招商证券股份有限公司
关于
成都华神科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2021 年 8 月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本财务顾问”）接受成
都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”或“信息披露义务人”）的委
托，就信息披露义务人编制的《成都华神科技集团股份有限公司详式权益变动报
告书》进行核查。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权
益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确
信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信
息披露义务人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
1
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《成都华神科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释 义.............................................................................................................. 5
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ..................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、一致行动人四川华神基本情况................................................................... 14
第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查 ................................................... 19
一、对本次权益变动目的的核查....................................................................... 19
二、对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查....................... 19
三、对本次权益变动已经获得的授权和审批的核查....................................... 19
第四节 对权益变动方式的核查 ............................................................................... 21
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的
情况....................................................................................................................... 21
二、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 21
三、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 21
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明............................................... 22
第五节 对资金来源的核查 ....................................................................................... 23
第六节 对后续计划的核查 ....................................................................................... 24
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 24
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................... 24
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划............................... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 25
六、对上市公司分红政策的重大调整计划....................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 25
3
第七节 对上市公司的影响分析核查 ....................................................................... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 26
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 26
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 28
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................... 29
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ....................................... 31
一、通过证券交易所的证券交易买卖华神科技股票的情况........................... 31
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人
员的直系亲属，买卖华神科技股票的情况....................................................... 31
第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查 ....................................................... 32
第十一节 对其他重大事项的核查 ........................................................................... 33
第十二节 对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》相关规定的核查 ............................................................................. 34
第十三节 结论意见 ................................................................................................... 35
4
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
招商证券、本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
发行人、上市公司、华
指 成都华神科技集团股份有限公司
神科技
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司、华神科技的控股股东
信息披露义务人、远泓
指 成都远泓生物科技有限公司、四川华神的控股股东
生物
一致行动人 指 四川华神集团股份有限公司
实际控制人 指 黄明良、欧阳萍
详式权益变动报告书 指 《成都华神科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《招商证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公
本财务顾问核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
企业名称 成都远泓生物科技有限公司
注册号 510109000761992
统一社会信用代码 91510100MA61TU3J3J
法定代表人 黄明良
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 16 日
营业期限 2016 年 3 月 16 日 至 无固定期限
注册地址 成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 26 楼 2606 号
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投
经营范围 资咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
通讯地址 成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 27 楼
联系电话 028-85323058
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本财务顾问核查意见签署日，四川星慧酒店管理集团有限公司（以下简
称“星慧集团”）持有成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）100%
的股权，为其控股股东。
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
6
黄明良持有星慧集团 97.33%的股权，欧阳萍持有星慧集团 2.67%的股权，
黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团，截至本财务顾问核查意见签署
日，信息披露义务人的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。信息披露义务人股权
控制关系如下图所示：
2、实际控制人基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为黄明良、
欧阳萍夫妇。
（1）黄明良基本情况
姓名 黄明良
性别 男
国籍 中国
身份证号 5101301968********
住所 成都市天府新区
通讯地址 成都市高新区益州大道中段555号A座27楼
通讯方式 028-85323058
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）欧阳萍基本情况
姓名 欧阳萍
性别 女
7
国籍 中国
身份证号 5110271981********
住所 成都市高新区
通讯地址 成都市高新区益州大道中段555号A座27楼
通讯方式 028-85323058
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，成都华神科技
集团股份有限公司（以下简称“华神科技”）的控股股东为四川华神集团股份有
限公司（以下简称“四川华神”），实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
（三）对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务状况
远泓生物为星慧集团下属的子公司，为控股型公司，自身未从事具体业务。
2、信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人主要财务状况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
2018 年 12 月 31
财务指标 31 日或 2021 年 31 日或 2020 年 31 日或 2019 年
日或 2018 年度
1-3 月 度 度
资产总额 253,730.35 245,679.75 58,380.96 42,521.07
负债总额 159,914.29 152,068.29 48,420.06 35,372.45
所有者权益 93,816.06 93,611.46 9,960.90 7,148.63
营业收入 14,883.21 63,436.77 378.59 62.54
净利润 204.59 -4,836.62 3,127.67 912.79
净资产收益率 0.22% -9.34% 36.56% 14.04%
资产负债率 63.03% 61.90% 82.94% 83.19%
注：2021 年 3 月 31 日或 2021 年 1-3 月净资产收益率与资产负债率以 2021 年 3 月 31 日和
2021 年 1-3 月份数据计算；2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据均已经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、星慧集团主要业务
星慧集团成立于 2003 年，是以四川星慧酒店管理集团有限公司为集团母公
司的一家以健康管理、酒店管理为核心，涉足大健康、酒店管理、物业服务等领
8
域的大型控股集团，星慧集团现有大健康、酒店、物业服务、投资等板块。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
1、除四川华神外，信息披露义务人远泓生物控制及参股的核心企业
序 注册资本
名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术
四川远泓生
转让；商务信息咨询；从事货物进出口及技
1 物科技有限 5,000.00 100.00%
术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术
成都润枫生 转让；商务信息咨询；从事货物进出口及技
2 物科技有限 5,000.00 100.00% 术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、
成都泰禾生
技术转让；商务信息咨询服务；货物及技术
3 物工程股份 4,687.00 85.00%
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术
转让；食品添加剂原料、饲料添加剂原料的
成都博浩达
生产、销售；商务信息咨询；从事货物进出
4 生物科技有 5,000.00 80.00%
口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、
成都中科泰
技术转让；商务信息咨询服务；货物及技术
5 禾生物科技 1,000.00 70.00%
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
制造、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、
烫制、制炭、蒸制、煮制、炖制、燀制、酒
制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜灸、油灸、煨
制）、曲类、毒性中药饮片（净制、切制、蒸
四川辅正药
制、煮制）。精制茶加工、销售；收购：中药
6 业股份有限 2,332.80 20.58%
材（不含易制毒化学品）。制造、销售：调味
公司
品；销售化妆品、保健品及食品；中药材、
茶及其他饮料作物的种植、销售；本企业产
品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
四川远泓
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术
生物科技
转让，食品添加剂原料、饲料添加剂原料的
四川博浩达 有限公司
生产、销售，商务信息咨询，从事货物进出
7 生物科技有 10,000.00 持股
口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经
限公司 50.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
成都博浩
营活动）。
达生物科
9
序 注册资本
名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
技有限公
司持股
50.00%
2、星慧集团（远泓生物的控股股东）控制的核心企业情况
序 注册资本
名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；酒店管理、房地产开发经
营（凭资质许可证从事经营）；餐饮服务（未
成都星宸投 取得相关行政许可（审批），不得开展经营
1 20,408.00 100.00%
资有限公司 活动）；客房住宿（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；会议及展览展
示服务；食品经营（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）
投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、
成都泓霖投 吸收公众资金等金融活动）、企业管理策划、
2 10,000.00 100.00%
资有限公司 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资
金等金融活动）；房地产开发经营；酒店管
成都星晟投
3 10,000.00 100.00% 理；以及其他无需许可或者审批的合法项
资有限公司
目。（以上项目不含前置许可项目，后置许
可项目凭许可证或批准文件经营）
项目投资、投资咨询、资产管理（不得从事
非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企
成都嘉煜投
4 7,000.00 100.00% 业管理咨询；房地产开发经营（涉及资质许
资有限公司
可的凭资质证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；集群企业住所托管服务；会议及
成都新谷华
展览展示服务；组织、策划文化艺术交流活
5 创科技有限 5,000.00 100.00%
动；市场营销策划；企业管理；商务信息咨
公司
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术
成都远泓生
转让；商务咨询（不含投资咨询）；技术进
6 物科技有限 5,000.00 100.00%
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
成都星瑞酒 酒店管理。（以上经营项目不含法律、法规
7 店管理有限 4,738.66 100.00% 和 国 务 院决 定 需要 前 置审 批 或许 可 的项
公司 目）。
旅游开发信息咨询服务；会议接待服务；酒
店管理；房地产开发经营；体能拓展训练服
成都锦绣城
务。旅店业；中餐制售（含凉菜）；茶座；
8 旅游开发有 3,000.00 100.00%
零售卷烟,雪茄烟。（未取得相关行政许可（审
限公司
批），不得开展经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
10
序 注册资本
名称 控制关系 主营业务
号 （万元）
活动）
健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务
（不含医疗美容）（未取得相关行政许可（审
成都远泓健 批）,不得开展经营活动）；医疗器械销售（仅
9 康管理有限 1,000.00 100.00% 限第一类、第二类无需许可的项目）；食品
公司 经营（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都天府育 教育管理；教育信息咨询。（依法须经批准
10 蒙教育管理 500.00 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 动）
成都星宸智
酒店管理。（不含住宿）（依法须经批准的
选假日酒店
11 10.00 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
管理有限公
动）
司
天津瑞玺
生物科技
有限公司
成都宇坤泰 （黄明良 受托管理股权投资企业；从事投资管理（不
和股权投资 控制）持 得从事非法集资，吸收公众资金等金融活
12 3,000.00
基金管理有 股 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
限公司 30.00%， 批准后方可开展经营活动）
星慧集团
持股
40.00%
一般项目：酒店管理；会议及展览服务；体
验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项
成都星峄酒 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13 店管理有限 1,000.00 100.00% 许可项目：餐饮服务；住宿服务；烟草制品
公司 零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
旅游业务；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易
代理；采购代理服务；运输设备租赁服务；
旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；业
海南星煜宸
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
14 投资集团有 5,000.00 100.00%
取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉
限公司
许可审批的教育培训活动）；酒店管理；自
有资金投资的资产管理服务；房地产经纪；
机构养老服务；住房租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
信息披露义务人的控股股东控制的核心企业成都远泓健康管理有限公司控
制的重要子公司情况如下表所示：
11
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
海南远泓健 从事馆藏文物修复、复制、拓印等业务,零售
预包装食品，零售散装食品，酒、饮料及茶
1 康管理有限 500.00 100.00%
叶批发，零售化妆品，批发电动美容仪,批发
公司 饮水机,批发日用家电
矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售；食
品用塑料包装容器制品的生产与销售；化妆、
成都远泓矿 美容产品研发、生产与销售；饮水机及配套
取水装置的研发与销售；旅游开发；矿泉水
2 泉水有限公 1,866.67 51.00%
保湿喷雾类产品研发、生产与销售,配套生产
司 矿泉水包装容器（仅限分公司经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成都远泓
健康管理
教育咨询；玩具、教学设备销售；图书零售
成都皇家启 有限公司
（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
3 慧教育管理 500.00 持股
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司 30.00%， 门批准后方可开展经营活动）
欧阳萍持
股70.00%
3、信息披露义务人实际控制人黄明良控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 投资方 持股比例 主营业务
（万元）
餐饮服务；茶水；住宿；零售卷
四川星慧酒 烟、雪茄烟；会议接待服务；体
1 店管理集团 30,000.00 黄明良 97.33% 能拓展训练服务。（依法须批准
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生物技术开发、技术咨询、技术
天津瑞玺生
转让；技术进出口。（依法须经
2 物科技有限 5,000.00 黄明良 60.00%
批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
企业管理（不含投资管理和投资
西藏慧泽企 咨询业务）；企业形象策划；市
场营销策划；计算机领域的技术
业管理合伙
3 5,000.00 黄明良 90.00% 开发、转让及技术服务；企业会
企业（有限 议服务；文化艺术交流策划（依
合伙） 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目）
信息披露义务人实际控制人欧阳萍控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本
序号 单位名称 投资方 持股比例 主营业务
（万元）
成都皇家启 成都远泓 教育咨询；玩具、教学设备销售；
1 500.00 欧阳萍
慧教育管理 健康管理 图书零售
12
注册资本
序号 单位名称 投资方 持股比例 主营业务
（万元）
有限公司 有限公司
持股
30.00%，
欧阳萍持
股70.00%
4、与实际控制人有关系的其他企业
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；
饲料生产；饲料添加剂生产；水产养
殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；
家禽屠宰；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：畜禽粪污处理；
畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利
用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销
乐山巨星
成都星晟投资有限 售；饲料添加剂销售；农业科学研究
1 农牧股份 50,609.34
公司持股4.85% 和试验发展；技术服务、技术开发、
有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；食用农产品批发；食用农产
品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；
皮革销售；皮革制品制造；皮革制品
销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；家具制造；家具销售；
服装制造；服装服饰批发；企业总部
管理；企业管理咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（五）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本次权益变动事实发生之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人
员的基本情况如下：
13
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
黄明
1 执行董事 男 中国 成都 无
良
欧阳
2 总经理 女 中国 成都 无
萍
3 余静 监事 女 中国 成都 无
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，星慧集团子公司成都星晟投资有
限公司持有乐山巨星农牧股份有限公司 4.85%的股份。
除此之外，远泓生物及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，远泓生物及其控股股东、实际控制人不存
在直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况。
（九）对信息披露义务人的认购资格的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形。
二、一致行动人四川华神基本情况
（一）四川华神基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神的基本情况如下：
14
企业名称 四川华神集团股份有限公司
注册号 510000000158892
统一社会信用代码 915100002018548628
法定代表人 欧阳萍
注册资本 7,150 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 1994 年 4 月 22 日
营业期限 1994 年 4 月 22 日 至 无固定期限
注册地址 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非
经营范围
法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼
联系电话 028-66616613
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务
人远泓生物直接持有四川华神 85.99%的股权，远泓生物与四川华神构成一致行
动人。
（二）一致行动人的股权控制关系
截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神的股权结构及与信息披露义务人
的关系如下图所示：
四川华神控股股东及实际控制人基本情况见本意见书“第二节 对信息披露
义务人及一致行动人基本情况的核查”之“一、信息披露义务人基本情况”。
15
（三）一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、四川华神从事的主要业务及最近三年财务状况
四川华神系信息披露义务人的控股子公司，华神科技的控股股东，持有华神
科技 18.08%股权，主要业务为对该部分股权进行管理和经营。
四川华神最近三年的相关财务数据如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
或 2021 年 1-3 月 日或 2020 年度 日或 2019 年度 日或 2018 年度
资产总额 119,506.00 115,772.63 115,600.33 128,338.80
负债总额 28,571.03 25,980.44 28,986.70 31,276.35
所有者权益 90,934.96 89,792.19 86,613.63 97,062.45
营业收入 14,851.74 75,931.59 74,534.08 63,341.77
净利润 1,142.77 3,634.49 6,088.94 1,434.95
净资产收益率 1.26% 4.12% 6.63% 1.47%
资产负债率 23.91% 22.44% 25.07% 24.37%
注：2021 年 3 月 31 日或 2021 年 1-3 月净资产收益率与资产负债率以 2021 年 3 月 31 日和
2021 年 1-3 月份数据计算；2018 年度财务数据已经四川德维会计师事务所有限责任公司审
计，2019 年度财务数据已经成都铭春会计师事务所有限公司审计，2020 年度财务数据已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、一致行动人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
四川华神控股股东为远泓生物，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，其基本
情况详见本意见书“第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”
之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）对信息披露义务人的主要业务及
财务状况的核查”之“1、信息披露义务人主要业务状况；2、信息披露义务人的
财务状况”。
（四）一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
16
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
号
董事长、总
1 欧阳萍 女 中国 成都 无
经理
2 黄明良 董事 男 中国 成都 无
3 黎友容 董事 女 中国 成都 无
4 王铎学 董事 男 中国 成都 无
5 权可富 董事 男 中国 成都 无
6 张倩 董事 女 中国 成都 无
7 石艳 董事 女 中国 成都 无
8 黎东 监事 男 中国 成都 无
9 吴晖晖 监事 女 中国 成都 无
10 刘德军 监事 男 中国 成都 无
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神的董
事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）一致行动人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神拥有华神科技 18.08%
的股份。
截至本财务顾问核查意见签署日，星慧集团子公司成都星晟投资有限公司持
有乐山巨星农牧股份有限公司 4.85%的股份。
除此之外，四川华神及其控股股东远泓生物、实际控制人不存在拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
17
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神及其控股股东、实际控
制人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况。
18
第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动目的的核查
2020 年 3 月，华神科技实际控制人变更。华神科技坚持做强做大主业的理
念。同时其实际控制人基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发
展，决定远泓生物认购本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高实际控制人
对华神科技的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加华神科
技的流动资金、降低资产负债率，提高华神科技盈利水平和提高抗风险能力，为
华神科技未来稳定发展夯实基础。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
二、对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，远泓生物及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计划。若远泓生物持有的上市公司股
份变动幅度达到信息披露义务标准，远泓生物将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
远泓生物及其一致行动人在未来 12 个月内不会处置本次权益变动所获取上
市公司股份。
三、对本次权益变动已经获得的授权和审批的核查
（一）已经获得的授权与批准
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动已经获得的授权和
审批如下：
1、华神科技召开董事会审议通过了本次发行方案；
2、星慧集团作出股东决定，同意远泓生物以现金方式认购本次非公开发行
股票；
19
3、华神科技召开股东大会审议通过了本次发行方案。
（二）尚需获得的授权与批准
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动尚需获得的授权和
审批如下：
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
20
第四节 对权益变动方式的核查
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司
权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人远泓生物不持有华神科技股份。一致行动
人四川华神持有华神科技 18.08%股权，为华神科技控股股东。远泓生物持有一
致行动人四川华神 85.99%股权，远泓生物由黄明良、欧阳萍夫妇实际控制。
本次非公开发行完成后，远泓生物持有华神科技 74,285,714 股，持股比例
为 10.76%，一致行动人四川华神仍持有华神科技 111,431,281 股，持股比例为
16.13%。远泓生物合计控制华神科技 26.89%的股份。黄明良、欧阳萍夫妇仍为
实际控制人。
二、对本次权益变动方式的核查
远泓生物以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2021 年 1 月 20 日，华神科技与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有
限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的认购协议》；2021 年 8 月 3 日，华神科技与远泓生
物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于
成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补
充协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披
露的有关本次权益变动涉及的协议主要内容真实、准确和完整。
21
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有华神科技股份。
信息披露义务人承诺自本次权益变动完成后，18 个月内不转让本次权益变
动取得的上市公司股份。
同时，若信息披露义务人及一致行动人增持上市公司股份，承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的股份限售承诺。
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，四川华神所持有上市公司股票的
质押情况如下：
质权人 质押起止日期 质押股数（股）
中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行 2021/2/25-2027/10/1 89,033,593
22
第五节 对资金来源的核查
信息披露义务人认购资金来源于自筹/自有资金，不存在来源于上市公司及
其子公司的情况。
经核查，信息披露义务人远泓生物认购资金来源于自筹/自有资金。
23
第六节 对后续计划的核查
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12
个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具
体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12
个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划（公司董事、监事正常换届，
或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对
24
上市公司公司章程条款进行修改的计划（除按照国家有关法律法规修改《公司章
程》外）。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市
公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市
公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人及其一
致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划符合上市公司实际。
25
第七节 对上市公司的影响分析核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司的
公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。 本
次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立
不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机
构等方面仍将保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
报告期内，远泓生物及其控股子公司、远泓生物控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中，深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都
福康元大药房有限公司和成都福康元医院管理有限公司等公司涉及药品销售等
领域，与上市公司构成同业竞争。
为履行承诺，截至本财务顾问核查意见签署日，深圳远泓生物科技有限公司、
成都远泓药业有限公司、成都福康元大药房有限公司和成都福康元医院管理有限
公司已注销。
（二）为避免同业竞争，信息披露义务人承诺
为避免同业竞争，远泓生物曾于 2020 年 3 月份承诺：
“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统
称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情
形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞
争原则参与市场竞争；
2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司
新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系
的业务或经济活动；
26
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
4、本公司及本公司控股子公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中的深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元
大药房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品研制、药品销
售领域产生同业竞争，本公司承诺积极协调，5 年内综合采取包括但不限于资产
注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业
务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。”
实际控制人黄明良、欧阳萍曾于 2020 年 3 月份承诺：
“1、在本人及本人控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附
属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，
本人作为实际控制人应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则
参与市场竞争；
2、本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司将积极避免与上市公司新
增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的
业务或经济活动；
3、本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
4、本人控制的其他企业中深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限
公司、成都福康元大药房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品
研制、药品销售领域产生同业竞争，本人承诺积极协调，5 年内综合采取包括但
不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市
公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影
响。
27
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损
失承担赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，除在公告中已经披露的关联交易之外，远泓生物及下属公
司与华神科技之间不存在重大关联交易。本次权益变动后，远泓生物及其关联企
业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，交易双
方将按照公开、公平、公正的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。远
泓生物将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东
权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预，在
股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决义务，同时按照相关法律法规
的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利
益。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响，不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
28
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及
各自的董事、监事和高级管理人员与华神科技及其董事、监事和高级管理人员间
发生如下重大交易行为：
1、上市公司董事长、总经理黄明良、上市公司董事欧阳萍为远泓生物在中
国农业银行蜀都支行 3.65 亿元贷款余额提供连带责任保证担保；
2、上市公司董事长、总经理黄明良为远泓生物控制的四川博浩达生物科技
有限公司自贡农村商业银行股份有限公司 830 万元贷款提供连带责任担保；
3、上市公司董事黄彦菱（HUANG YANLING）于 2019 年 1 月至 2021 年 6 月在
远泓生物控制的四川博浩达生物科技有限公司领取薪酬 138,247.94 元；
4、上市公司董事王铎学于 2019 年 1 月至 2020 年 3 月在远泓生物控制的四
川博浩 达生物 科技 有限公 司和 成都中 科泰 禾生物 科技 有限公 司领 取薪酬
237,752.55 元；
5、上市公司董事欧阳萍于 2020 年 3 月至 2021 年 6 月在四川华神领取薪酬
380,420.16 元；
6、上市公司财务总监李俊于 2020 年 3 月至 2021 年 4 月在成都嘉煜投资有
限公司领取薪酬 170,088.58 元。
经核查，除上述情形外及在华神科技定期报告披露的交易之外，不存在下
述情形：
1、与华神科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于华神科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与华神科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
29
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
一、通过证券交易所的证券交易买卖华神科技股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，远泓生物及其一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询
结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属，买卖华神科技股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，远泓生物及其一致行动
人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司将及时公告。
31
第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查
针对信息披露义务人远泓生物及其一致行动人四川华神财务情况，本财务顾
问查阅了信息披露义务人及其一致行动人提供的审计报告及财务报告。本财务顾
问认为：信息披露义务人远泓生物已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其
最近三年一期合并财务报表及 2018 年、2019 年、2020 年财务报表的审计意见；
一致行动人四川华神已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年一期
合并财务报表及 2018 年、2019 年和 2020 年财务报表的审计意见。
32
第十一节 对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书
内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者深
交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
33
第十二节 对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，本财务顾问认为，除依法聘请招商证券股份有限公司作为本项目的
财务顾问及北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问外，信息披露义务人不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
34
第十三节 结论意见
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行认真核查，以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》、《16
号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露
要求。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司详
式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
何飞
财务顾问主办人：
张成恩 赵乃骥
法定代表人或授权代表人（签字）：
张庆
招商证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
36
