成都华神科技集团股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211725
号）（以下简称“反馈意见”），成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“华神科技”、“申请人”、“发行人”）、招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京国枫律师事务所、申请
人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会反馈意见所涉及的有关
问题进行了认真的核查、逐项落实，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称、术语、名词释义与《招商证券股份有限公
司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。本回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对申报文件的补充修改 楷体，加粗
特别说明：本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................ 3
问题 2.......................................................................................................................... 16
问题 3.......................................................................................................................... 22
问题 4.......................................................................................................................... 28
问题 5.......................................................................................................................... 32
问题 6.......................................................................................................................... 38
问题 7.......................................................................................................................... 42
问题 8.......................................................................................................................... 48
2
问题 1
报告期内，公司存在二级市场买卖股票的操作。请申请人补充说明：（1）
报告期内股票交易的具体情况，履行的决策程序，开展该类业务的原因，是否
具备相应的交易能力，相关内控制度，如何防范二级市场波动的风险。（2）结
合公司持有的货币资金、交易性金融资产等情况，及本次募集资金未来使用方
向等，说明本次融资补充流动资金的必要性，融资规模的合理性。（3）自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括
类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内股票交易的具体情况，履行的决策程序，开展该类业务的原
因，是否具备相应的交易能力，相关内控制度，如何防范二级市场波动的风险。
（一）报告期内股票交易的具体情况
报告期内，公司进行了股票投资，累计投入共计 4,000.00 万元。其中，
2020 年 8 月 7 日、2020 年 8 月 28 日及 2020 年 9 月 11 日分别由银行转入公司证
券账户 2,000.00 万元、1,000.00 万元及 1,000.00 万元。
报告期内，股票累计买入金额为 4,158.84 万元，累计卖出金额为 1,134.31 万
元，净买入金额为 3,024.53 万元。报告期末至本反馈回复出具日，股票累计买
入金额为 0 万元，累计卖出金额为 1.53 万元，净买入金额-1.53 万元。具体情况
如下：
报告期初至本反馈回复出具日，公司累计买入新希望（000876.SZ）2,902.57
万元，卖出 1.53 万元,净买入 2,901.04 万元；累计买入新和成（002001.SZ）572.60
万元，卖出 599.96 万元，净买入-27.36 万元；累计买入招商银行（600036.SZ）
75.07 万元，卖出 77.93 万元，净买入-2.86 万元；累计买入吉峰科技（300022.SZ）
608.59 万元，卖出 456.42 万元，净买入 152.17 万元。
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（二）履行的决策程序，开展该类业务的原因，是否具备相应的交易能力
1、进行股票投资履行的程序
2018 年 3 月 5 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《证
券投资管理办法》，规定公司证券投资额度的审批权限如下“：（一）证券投资
总额占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，应当在投资前经证券投资委员
会审议批准；（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资前经董事会审议批准并及时履行信息
披露义务；（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议批准。”
2020 年 7 月 28 日，公司召开总裁办公会议，会议决定设立证券投资委员
会，证券投资委员会由 5 名委员组成，其中设主任委员 1 名。
2020 年 8 月 3 日，证券投资委员会召开会议，决定使用不超过 4,000.00 万
元资金投资二级市场。
公司证券投资委员会分别于 2020 年 8 月 5 日、2020 年 8 月 25 日及 2020 年
11 月 10 日审议通过了相关股票投资计划。
公司分别在 2020 年 10 月 29 日公告的《2020 年第三季度报告》、2021 年 4
月 9 日公告的《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度报告》对证券投资情况
进行了披露。
2、开展股票投资业务的原因及是否具备相应的交易能力
为进一步盘活公司资金，提升资金使用效率，增加公司收益，同时基于对
国内资本市场的长期看好，公司结合自身经营状况，在确保投资风险合理可
控、不影响公司正常生产经营的前提下，利用不超过 4,000.00 万元现金进行股
票投资。
根据公司于 2018 年 3 月 5 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过
的《证券投资管理办法》，“证券投资总额占公司最近一期经审计净资产低于
10%的，应当在投资前经证券投资委员会审议批准”。报告期内，公司股票投
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资总金额在证券投资委员会的决策权限内，由证券投资委员会进行集体决策。
公司证券投资委员会由黄明良、林国进、杨苹、王晓梅及王金宏五名委员
构成，黄明良任主任委员。五名委员中，黄明良为公司董事长兼总裁；林国进
原为公司董事，杨苹为公司董事，王晓梅原为公司财务总监，均具有多年财
务、管理工作经验；王金宏原为公司投资发展中心总经理，曾在某私募股权基
金管理公司担任管理职务。
鉴于林国进、王晓梅及王金宏因个人原因离职，2021 年 7 月 6 日，公司召
开总裁办公会议，决定由李俊、刁海雷及王洪超担任证券投资委员会委员，黄
明良及杨苹继续担任证券投资委员会委员。新任证券投资委员会委员中，李俊
为公司新聘任的财务总监，具有多年财务工作经验；刁海雷为公司新聘任的董
事会秘书，具有多年董事会秘书等资本市场相关工作经验；王洪超为公司新聘
任的投资发展中心总经理，具有多年投资经验。
上述委员大部分具有多年的财务管理、证券投资经验，具有一定证券投资
和交易能力。
3、相关内控制度及如何防范二级市场波动的风险
（1）相关内控制度
①公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定进行证券投资
操作，规范管理，控制风险。
②公司已制定了《证券投资管理办法》《证券投资委员会工作细则》，对证
券投资的原则、范围、内部管理权限和审核流程、资金管理和账户管理、信息
披露、资金使用情况的监督、风险控制等方面均作了详细规定，能有效防范投
资风险。
（2）如何防范二级市场波动的风险
①设置明确投资权限，降低大额投资导致亏损的风险,具体为：投资总额占
公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当
在投资前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务；投资总额占公司最近一
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期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，公司在投资之前
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议批准；
②制定明确投资原则，从事证券投资应遵循“规范运作、防范风险、资金
安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营
业务的发展；
③为防范风险，公司投资股票二级市场以业绩具有支撑及未来具有良好成
长性的股票为主要投资对象；
④必要时可以聘请外部具备丰富证券投资实战管理经验的人员为公司证券
投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决
策提供合理建议；
⑤采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段控制投资风险。
二、结合公司持有的货币资金、交易性金融资产等情况，及本次募集资金
未来使用方向等，说明本次融资补充流动资金的必要性，融资规模的合理性。
（一）货币资金余额和交易性金融资产余额
1、公司最近一期末货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
现金 5.77
银行存款 26,020.27
其他货币资金 0.35
合计 26,026.38
2、公司最近一期末交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 1,617.00 万元，为股票类金
融资产投资。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为
27,643.38 万元。
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（二）公司目前业务对营运资金的需求
报告期内，申请人主要从事中西成药、生物制药研发、生产与销售及部分
钢结构施工业务，公司医药制造业务收入占主营业务收入平均比例为 86.95%。
经测算，公司 2021-2023 年营运资金需求为 20,065.56 万元。
具体测算过程如下（仅为测算，不构成盈利预测）：
1、基本计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动
负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
2、假设前提和参数确认
（1）收入增长率
公司 2016-2020 年营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 75,930.75 74,534.08 63,341.77 59,094.89 57,519.42
平均增长率 10.72%
2016-2020 年度，公司营业收入平均增长率为 10.72%，公司选其作为测算
依据。2020 年上半年，新冠疫情对国内生产经营产生了重大影响，导致公司销
售收入增速明显放缓，拉低 2016-2020 年度平均增长率水平。因此，公司本次营
业收入增长率的假设是在历史经营数据的基础上作出的较为谨慎的假设。
（2）主要经营性流动资产和经营性流动负债及其占营业收入的比例
假设 2021 年末、2022 年末、2023 年末主要经营性流动资产和经营性流动负
债占各年度营业收入的比例与公司 2016-2020 年相关数据的比例保持一致。
2016-2020 年，公司经营性流动资产和经营性流动负债相应科目金额如下所示：
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单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
末/2020 年度 末/2019 年度 末/2018 年度 末/2017 年度 末/2016 年度
营业收入 75,930.75 74,534.08 63,341.77 59,094.89 57,519.42
应收账款 24,993.07 26,507.43 30,196.76 30,981.71 31,742.58
应收票据 462.87 - 4,416.01 12,105.18 7,933.86
应收款项
7,144.05 6,703.78 - - -
融资
预付款项 665.20 2,420.49 906.34 578.98 2,145.08
合同资产 2,253.83 - - - -
存货 7,584.22 8,555.83 8,018.26 6,555.14 8,521.99
经营性流
动资产合 43,103.25 44,187.53 43,537.37 50,221.01 50,343.50
计
应付票据 228.73 453.35 354.10 619.82 642.30
应付账款 10,940.98 12,944.20 12,368.92 10,465.94 15,455.05
预收款项 - 1,038.59 1,217.72 686.28 2,322.84
合同负债 845.33 - - - -
经营性流
动负债合 12,015.04 14,436.13 13,940.74 11,772.04 18,420.19
计
营运资金
31,088.21 29,751.40 29,596.63 38,448.97 31,923.32
占用额
2016-2020 年， 公司经营性流动资产和经营性流动负债相应科目金额占当
年营业收入的比例如下所示：
单位：万元
2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
项目 月末/2020 月末/2019 月末/2018 月末/2017 月末/2016 平均值
年度 年度 年度 年度 年度
应收账款 32.92% 35.56% 47.67% 52.43% 55.19% 44.75%
应收票据 0.61% - 6.97% 20.48% 13.79% 8.37%
应收款项融资 9.41% 8.99% - - - 3.68%
预付款项 0.88% 3.25% 1.43% 0.98% 3.73% 2.05%
合同资产 2.97% - - - - 0.59%
存货 9.99% 11.48% 12.66% 11.09% 14.82% 12.01%
经营性流动资
56.77% 59.28% 68.73% 84.98% 87.52% 71.46%
产合计
应付票据 0.30% 0.61% 0.56% 1.05% 1.12% 0.73%
应付账款 14.41% 17.37% 19.53% 17.71% 26.87% 19.18%
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2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
项目 月末/2020 月末/2019 月末/2018 月末/2017 月末/2016 平均值
年度 年度 年度 年度 年度
预收款项 - 1.39% 1.92% 1.16% 4.04% 1.70%
合同负债 1.11% - - - - 0.22%
经营性流动负
15.82% 19.37% 22.01% 19.92% 32.02% 21.83%
债合计
营运资金占用
40.94% 39.92% 46.73% 65.06% 55.50% 49.63%
额
3、流动资金需求测算
根据公司 2016-2020 年营业收入平均增长率以及 2021 年、2022 年及 2023
年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债占比的假设，公司未来三
年
流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项目 2021E 2022E 2023E
营业收入 84,073.19 93,088.78 103,071.16
应收账款 37,625.34 41,660.10 46,127.53
应收票据 7,038.44 7,793.20 8,628.91
应收款项融资 3,094.38 3,426.21 3,793.62
预付款项 1,725.77 1,910.83 2,115.74
合同资产 499.10 552.63 611.89
存货 10,094.59 11,177.09 12,375.66
经营性流动资产合计 60,077.63 66,520.05 73,653.34
应付票据 611.05 676.57 749.13
应付账款 16,122.36 17,851.25 19,765.53
预收款项 1,431.86 1,585.41 1,755.42
合同负债 187.20 207.27 229.50
经营性流动负债合计 18,352.47 20,320.50 22,499.57
营运资金占用额 41,725.15 46,199.55 51,153.77
预计新增营运资金占
10,636.95 4,474.40 4,954.21
用额
2021-2023 年预计累
计新增营运资金占用 20,065.56
额合计
综上，仅考虑公司目前业务，公司 2021-2023 年累计新增营运资金需求为
9
20,065.56 万元。
（三）公司未来业务布局对营运资金的需求
根据公司业务发展规划，在持续发展既有业务的基础上，未来将在医美板
块、康养板块等新业务上加大投入，同时将继续加大在医药业务市场开发和营
销网络建设方面的投入，上述三个领域将新增营运资金投入 29,371.00 万元。
序号 投入领域 具体方向 预计投入（万元）
拓展医院市场覆盖规模，提高公司产
医药业务市场开 7,200.00
品等级医院渗透率
1 发及营销网络的
进一步拓展营销网络体系，扩大销售
完善 5,000.00
团队规模
开设医美医院前期运营投入 4,500.00
医美业务板块运
2 医美医院营销推广 2,000.00
营投入
医美业务员工薪酬 5,100.00
康养项目前期运营投入 4,610.00
康养业务板块运
3 康养项目营销推广 350.00
营投入
康养业务员工薪酬 611.00
综上，公司未来三年新增营运资金缺口共计约 49,436.56 万元，主要包括：
（1）基于谨慎预测，公司现有业务收入如保持正常的增长率，将在 2021-2023
年新增 20,065.56 万元的营运资金需求；（2）公司按照既有计划将在医美板块、
康养板块等新业务运营上加大投入，同时将继续加大在医药业务市场开发和营
销网络建设方面的投入，亦将新增 29,371.00 万元的营运资金需求。上述两方面
对营运资金需求较高。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 27,643.38
万元，不能满足公司未来业务进一步拓展需求。公司本次募集资金全部用于补
充流动资金，有利于支持公司未来业务的可持续发展，增强公司资金实力，有
利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，本次补充流动资金的原因
及规模具备必要性和合理性。
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三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。”
（2）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规
定：“①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金
融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以
及虽未超过一年但长期滚存。”
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规
定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
11
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”；“与公司主营业务发展密切相关，符
合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，
暂不纳入类金融计算口径。”
（3）发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
2021 年 1 月 20 日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 7 月 20 日）至本反馈回复
出具日，公司实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
（1）类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出
具日，公司不存在新投入或拟投入类金融业务活动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本反馈回复出具日，公司不存在新投资或拟投资的属于财务性投资的产业基
金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反
馈回复出具日，公司不存在新增或拟新增的对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董
事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司未出资设立财务公司，不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议
12
日前六个月至本反馈回复出具日，公司存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形，具体而言，2020 年 7 月 20 日至本反馈回复出具日，公司股票投资
金额为 4,000.00 万元，其中，2020 年 8 月 7 日、2020 年 8 月 28 日及 2020 年 9
月 11 日分别由银行转入公司证券账户 2,000.00 万元、1,000.00 万元及 1,000.00
万元。基于谨慎性原则，公司将 2020 年 7 月 20 日至本反馈回复出具日由银行转
入证券账户的资金均计入股票投资金额。
（6）非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本反馈回复出具日，公司不存在投资金融业务活动的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六
个月至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，除了前述
股票投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 1,617.00 万元，主要为股
票类金融资产投资，属于财务性投资；上述交易性金融资产占最近一期末公司
合并报表归属于母公司净资产的 1.75%，不属于《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》定义的金额较大的财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有可供出售金融资产。
3、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 10,104.57 万元，主要
构成为土地竞拍保证金及因公司日常经营所需支付的押金及保证金、技术转让
款等，不属于财务性投资。其中，子公司海南华神发展为业务发展支付土地竞
拍保证金 8,380.75 万元；因竞拍土地流拍，该笔款项已于 2021 年 4 月 8 日退回
其交通银行海口大同支行的账户。
13
4、长期应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 1,782.99 万元，主要为
公司子公司华神钢构对南充十七冶的借款余额 1,782.99 万元，属于财务性投
资；上 述长期 应收 款占 最近一 期末 公司合 并报 表归 属于母 公司 净资产的
1.93%，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》定义的金额
较大的财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
6、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 7.03 万元，主要为
待抵扣进项税额和预缴税金，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 49.68 万元，为
其对时代新兴的股权投资。公司持有该公司股权比例较小，同时该公司主营业
务与公司主营业务无关，基于谨慎性原则，公司将该其他权益工具投资认定为
财务性投资；上述其他权益工具投资占最近一期末公司合并报表归属于母公司
净资产的 0.05%，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》定
义的金额较大的财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 2,550.00 万
元，主要为对项目公司的投资。2017 年 11 月，南充市高坪区政府作出《南充市
高坪区城乡规划建设局关于江东大道标美路建设项目 SPV 公司引入财务投资人
的批复》，同意将公司子公司华神钢构作为本项目的财务投资人引入，成立项目
公司。2017 年 12 月，华神钢构与南充鹏来兴达投资开发有限责任公司（政府授
权平台公司，现更名为南充鹏达嘉陵江（集团）实业有限公司）、中国十七冶集
团有限公司签订《股东协议书》，协议书约定华神钢构与南充鹏来兴达投资开发
有限责任公司、中国十七冶集团有限公司拟就南充市高坪区江东大道标美路建
14
设项目共同投资设立南充十七冶，南充十七冶注册资本为人民币 3,000.00 万
元，其中，华神钢构出资 2,550.00 万元，占注册资本的 85.00%。
根据公司章程以及项目公司治理形式，公司对该项目公司不构成控制或共
同控制，不参与项目公司的决策和日常经营管理，仅以财务投资人身份获取收
益，因此该投资属于财务性投资；上述其他非流动金融资产占最近一期末公司
合并报表归属于母公司净资产的 2.76%，不属于《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》定义的金额较大的财务性投资。
9、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,529.17 万元，为
子公司海南华神发展出于业务发展需要购置办公楼，由于暂时未办理产权证书
且未达到预定可使用状态，公司将其列报为其他非流动资产。该投资主要为海
南华神发展办公使用，不属于财务性投资。
综上所述，公司财务性投资主要由交易性金融资产、长期应收款、其他权
益工具投资及其他非流动金融资产构成，账面价值共计 5,999.67 万元，占最近
一期末公司合并报表归属于母公司净资产的 6.49%，未超 30%。因此，公司最
近一期末不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅申请人报告期内与股票投资相关内控制度，了解申请人开展股票投
资业务的原因，取得申请人报告期内股票交易明细，了解其决策流程并复核流
程的合规性；
2、查阅申请人的审计报告、定期报告及其他公告，了解公司最近三年一期
财务状况；
3、查阅申请人的账面货币资金余额、大额资金支出计划情况等，并复核申
请人营运资金需求的测算过程；
15
4、查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅报告期内
的财务报表和审计报告，并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况，对公
司本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日实施的对外投资情
况进行核查；
5、取得申请人出具的《关于不新增财务性投资的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，申请人进行部分股票投资的原因具有合理性且履行了必要的
决策程序，申请人制定并执行《证券投资管理办法》《证券投资委员会工作细则》
等相关内控制度；
2、根据申请人最近一期末货币资金、交易性金融资产情况以及基于现有业
务正常发展以及未来业务布局对营运资金的需求，本次募集资金用于补充流动
资金规模具有合理性；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月（ 2020 年 7 月 20 日）起至本反
馈回复出具日，除进行部分股票投资外，申请人不存在实施或拟实施财务性投
资（包括类金融投资）的情形；
4、申请人最近一期末不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 2
报告期内，申请人销售费用金额较高。请申请人补充说明销售费用的明细
构成及主要用向，偏高的原因及合理性，是否与公司收入规模、销售人员数
量、业务开拓情况等相匹配，是否与可比公司存在重大差异。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、销售费用的明细构成及主要用向
报告期内，申请人销售费用明细构成及主要用向情况如下：
16
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场推广及会
务费、咨询费 4,756.66 83.23% 24,673.54 86.60% 28,057.81 86.19% 26,373.96 86.75%
等
职工薪酬 613.18 10.73% 2,381.35 8.36% 3,068.92 9.43% 2,204.55 7.25%
车辆运输及保
283.32 4.96% 1,019.07 3.58% 1,049.55 3.22% 748.31 2.46%
险费
办公费 9.99 0.17% 153.95 0.54% 110.34 0.34% 113.39 0.37%
业务招待费 44.19 0.77% 241.91 0.85% 223.52 0.69% 96.83 0.32%
特许权使用费 - - - - - - 422.93 1.39%
其他销售费用 7.75 0.14% 20.33 0.07% 44.52 0.14% 443.28 1.46%
合计 5,715.09 100.00% 28,490.16 100.00% 32,554.66 100.00% 30,403.25 100.00%
（一） 市场推广及会务费、咨询费等
市场推广及会务费、咨询费等主要包括市场推广服务费、会务费、咨询服
务费和上述销售推广活动所产生的差旅费及其他零星支出。其中：
1、市场推广服务包括推广服务商提供整体的渠道维护、商业维护、临床随
访、信息收集、学术会议等多元化服务。推广服务商结合当地区域特点及客户
偏好，通过产品推广活动、学术推广活动等方式，传递产品定位、特点、药理
药效等信息，并提供竞品、产品流向等信息搜集与分析服务，以实现推介申请
人产品和提升品牌影响力。
2、会务服务主要是委托推广服务商在双方约定的目标区域内开展约定产品
的学术推广会议，推广服务商提供会议接待、会议交通、会议布置、会议餐饮
及安排住宿等服务。
3、咨询服务主要是通过咨询服务提供商对约定区域内的医院、对应用药科
室以及经销商进行信息搜集工作，工作内容包括市场调查、医疗信息收集、商
业信息收集、产品信息收集等。同时，对服务区域内相关产品进行政策动态分
析、竞品分析、销售情况分析，最终形成调研分析报告。
（二）职工薪酬
职工薪酬包括销售人员的工资、社会保险、公积金、津贴、奖金等。
（三）车辆运输及保险费
17
车辆运输及保险费包括销售部门发生的车辆运输费用、车辆保险费等。
（四）办公费用
办公费用主要包括销售部门发生的办公用品、办公软件、水电费、物业费
等日常支出。
（五）业务招待费
业务招待费系销售部门发生的与销售活动有关的业务招待费支出。
（六）特许权使用费系
特许权使用费系三七药品的特许权使用费。
（七）其他销售费用
其他销售费用包括销售部门发生的其他与销售活动有关的零星支出。
二、销售费用偏高的原因及合理性
报告期内，公司销售费用分别为 30,403.25 万元、32,554.66 万元、28,490.16
万元和 5,715.09 万元，总体金额较高，主要原因如下：
（一）“两票制”政策的影响
报告期内，申请人市场推广及会务、咨询等费用金额较大导致销售费用偏
高，主要是因为 2018 年起 “两票制”政策在全国范围内的实施，以往由经销
代理商承担的推广活动需要由公司自行开展，由于自有营销人员无法完全满足
市场推广的需求，目前委托外部专业推广公司进行市场推广已经逐渐成为医药
制造业销售的主流模式。
（二）产品宣传需求
药品因为自身特殊性，其作用机理、疗效、安全性、使用禁忌等需进行专
业的学术推广，才能使得医生及患者能够清楚了解产品特点，提高临床认可
度，增强申请人产品竞争力。因此，申请人开展学术推广活动具有合理性，也
是行业内常见模式。
（三）提升品牌知名度需求
聘请专业的推广服务商，进行积极、主动的市场推广及产品宣传工作有利
18
于增加公司品牌的曝光率，进一步提高公司品牌知名度。品牌知名度的提升能
够有效提高公司产品的销售，进而对公司盈利能力产生积极影响。
（四）市场信息获取需求
公司产品在市场开拓期需要了解产品的临床应用需求、行业及技术的前沿
动态，需要获取目标销售区域的终端单位分布及其他竞争产品的销售情况等信
息以制定营销策略；同时，公司产品销售完成后，公司也需要产品流向、产品
效果等售后信息评估公司产品在销售区域的使用情况，调整销售计划。随着公
司业务规模的扩大，公司自有营销人员无法实现对全部终端单位的信息管理，
因此需要推广商为公司提供信息收集服务。
三、与公司收入规模、销售人员数量、业务开拓情况匹配性情况
报告期内，申请人主要从事中西成药、生物制药研发、生产与销售及部分
钢结构 工程施 工业 务， 其中， 医药 业务收 入占 主营 业务收 入平 均比例为
86.95%，占比较高。报告期内，医药业务销售费率较高，占合并口径销售费用
的比例分别为 99.35%、99.19%、99.40%和 99.77%。钢结构业务收入占比相对较
低，且相关销售费用规模很小，报告期内子公司钢结构业务销售费用占合并口
径销售费用的平均比例仅为 0.57%，销售费用率平均为 2.33%。
去除钢构业务影响后，公司销售费用与收入规模、月平均销售人员数量、
营业收入规模变动趋势如下：
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 人数或金 人数或金 人数或金 人数或金额
同比增长 同比增长 同比增长
额（万元） 额（万元） 额（万元） （万元）
月平均销售人员
数量（除钢构业 -6.12% 184 -9.35% 194 -3.60% 214 222
务）
营业收入（除钢构
3.80% 13,057.79 -11.99% 57,206.99 9.56% 64,997.31 59,323.30
业务）
销售费用（除钢构
-10.60% 5,701.96 -12.29% 28,320.43 6.89% 32,289.70 30,206.94
业务）
注：2021 年 1-3 月同比增长数据系 2020 年 1-3 月同期比较计算。月平均销售人员数量=每月
销售人员数量之和/月数。
（一）平均销售人员数量呈略微下降趋势
最近三年及一期，公司月平均销售人员数量（除钢构业务）分别为 222 人、
214 人、194 人和 184 人，总体呈现略微下降的趋势，主要原因是在两票制政策
19
背景下，以往由经销代理商承担的推广活动需要由公司自行开展，但是自有营
销人员不能完全满足市场推广的需求，委托外部专业推广公司进行市场推广逐
渐成为医药行业主流模式；此外，申请人也着手对销售部门的人员架构进行改
革，加强考核激励，优胜劣汰，逐步提高市场竞争力。
报告期内，平均销售人员数量与销售费用规模、营业收入规模没有线性比
例关系，其原因是申请人主要以委托外部推广为主，自行推广相对较少。
（二）销售费用与收入规模、业务开拓情况相匹配
2019 年 ，申 请人 加强 了医 药产 品推 广力 度， 销售 费用 较上 年同 期增 长
6.89%，推广效果较好，同期营业收入（除钢构业务）规模较上年同期增长了
9.56%，变动趋势一致。
2020 年，受新冠疫情影响，公司市场推广活动有所减少，销售费用较上年
同期下降 12.29%，同期，由于新冠疫情期间，部分医院科室停诊，申请人营业
收入（除钢构业务）下降 11.99%，两者下降比例基本持平。
2021 年 1-3 月，随着我国新冠疫情逐渐稳定，医院经营与患者就医情况有
所恢复，因此公司营业收入（除钢构业务）较上年同期有所增长；同期，申请人
销售费用（除钢构业务）较上年同期下降 10.60%，主要原因系公司制定了更明
确的发展战略，集中资源重点发展中成药业务，化药等产品市场推广投入有所
下降。
综上所述，公司以委托外部推广为主，自行推广相对较少，平均销售人员
数量呈略微下降趋势；销售费用规模与营业收入规模、业务开拓情况相匹配。
四、与可比公司不存在重大差异
报告期内，同行业可比上市公司的销售费用占营业收入的比例情况如下：
公司名称 2021 年一季度 2020 年 2019 年 2018 年
以岭药业 32.26% 34.56% 38.23% 37.80%
中恒集团 54.76% 54.10% 59.42% 64.24%
益佰制药 52.63% 49.00% 53.23% 49.76%
珍宝岛 19.60% 21.57% 25.62% 31.52%
步长制药 49.29% 52.31% 56.68% 58.81%
20
平均值 41.71% 42.31% 46.64% 48.43%
华神科技 38.48% 37.52% 43.68% 48.00%
华神科技（除钢构业务） 42.60% 49.51% 49.68% 50.92%
数据来源：各公司一季报、年报。
如上表所示，报告期内公司销售费用占营业收入的比例低于同行业可比上
市公司平均数，主要系与同行业可比上市公司相比，申请人还从事部分钢结构
施工服务业务。去除钢构业务后，报告期内，公司销售费用占营业收入比例为
50.92%、49.68%、49.51%和 42.60%，低于益佰制药、步长制药和中恒集团，高
于以岭药业和珍宝岛，略高于行业平均值，总体处于合理水平，与同行业可比
公司不存在重大差异。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取了报告期内公司营业收入明细表、销售费用明细表；
2、抽查了部分销售推广服务合同，查验了相关证据、记账凭证、银行回
单，对销售费用真实性进行核实；
3、访谈业务部门以及财务部门负责人，了解申请人销售费用具体类型、开
展情况、结算方式及内部控制措施；
4、获取报告期内销售人员名单、了解业务开拓情况；
5、查询同行业可比公司销售费用具体核算内容，并与申请人进行比较，结
合申请人业务模式等，分析差异原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，申请人的销售费用主要是由市场推广及会务费、咨询费等及
职工薪酬等构成；
2、申请人的销售费用较高是受申请人业务模式影响，与同行业情况基本一
致，具有合理性。申请人以委托外部推广为主，自行推广相对较少，平均销售
21
人员数量呈略微下降趋势；报告期内，销售费用规模与营业收入规模、业务开
拓情况相匹配；
3、销售费用率与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业平均水
平。
问题 3
申请人最近一期末其他应收款金额大幅增长，主要系公司新设子公司海南
华神发展为业务发展需要支付土地竞拍保证金所致。请申请人补充说明新设子
公司拟开展业务情况，大额资金用于支付土地竞拍保证金的合理性，保证金金
额是否与土地规模相匹配，是否存在被关联方或其他方资金占用的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
22
回复：
一、补充说明新设子公司拟开展业务情况
序号 公司名称 经营范围 拟开展业务情况 目前业务情况
许可项目：药品进出口；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；
消毒器械销售；医疗服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；各
类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
市企业）；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器
持股公司，未实际开
1 海南华神发展 械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 定位于持股公司
展业务
交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；医疗设备租赁；社会经
济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件
开发；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中草药
种植；中草药收购；农副产品销售；医学研究和试验发展（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：药品进出口；药品批发；药品零售；技术进出口；药品互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除人
海南华神健康产 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、 持股公司，未实际开
2 定位于持股公司
业 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗 展业务
服务）；第一类医疗器械销售；企业管理；医院管理；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：医疗美容服务；足浴服务；技术进出口；生活美容服务；医
疗服务；保健食品生产；保健食品销售；食品经营；食品进出口；货物
3 海南华神医美 进出口；化妆品生产；第三类医疗器械经营；互联网直播服务（不含新 拟开展医疗美容业务 目前尚未实际经营
闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；药品零售；食品生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医
23
序号 公司名称 经营范围 拟开展业务情况 目前业务情况
院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；法律咨询（不包括律师
事务所业务）；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；咨询策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；财务咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服
务；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；
养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；国内贸易
代理；销售代理；日用杂品销售；美发饰品销售；化妆品零售；办公用
品销售；服装辅料销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：食品生产；保健食品生产；保健食品销售；食品经营；食品
互联网销售；第三类医疗器械经营；药品零售；药品互联网信息服务；
医疗服务；特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服
务）；远程健康管理服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；
海南华神健康管 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询；信息技 拟开展健康管理服务
4 目前尚未实际经营
理 术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；品 业务
牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；日用百货销售；销售代理；办公用品销售；体育用品及器材批发；
文具用品零售；服装服饰零售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；康复辅具适配服务；化妆品批发；化妆品零售；家居用品销售；
24
序号 公司名称 经营范围 拟开展业务情况 目前业务情况
智能家庭消费设备销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：餐饮服务；旅游业务；住宿服务；保险兼业代理业务；医疗
服务；食品生产；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；酒类经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；养老服务；机构养老服务；组织文化艺术交流活动；会议
及展览服务；餐饮管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
海南华神生命养 询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；酒店 拟开展生命养护、健康
5 目前尚未实际经营
护 管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；礼 管理、健康旅游等业务
仪服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
化妆品零售；日用家电零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；
鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；翻译服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：技术进出口；药品进出口；保健食品销售；医疗服务；药品
批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；
养老服务；企业管理；物业管理；健身休闲活动；社会经济咨询服务；
医学研究和试验发展；康复辅具适配服务；职工疗休养策划服务；企业 持股公司，未实际开
6 海南恒诚达 定位于持股公司
管理咨询；中草药种植；中草药收购；医院管理；中医养生保健服务（非 展业务
医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售；酒店
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销
售；服饰研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
25
序号 公司名称 经营范围 拟开展业务情况 目前业务情况
许可项目：餐饮服务；住宿服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊
疗服务）；物业管理；企业管理；酒店管理；企业管理咨询；养生保健
服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械销售；
7 海南融盛弘 第一类医疗器械销售；医疗设备租赁；组织文化艺术交流活动；会议及 拟开展康养业务 目前尚未实际经营
展览服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；餐饮管理；露营地服务；市场营销策
划；体育健康服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
26
二、大额资金用于支付土地竞拍保证金的合理性，保证金金额是否与土地
规模相匹配，是否存在被关联方或其他方资金占用的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》《国土资源部关于招标拍卖挂牌出让国
有土地使用权规定》（第 39 号令）《海南省人民政府关于进一步加强土地宏观
调控提升土地利用效益的意见》（琼府 [2018]3 号）和《海南省人民政府关于支
持产业项目发展规划和用地保障的意见（试行）》（琼府 [2019]13 号）及有关
法律法规规定，经儋州市人民政府批准，儋州市自然资源和规划局决定以挂牌
方式出让儋州市光村镇 A-05 地块国有建设用地使用权挂牌出让。根据《儋州市
国有建设用地使用权挂牌出让公告（儋自然资公告〔2021〕3 号）》，儋州市光
村镇 A-05 地块竞买保证金 8,380.746 万元，该地块情况如下：
地块名 土地面 土地 出让年 挂牌起始价 竞买保证
规划指标要求
称 积（㎡） 用途 限 （楼面地价） 金（万元）
10%零售商 容积率≤1.5，
光村镇 46559.7
业用地/90% 建筑密度≤35%， 1,200 元/建筑
A-05 地 （69.84 40 年 8,380.746
商务金融用 绿地率≥30%， 平方米
块 亩）
地 建筑高度≤45 米
2021 年 3 月 29 日,海南华神发展根据《儋州市国有建设用地使用权挂牌出让
公告（儋自然资公告[2021]3 号）》及《关于儋州市国有建设用地使用权挂牌延
期公告（儋自然资公告[2021]6 号）》，向儋州市自然资源和规划局支付光村镇
A-05 地块的竞买保证金 8,380.746 万元。由于竞拍土地流拍，上述土地竞拍保证
金已于 2021 年 4 月 8 日退回至海南华神发展交通银行海口大同支行的账户。
海南华神发展参与该地块竞拍是基于公司整体战略发展规划和长远发展目
标，打造健康养护中心，满足公司未来发展对健康产业用地的需求，主要为公
司开展生产经营业务所需要，参与竞拍具有合理性。
综上所述，土地竞拍保证金金额、用途与 政府公告文件一致，具备合理
性，保证金金额与土地规模相匹配；银行流水支付对象为儋州市自然资源和规
划局，不存在被关联方或其他方资金占用的情形。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
主要履行了以下核查程序：
27
1、查询了新设立子公司的相关公告、董事会决议、土地竞拍的相关公告等
信息，了解新设立子公司、参与土地竞拍的程序合规性；
2、取得新设子公司营业执照、公司章程，查阅其经营范围，了解其业务发
展方向；
3、查阅儋州市国有建设用地使用权挂牌出让公告，了解该地块基本情况；
4、查阅儋州市同土地类型国有建设用地使用权挂牌出让公告，比对土地竞
拍保证金缴纳比例情况；
5、取得海南华神发展支付该地块土地竞拍保证金银行回单、收据以及该笔
土地竞拍保证金退回时的银行回单等资料，核对该笔土地竞拍保证金支付及退
回情况与公告数据是否一致；
6、取得申请人最近一期末其他应收款明细表、关联方清单，识别是否存在
被关联方或其他方资金占用的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人最近一期末其他应收款金额大幅增长，主要系新设子公司海南华
神发展为业务发展需要支付土地竞拍保证金所致，海南华神发展参与该地块竞
拍是基于公司整体战略发展规划和长远发展目标，具有合理性；
2、海南华神发展支付的土地竞拍保证金金额与公告要求的保证金金额一
致，且与公告土地规模相匹配。大额资金用于支付土地竞拍保证金具有合理
性；不存在被关联方或其他方占用非经营性资金的情形。
问题 4
根据申请材料，成都远泓生物科技股份有 限公司认购本次非公开发行股
票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
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（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违法《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
截至本反馈回复出具日，远泓生物未持有 公司股份；四川华神持有公司
111,431,281 股股份，占公司股份总数的 18.08%。根据远泓生物及其控制的关联
方提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》、
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其出具的承诺函，并经保荐机构
查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站、申请人的公开披露信
息，本次发行的定价基准日前六个月，远泓生物及其控制的关联方不存在减持
申请人股票的情形。
远泓生物及其控制的关联方已出具了《关于非公开发行股票定价基准日前
六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》，承诺的具体内容如
下：
“1.在华神科技本次非公开发行股票定价基准日（华神科技第十二届董事
会第六次会议决议公告日）前六个月内，本公司未减持所持华神科技的股份。
2. 本公司不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票完
成期间减持华神科技股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后
六个月内减持所持华神科技股份的计划。3. 本公司承诺，将严格按照《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所的
相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。4. 如本公司违反前述
承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归华神科技所有，并承
担由此引起的一切法律责任和后果。本承诺一经作出即生效，且不可撤销。”
公司于2021年8月3日出具《关于发行对象及其关联方非公开发行股票定价
29
基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺的公告》，对
上述承诺事项进行了公开披露。
综上，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行的发行对象远泓生物
及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。公司不存在违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
本次非公开发行对象远泓生物系华神科技的关联方，根据远泓生物说明，
其资金来源主要为自有资金或合法自筹资金，其中部分资金来源拟为远泓生物
控股股东星慧集团及其子公司（不含申请人及其子公司）提供的资金支持等。
2021 年 7 月 29 日，本次非公开发行对象远泓生物出具《关于本次认购资金
来源合法合规的承诺函》，承诺“本公司参与本次非公开发行认购的资金均来自
于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等
方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安
排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安
排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
2021 年 1 月 20 日，公司出具《成都华神科技集团股份有限公司关于本次非
公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》，载明：“公司不存在向发行对象远泓生物作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或者补偿的情况。若公司违反上述承诺，公司愿意依法承担由
此产生的全部法律责任。”
综上，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行认购对象远泓生物系
上市公司关联方，其认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购等情
形。
30
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记
结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》；
2、取得远泓生物及其控制的关联方出具的《关于非公开发行股票定价基准
日前六个月至发行完成后六个月减持情况或减持计划的承诺》；
3、查询证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站及申请人的公开披露信
息；
4、访谈远泓生物实际控制人黄明良，了解远泓生物及其控制的关联方所持
上市公司股份变动情况及减持安排和远泓生物认购本次非公开发行股票的资金
来源；
5、取得远泓生物、星慧集团及其子公司的审计报告、财务报表，了解其财
务状况；
6、取得远泓生物及其控制的关联方提供的资金或其他可变现资产证明，包
括银行存款余额、商业地产权属证明、所持股票证明等；
7、取得远泓生物出具的《关于本次认购资金来源合法合规的承诺函》，取
得星慧集团出具的《关于同意提供资金支持及资金来源的承诺》，查询公司出具
的《成都华神科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、远泓生物及其控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日前六个月至
本次发行完成后的六个月内不存在减持情况或减持计划，并已出具承诺并公开
披露；
2、远泓生物本次认购资金来源为远泓生物自有或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
31
购的情形。
问题 5
根据申请文件，控股股东四川华神集团股份有限公司质押比例较高。请申
请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况风险承受能力、质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押
率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实
难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到
期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对申请
人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况风险承受
能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押
股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力
截至本反馈回复出具日，黄明良、欧阳萍夫妇通过星慧集团持有远泓生物
100%股权，远泓生物持有四川华神 85.99%股权。黄明良、欧阳萍夫妇合计控制
公司 18.08%股权，为公司实际控制人。公司股权控制关系如下：
32
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100.00%
成都远泓生物科技有限公司
85.99%
四川华神集团股份有限公司
18.08%
成都华神科技集团股份有限公司
星慧集团（母公司口径）最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月末/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月末/2020 年度
资产总额 193,069.52 191,163.57
负债总额 122,691.10 120,711.89
所有者权益 70,378.42 70,451.68
营业收入 625.63 2,992.07
净利润 -73.27 -72.03
注：2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具
了 XYZH/2021CDAA30181 号审计报告；2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
远泓生物（母公司口径）最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月末/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月末/2020 年度
资产总额 126,879.66 124,462.80
负债总额 121,853.24 118,758.97
所有者权益 5,026.42 5,703.83
营业收入 - -
净利润 -677.42 -5,578.94
注：2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具
了 XYZH/2021CDAA30182 号审计报告；2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
四川华神（母公司）最近一年一期简要财务数据如下：
33
单位：万元
项目 2021 年 3 月末/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月末/2020 年度
资产总额 5,026.82 5,071.67
负债总额 3,223.50 3,224.58
所有者权益 1,803.32 1,847.09
营业收入 0.60 0.84
净利润 -43.77 4.30
注：2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具
了 XYZH/2021CDAA30183 号审计报告；2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
控股股东四川华神主要资产为持有的公司 股份，未从事具体生产经营业
务；远泓生物为控股型公司，未从事具体生产经营业务；星慧集团主要为控股
型公司，除从事少量酒店管理业务外，未从事其他具体生产经营业务。截至
2021 年 3 月末，远泓生物及星慧集团总资产分别为 126,879.66 万元和 193,069.52
万元，资产规模较大，财务状况良好。公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇通
过多年经营和个人投资等方式，积累了一定个人财产，其亦可通过投资分红、
退出个人投资项目、资产处置等方式筹措资金进行债务履约。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和《个人信用报告》，
星慧集团、远泓生物、公司控股股东四川华神及实际控制人黄明良和欧阳萍夫
妇信用状况良好，报告期内不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站
检索查询，截至查询日（2021 年 7 月 24 日），星慧集团、远泓生物、公司控股
股东四川华神、公司实际控制人黄明良和欧阳萍不存在重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦未被列入失信执行人名单。
综上，截至本反馈回复出具日，星慧集团、远泓生物、公司控股股东四川
华神、公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇整体财务状况、信用状况良好，具
有较强的债务履约和债务清偿能力，具有较强的风险承受能力。
（二）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2020 年 10 月 1 日，远泓生物与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行（以
下简称“农业银行”）签订《并购借款合同》，远泓生物向农业银行贷款 56,000.00
万元，用于支付并购上市公司华神科技股权的部分对价。后因远泓生物放弃收
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购上市公司原股东王安全的股份，农业银行实际向远泓生物发放 45,000.00 万元
贷款，该项贷款期限为 7 年，于 2027 年 10 月 1 日到期。为对该笔贷款提供进一
步保证，上市公司控股股东四川华神与农业银行签订《最高额权利质押合同》，
将其持有公司的共计 89,033,593 股质押给农业银行。
上述股票质押为农业银行提供并购借款综合担保授信的方式之一，除此之
外，星慧集团子公司成都嘉煜投资有限公司等关联方用名下办公楼、商铺等资
产提供了价值约为 80,960.00 万元的足额抵押担保；此外，星慧集团为该并购借
款提供最高额保证担保，担保债权最高余额为 84,000.00 万元；黄明良、欧阳萍
夫妇及黄明珍、万久根夫妇亦为该并购借款提供最高额保证担保，担保债权最
高余额为 84,000.00 万元。
截至本反馈回复出具日，公司控股股东所持公司股份质押情况如下：
占质权人
占公司总
质押股数 主债权本 主债权到 持有公司 质押融资资
质权人 股本的比
（股） 金（万元） 期日 股份总数 金用途
例
的比例
中国农业
银行股份
2027 年 10
有限公司 89,033,593 43,500.00 79.90% 14.45% 并购借款
月1日
成都蜀都
支行
（三）质押股票担保能力、质押率及股价变动对质押事项的影响
根据四川华神与农业银行签订的《最高额权利质押合同》及《证券质押登记
申请表》，四川华神本次质押的预警线和平仓线分别为 290.00%和 280.00%。据
此计算，2021 年 7 月 30 日的预警价格和平仓价格分别为 4.19 元和 4.05 元。公
司 2021 年 7 月 30 日的股票收盘价为 5.78 元/股，2021 年 7 月 30 日前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日的股票均价分别为 5.82 元/股、5.83 元/股和 5.21
元/股。四川华神质押股份的预警价格和平仓价格与目前公司二级市场股价相比
具有一定的安全空间，所质押的股份触发预警线和平仓线的风险较低。
四川华神向农业银行的股份质押目前对应的实际贷款金额较低，以 2021 年
7 月 30 日收盘价计算，质押率为 25.01%（质押率=截至 2021 年 7 月 30 日以股
票质押担保的剩余贷款本金/质押股票市值），质押率较低，质押股份对贷款本
金的担保能力较强。
35
（四）约定的质权实现情形
根据农业银行与远泓生物签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权
实现情形如下：
“发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质
权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权
人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：（1）任一
主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项
下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣
布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执
照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破
产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、
监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形；（9）
质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。”
根据上述质押协议条款和控股股东、实际控制人出具的书面确认，截至本
反馈意见回复出具之日，上述质押股份相关的质押合同正常履行，不存在违约
情形，未发生质权人行使质权的情况。
二、说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
（一）远泓生物已按照还款计划归还部分本金
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及远泓生物提供的银行
借款还款凭证，远泓生物已归还并购借款本金 8,500.00 万元且未出现逾期情
况。
（二）星慧集团、远泓生物、公司控股股东及公司实际控制人出具了相关
承诺
为防范股票质押事项导致申请人控制权出现变更的风险，借款人远泓生物
及其控股股东星慧集团、公司控股股东四川华神及公司实际控制人黄明良和欧
36
阳萍夫妇出具了如下承诺：
“1、股票质押系出于合法并购借款需求，未将股票质押融取资金用于非法
用途，并将依法、合规、合理使用股票质押借款资金，降低资金使用风险；
2、本人/本公司及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清
偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押借款本息或其他违约情形、风险事
件导致相关质权人对其行使质权；
3、合理规划个人/公司借款安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随
时监控股票波动情况，依法灵活调整整体借款安排，如因股票质押借款风险事
件导致其控股股东地位受到影响，将积极与贷款人协商，采取多种措施（包括但
不限于追加保证金或补充担保物、提前偿还借款款项等措施）以防止所质押股票
被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。”
综上，星慧集团、远泓生物、公司控股股东四川华神、公司实际控制人黄
明良和欧阳萍夫妇整体财务状况、信用状况良好，具有较强的债务履约和债务
清偿能力，并具有较强的风险承受能力；控股股东四川华神本次股份质押原因
及资金用途具有合理性，根据近期股价变动情况，质押股票担保能力较强。本
次质押平仓风险较低，由此引发的控股股东、实际控制人变更风险亦处于较低
水平。此外，远泓生物按照还款计划归还并购借款部分本金，星慧集团、远泓
生物、公司控股股东四川华神及公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇分别出具
相关承诺可采取进一步措施维持实际控制地位的稳定性。
三、如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说
明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）
的时限、可能的处置方案等，以及对申请人持续经营能力的影响
星慧集团、远泓生物、公司控股股东四川华神、公司实际控制人黄明良和
欧阳萍夫妇整体财务及信用状况良好；本次股票质押为农业银行提供并购借款
综合担保授信的方式之一，根据近期股价变动情况，质押股票担保能力较强；
同时，星慧集团、远泓生物、公司控股股东及公司实际控制人分别出具相关承
诺可采取进一步措施维持实际控制地位的稳定性。
综上，公司控股股东、实际控制人控股权较为稳定，公司控制权变化的风
37
险较低。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人股票质押相关公告文件；
2、查阅控股股东与农业银行签订的股票质押协议及远泓生物与农业银行的
借款协议；
3、查阅报告期内星慧集团、远泓生物、四川华神及申请人的财务报表以及
审计报告；
4、查阅星慧集团、远泓生物及控股股东四川华神的《企业信用报告》；查
阅实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇的《个人信用报告》；并登录中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站进行查询，核查上述主
体的信用状况及是否存在贷款违约、重大诉讼或严重失信情形；
5、查阅公司二级市场股票价格走势情况；
6、查阅远泓生物归还相关银行借款的还款凭证；
7、取得星慧集团、远泓生物、控股股东四川华神及实际控制人黄明良、欧
阳萍的《控股股东、实际控制人关于防范股票质押导致控制权出现变更的承
诺》，了解其维持控制权稳定的措施；取得上述相关方出具的《关于质押股份相
关质押合同正常履行的说明》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司股票平仓风险较低，公司控股股东、实际控制人变更的风险较小；
2、借款人远泓生物及其控股股东星慧集团、公司控股股东四川华神、公司
实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇维持控制权稳定性的相关措施真实有效。
问题 6
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
38
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及其子公司最近 36 个月受到的行政处罚在 1 万元以上的行政处
罚情况
申请人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至本反馈意见出具日受到的处罚金额
1 万元以上的行政处罚情况如下表所示：
被处 是否已
序 处罚机 处罚文 处罚时 处罚金额
罚主 处罚事项 完成整
号 关 书号 间 （元）
体 改
1.2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日少代
国家税
扣代缴造成少缴个人
务总局
成高税 所得税 8,014.65 元；
成都高 2018 年
华神 稽税罚 2.2015 年 1 月 1 日至
1 新技术 10 月 11 50,024.66 是
药业 [2018]1 2017 年 12 月 31 日应当
产业开 日
4号 进行纳税申报而不进
发区税
行纳税申报造成少缴
务局
纳印花税（购销合同）
92,034.65 元
成都高
（成
新技术 未将剧毒化学品的储
华神 高）应
产业开 2019 年 存数量、储存地点及管
2 制药 急罚 10,000.00 是
发区应 8 月 9日 理人员报安全生产监
厂 [2019]0
急管理 督管理部门备案
13 号
局
成都高
（成
新技术 未将剧毒化学品的储
高）应 2019 年
华神 产业开 存数量、储存地点及管
3 急罚 8 月 23 10,000.00 是
生物 发区应 理人员报安全生产监
[2019]0 日
急管理 督管理部门备案
11 号
局
二、申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
的情形
保荐机构及申请人律师查询了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
并逐条核对《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的关于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准后认为：申请人最
近 36 个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体如下：
39
（一）华神药业于 2018 年受到的国家税务总局成都高新技术产业开发区税
务局行政处罚
国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2018 年 10 月 11 日向华神
药业作出编号为“成高税稽税罚[2018]14 号”的《行政处罚决定书》，认定其在
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日少代扣代缴造成少缴个人所得税 8,014.65
元，决定处以罚款 4,007.33 元；2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日应当进行
纳税申报而不进行纳税申报造成少缴纳印花税（购销合同）92,034.65 元,决定处
以罚款 46,017.33 元。
根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的《证明》，华神
药业已经足额缴纳税款和罚款，上述稽查案件不构成重大税收违法案件。
根据《税收征收管理法》第六十九条的规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收
而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应
收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”根据《税收征收管理法》第六十
四条第二款的规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由
税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分
之五十以上五倍以下的罚款。”
保荐机构及申请人律师认为，对于华神药业的上述违法行为，相关处罚依
据及处罚决定均未认定上述违法行为存在情节严重的情形，同时，违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形亦不属于国家税务总
局《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条列举的“重大税收违法案件”
的标准范围，并且华神药业已取得国家税务总局成都高新技术产业开发区税务
局出具的不构成重大税收违法案件的《证明》。因此，华神药业的上述违法行为
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（二）华神制药厂和华神生物于 2019 年分别受到的成都高新技术产业开发
区应急管理局行政处罚
成都高新技术产业开发区应急管理局于 2019 年 8 月 9 日和 2019 年 8 月 23
日分别向华神制药厂和华神生物作出编号为“（成高）应急罚[2019]013 号”及
“（成高）应急罚[2019]011 号”的《行政处罚决定书》，分别认定华神制药厂
40
和华神生物未将剧毒化学品的储存数量、储存地点及管理人员报安全生产监督
管理部门，分别处以罚款 10,000.00 元。
根据成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室出具的《情况说明》，
华神制药厂和华神生物已及时缴纳了罚款并完成了备案工作，上述违法行为不
构成重大违法行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第三项，储存剧毒化学
品的单位未将剧毒化学品的储存数量、储存地点以及管理人员的情况报所在地
县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚
款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
保荐机构及申请人律师认为，对于华神制 药厂及华神生物的上述违法行
为，相关处罚依据及处罚决定均未认定上述违法行为存在情节严重的情形，同
时违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，并且
华神制药厂及华神生物已取得成都高新技术产业开发区安全生产委员会办公室
出具的不构成重大违法行为的《情况说明》，因此，华神制药厂及华神生物的上
述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了申请人及其子公司行政处罚的相关资料，包括但不限于行
政处罚决定书、税务行政处罚决定书等；
2、获取并查阅了相关部门开具的行政处罚情况说明和证明文件；
3、获取华神科技及其子公司涉及社保、公积金、税务、住建、规划、市场
监督、安全生产及环保等主管部门开具的合规证明；
4、通过公开信息渠道检索对申请人及其子公司合规情况予以核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其公司最近 36 个月内的违
法、违规行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人本次发行不
41
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题 7
根据申请材料，申请人经营范围包含房地产开发。请申请人补充说明并披
露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律
师发表核查意见。
回复：
一、申请人及控股子公司和参股公司经营范围
截至本反馈回复出具日，申请人及控股子公司和参股公司经营范围如下：
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
高新技术产品开发生产、经营；中西制
剂、原料药的生产（具体经营项目以药
品生产许可证核定范围为准，并仅限于
中西成药、生物
分支机构凭药品生产许可证在有效期
华神科 制药研发、生产
1 内从事经营）；药业技术服务和咨询， 是
技 与销售及钢结构
商品销售（不含国家限制产品和禁止流
工程施工业务
通产品）；物业管理（凭资质证经营）、
咨询及其它服务；农产品自研产品销
售；房地产开发（凭资质证经营）
许可项目：药品进出口；药品批发；药
品零售；药品互联网信息服务；消毒器
械销售；医疗服务；技术进出口；进出
口代理；货物进出口；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：
以自有资金从事投资活动；创业投资
（限投资未上市企业）；企业管理；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类
海南华 医疗器械销售；第一类医疗器械销售； 持股公司，未实
2 否
神发展 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 际开展业务
交流、技术转让、技术推广；会议及展
览服务；医疗设备租赁；社会经济咨询
服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；软件开发；市场营
销策划；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；中草药种植；中草药收购；
农副产品销售；医学研究和试验发展
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
海南华 许可项目：药品进出口；药品批发；药
持股公司，未实
3 神健康 品零售；技术进出口；药品互联网信息 否
际开展业务
产业 服务（依法须经批准的项目，经相关部
42
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
门批准后方可开展经营活动）一般项
目：以自有资金从事投资活动；医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；第一类医疗器械销售；企
业管理；医院管理；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：医疗美容服务；足浴服务；
技术进出口；生活美容服务；医疗服务；
保健食品生产；保健食品销售；食品经
营；食品进出口；货物进出口；化妆品
生产；第三类医疗器械经营；互联网直
播服务（不含新闻信息服务、网络表演、
网络视听节目）；药品零售；食品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：医
院管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理；企业管理咨询；品牌管理；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；信息技术咨询服务；社
会经济咨询服务；市场调查（不含涉外
调查）；会议及展览服务；法律咨询（不 拟开展医疗美容
海南华
4 包括律师事务所业务）；组织文化艺术 否 业务，目前尚未
神医美
交流活动；信息咨询服务（不含许可类 实际经营
信息咨询服务）；咨询策划服务；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；财务咨询；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；体育健康服务；智能家
庭消费设备销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；中医养生保
健服务（非医疗）；养生保健服务（非
医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；
国内贸易代理；销售代理；日用杂品销
售；美发饰品销售；化妆品零售；办公
用品销售；服装辅料销售；服装服饰零
售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：食品生产；保健食品生产；
海南华 拟开展健康管理
保健食品销售；食品经营；食品互联网
5 神健康 否 服务业务，目前
销售；第三类医疗器械经营；药品零售；
管理 未实际经营
药品互联网信息服务；医疗服务；特殊
43
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
医学用途配方食品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；远程健康管理服务；体
育健康服务；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；法律咨
询（不包括律师事务所业务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；财务咨询；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；会
议及展览服务；品牌管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；日用百货销售；销售
代理；办公用品销售；体育用品及器材
批发；文具用品零售；服装服饰零售；
日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；医学
研究和试验发展（除人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）；康复辅
具适配服务；化妆品批发；化妆品零售；
家居用品销售；智能家庭消费设备销
售；家用电器销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：餐饮服务；旅游业务；住宿
服务；保险兼业代理业务；医疗服务；
食品生产；食品经营；保健食品销售；
食品互联网销售；酒类经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：健康咨询服务
（不含诊疗服务）；护理机构服务（不
含医疗服务）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；第一类医疗器械销售；
拟开展生命养
第二类医疗器械销售；养老服务；机构
海南华 护、健康管理、
养老服务；组织文化艺术交流活动；会
6 神生命 否 健康旅游等业
议及展览服务；餐饮管理；物业管理；
养护 务，目前未实际
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营
务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询
服务；旅客票务代理；酒店管理；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
资源的开发经营；礼仪服务；日用百货
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；化妆品零售；日用家
电零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；
鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋
批发；教育咨询服务（不含涉许可审批
44
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
的教育培训活动）；房地产经纪；住房
租赁；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；市场
营销策划；广告制作；广告设计、代理；
翻译服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：技术进出口；药品进出口；
保健食品销售；医疗服务；药品批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：健康咨
询服务（不含诊疗服务）；养生保健服
务（非医疗）；养老服务；企业管理；
物业管理；健身休闲活动；社会经济咨
询服务；医学研究和试验发展；康复辅
海南恒 持股公司，未实
7 具适配服务；职工疗休养策划服务；企 否
诚达 际开展业务
业管理咨询；中草药种植；中草药收购；
医院管理；中医养生保健服务（非医
疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；
第二类医疗器械销售；酒店管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
第一类医疗器械销售；服饰研发（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
许可项目：餐饮服务；住宿服务；旅游
业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项
目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
物业管理；企业管理；酒店管理；企业
管理咨询；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；第二类
拟开展康养业
海南融 医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
8 否 务，目前未实际
盛弘 医疗设备租赁；组织文化艺术交流活
经营
动；会议及展览服务；旅游开发项目策
划咨询；休闲观光活动；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；
餐饮管理；露营地服务；市场营销策划；
体育健康服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
草制品技术研发、技术咨询、技术服务；
草制品制造、销售；市场营销策划；市
场推广服务；销售电子仪器、一类医疗
华神艾 器械；第二类医疗器械经营；销售：化 艾草的生产、加
9 否
草 妆品、卫生用品、日用品；智能机械设 工和销售
备研发、生产、销售（以上工业行业限
分支机构在工业园区内经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
45
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
可展开经营活动）
医药技术产品研究、开发、中间试验、
科技服务、咨询、交流；批发药品（未
取得相关行政许可审批，不得开展经营
活动）；货物及技术进出口（国家法律、
行政法规禁止的除外；法律、行政法规
华神药
10 限制的取得许可后方可经营）；普通货 否 药品销售
业
运、货物专用运输、大型物件运输、道
路危险货物运输（未取得相关行政许
可，不得开展经营活动）；（以上经营
项目依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
研发、生产生物工程产品（碘[131I]美
妥昔单抗注射液、碘[131I]美妥昔单抗
注射液皮试制剂、冻干滴眼用重组人表
皮生长因子）（凭药品生产许可证在有
主要从事生物制
效期内经营）；研发、生产医疗器械第
品、生物技术药
二类：6840 临床检验分析仪器（凭医
华神生 品的研发、生产、
11 疗器械生产企业许可证在有效期内经 否
物 销售，医疗技术
营）；医药技术转让及科技服务；销售
转让与科技服务
化妆品；货物及技术进出口；（以上经
营范围涉及生产的工业行业另设分支
机构或另择经营场地经营，国家法律法
规禁止的除外，限制的取得许可后方可
经营）
钢结构房屋建筑设计、施工；钢结构构
件生产、销售；净化空调系统设计、施
工、安装；室内外装饰装修；钢结构边
接件、密封材料、新型建材开发研究；
华神钢 生产、销售彩钢压型板及夹芯板；房屋
12 否 钢结构施工服务
构 租赁；机电及自有设备租赁；企业管理
服务；商务信息咨询（工程类经营项目
凭相关资质许可证经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
许可项目：药品批发；保健食品销售；
特殊医学用途配方食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：
星华神 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
13 否 大健康营销推广
医药 销售；食品经营（销售预包装食品）；
中草药种植；中草药收购；地产中草药
（不含中药饮片）购销；农副产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；包装材料及制品
46
经营范围是否
序 公司名
经营范围 涉及房地产开 实际业务情况
号 称
发
销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；社会经济咨
询服务（不含投资咨询）；市场营销策
划；企业管理咨询；会议及展览服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
广告设计、代理；医学研究和试验发展；
市场调查（不含涉外调查）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
许可项目：钢结构产品的制造；钢结构
工程的施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
三峰华 钢结构加工制作
14 可证件为准）一般项目：钢结构产品的 否
神 及安装
设计和技术咨询；销售：钢材；钢结构
工程的安装（以上范围不得从事钢铁冶
炼）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
综上，除发行人经营范围包含“房地产开发（凭资质证经营）”外，发行
人控股子公司和参股公司经营范围均不涉及“房地产开发”。
发行人于2021年8月3日召开第十二届第十次董事会会议，审议通过了《关
于变更经营范围并修订<公司章程>》的议案，取消经营范围中的“房地产开发
（凭资质证经营）”，该事项尚需股东大会审议通过。
二、申请人不具备房地产开发资质、不存在房地产业务收入
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条第一款，“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开
发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。申请人及子公司在报告期内均不具有房地
产开发资质。
报告期内，申请人主要从事中西成药、生物制药研发、生产与销售及部分
钢结构工程施工业务，申请人不存在来自于房地产开发的业务收入。
47
综上，申请人及其控股子公司和参股公司均不具有房地产开发资质且不存在
房地产业务收入，未涉及房地产开发或经营业务。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
及《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关房地产开发的规定；
2、查阅申请人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程，通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等查询申请人及其子公司、参股公司的经营范
围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
3、查阅申请人报告期内的定期报告、审计报告，了解申请人报告期内营业
收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
4、取得申请人关于子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：报告期初至本反馈回复出具日，申
请人及其控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
问题 8
根据申请人公告，申请人与中医大资管、美源创美、新谷华创共同投资设
立医美医院。请申请人补充说明并披露，医美业务相关资质或许可的取得情
况，日常经营合规性，技术、人员准备以及市场开拓情况。请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
一、医美医院公司设立实际进展情况
为加快推进医美大健康业务战略实施，公司对医美医院项目进行了较为充
分的研究论证，并形成了相关的可行性研究报告；2021 年 3 月，公司设立了医
美医院项目筹备工作组，积极推进投资协议的签署和医美医院公司的设立。
2021 年 6 月 8 日，公司召开的第十二届董事会第九次会议审议通过了《关
48
于对外投资设立医美医院公司暨关联交易的议案》，申请人拟与四川成都中医大
资产管理有限公司（以下简称“中医大资管”）、成都美源创美医疗管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“美源创美”）及成都新谷华创科技有限公司（以下
简称“新谷华创”）签署投资协议共同设立成都中医大华神医美医院有限公司
（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“医美医院公司”）。
中医大资管于 2021 年 5 月审议通过了相关投资协议。
新谷华创于 2021 年 6 月作出《股东决定》和《执行董事决定》，同意签署
相关投资协议并以医美医院公司为载体开办业务。
截至本反馈回复出具日，美源创美决策审批程序尚未完成，主要原因系其
执行事务合伙人的法定代表人刘宁因出境办理业务返回国内后因防疫隔离原因
导致投资协议推迟签署。
截至本反馈回复出具日，相关投资协议尚未签署，医美医院公司尚未正式
设立。
二、医美医院公司相关资质或许可的取得情况
由于医美医院公司尚在筹备阶段，故暂未取得相关资质或许可。主要原因
如下：根据《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》《关于取消部
分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》等，除三
级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作
医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门
不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。
医美医院举办所需的《医疗机构执业许可证》等相关资质或许可均在医美医院
公司设立后取得。
三、日常经营合规性
根据申请人的承诺，医美医院公司设立后将严格按照法律、法规及内部管
理制度进行日常经营，并从机构资质、机构执业、人员资质、人员执业及运营
模式等方面进行合规管理，同时积极接受社会公众及主管部门的监督。
49
（一）机构资质合规
医美医院公司将严格按照《医疗机构管理条例》（2016年修订）、《医疗
机构管理条例实施细则》（2017年修订）和《医疗美容服务管理办法》（2016
年修订）等相关法律法规的要求，在卫生健康、中医药主管部门完成审批备案
和执业登记并取得《医疗机构执业许可证》后，在审批或备案的项目范围内开
展经营活动。同时做好资质期限的管理，避免出现资质逾期。
（二）机构执业合规
医美医院公司将进一步提高依法执业意识，加强人员培训，提高技术水平，
严格按照相关法律、法规、规章、诊疗常规和技术操作规范开展医疗美容服务，
严格执行《医疗美容项目分级管理目录》《医疗质量管理办法》等法律法规和
规章制度，确保医疗美容质量安全。
（三）人员资质合规
医美医院公司将严格按照相关法律法规的要求，在人员招聘时加强对实施
医疗美容项目主诊医师和从事医疗美容护理工作护士资质的审查，确保招聘的
特定岗位人员具有相应的执业资格，符合《医疗机构从业人员行为规范》以及
国家、地方卫生健康、中医药主管部门制定的医疗机构从业人员行为规范。
（四）人员执业合规
医美医院公司设立后，从事医疗美容诊疗服务的医师和护士必须按照相关
规定办理执业注册手续，依据执业范围实施诊疗，并严格遵守医疗美容技术操
作规程。同时加强对执业人员的培训，确保其执业的合规性。同时，医美医院
公司将按照相关规定对医疗美容主诊医师专业进行核定，并及时将核定结果报
卫生行政部门备案。
（五）运营模式合规
医美医院公司设立后，将严格按照《医疗机构管理条例》《医疗机构管理
条例实施细则》及《医疗广告管理办法》等相关法律、法规及政策的要求建立
合法、合规的运营模式，在院区管理、品牌运营、营销推广及客户服务等方面
加强合规管理。
50
四、技术、人员准备以及市场开拓情况
（一）技术准备
医美医院公司作为医疗机构，医师的专业水平和技术能力较为关键。拟任
医美医院公司技术带头人刘宁原为成都中医药大学教授、医美教研室主任，从
事医学美容临床、教学、科研30余年，具有丰富的从业经验。刘宁常年专注于
医学美容，目前担任中华中医药学会中医美容分会名誉副主任委员、成都市医
疗美容产业协会名誉会长等职务。此外，医美医院公司部分核心临床科室目前
拟入职的带头人具有相关专业博士、硕士学位，在相关领域从业多年。
（二）人员准备
医美医院公司计划招聘80人，目前正按照招聘计划进行招聘。其中，经营
管理层、美容外科等部分临床科室负责人、运营部等部门负责人部分已确定人
选。医美医院公司已制定相关医美专业人才队伍建设方案，未来主要通过以下
方式建立技术人才队伍：（1）充分利用成都中医药大学及其附属医院高校资源，
与高等院校开展合作，建立定向培养机制，联合培养医美专业人才；（2）通过
社会化招聘，引进国内外行业知名专家形成专职和兼职并行的专业医生团队。
（三）市场开拓
医美医院公司拟成立推广中心，下设营销推广、品牌创意、新媒体运营等
二级部门。医美医院公司设立后，将通过以下方式依法依规进行市场开拓：（1）
立足医美诊疗本身，以客户为中心，不断提升医疗服务质量，形成良好的口碑
和品牌美誉度，积极开发市场、拓展业务；（2）强化品牌宣传，通过互联网、
新媒体、电台广播、户外等渠道广告投放，提高品牌知名度和行业影响力；（3）
完善队伍建设，不断引入医美专家及其他医护人员，同时强化专业技术人员和
市场拓展人员轮岗培训，增强服务营销、客户关系管理。医美医院在设立后将
严格按照《医疗广告管理办法》等法律法规及政策进行营销推广和市场开拓。
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人设立医美医院合资公司相关公告文件；
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2、查阅医美医院设立相关法律法规和卫生健康行政部门发布的公告文件；
3、取得相关方新谷华创及中医大资管的相关决策文件；
4、查阅并取得申请人关于投资成立医美医院的可行性研究报告；
5、查阅申请人医美医院项目筹备工作组会议纪要。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、由于医美医院公司目前尚未设立，故申请人目前暂无需取得《医疗机构
执业许可证》等相关资质或许可；
2、日常经营合规性方面，申请人已初步拟定医院各部门职责，医美医院公
司设立后将严格按照法律、法规及内部管理制度进行日常经营，并从机构资
质、机构执业、人员资质、人员执业及运营模式等方面进行合规管理；
3、申请人为设立医美医院公司，在技术、人员及市场开拓方面都进行了较
为充分的前期准备。
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（本页无正文，为成都华神科技集团股份有限公司关于《成都华神科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
董事长签名：________________
黄明良
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
54
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《成都华神科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
赵乃骥 王浩
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
55
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读成都华神科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
56
