华神科技：关于华神科技2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-27
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN219-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次激励计划的主体资格和实施条件................................................................ 4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................ 6
三、本次激励计划需履行的法定程序...................................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 21
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 22
六、本次激励计划不存在财务资助情形.................................................................. 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 23
八、关联董事的回避表决情况.................................................................................. 23
九、结论意见.............................................................................................................. 24
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华神科技、公司、上
指 成都华神科技集团股份有限公司
市公司
本次激励计划、本计
指 成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或作废失效的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元、万元
2
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-1 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司
本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就公司实施 2021 年限制性股票激励计划事宜出具本
法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的
部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
3
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事
实及法律文件进行了查验：
1. 本次激励计划的主体资格和实施条件；
2. 本次激励计划的主要内容及合法合规性；
3. 本次激励计划需履行的法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定；
5. 本次激励计划的信息披露；
6. 本次激励计划不存在财务资助的情形；
7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 关联董事的回避表决情况。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华神科技提供的有关本次激励
计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格和实施条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
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1. 根据华神科技的工商登记资料，华神科技系于1988年经成都市体制改革
委批准由成都市青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、成都市西城区北大
建筑工程队发起设立的股份有限公司。经查验，公司现持有成都高新技术产业开
发区市场监督管理局于2021年10月22日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91510100201958223R），根据该《营业执照》，公司名称为“成都华神科技集团
股份有限公司”，住所为成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号，类型
为其他股份有限公司（上市），法定代表人为黄明良，注册资本为61,636.0564万
元，经营范围为“高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具
体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可
证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品
和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产
品销售。”
根据公司的陈述、公司公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日期：2021年10月25日），截至本法律
意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2. 经中国证监会《关于成都华神高科技股份有限公司申请股票上市的批复》
（证监发字[1997]520号）批准确认华神科技股本总额为6,600万股，法人持股
4,900万股，社会公众持股1,700万股，每股面值1元，本次可上市流通股份为社会
公众持有的股份。经深交所核发的《上市通知书》（深证发[1998]48号）批准，
华神科技股票于1998年3月27日在深交所挂牌交易，证券简称为“华神科技”，证
券代码为“0790”。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的陈述、公司的信息披露文件、发行人提供的2020年度内部控制自
我评价报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都华神科技集
团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA30114），并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 及 深 交 所 网 站
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（http://www.szse.cn/）（查询日期：2021年10月25日），公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股
票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》并经本所律师查验，公司于 2021
年 10 月 26 日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草
案）》。《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原
则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解
6
除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处
理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司
/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过的《激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明
事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划激励对象
范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数不超过 141 人，占公
司及其子公司 2020 年底员工总数 707 人的 19.94%。具体包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员及核心骨干；
③董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必
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须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激
励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、雇用或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股
票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
3. 激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量、种类和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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2. 本次激励计划拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 1,438.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 61,636.0564 万股 2.33%，其中首次授予 1,156.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 1.88%，占本次授予权益
总额的 80.39%；预留 282.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本
的 0.46%，预留部分占本次授予权益总额的 19.61%，预留部分未超过本次激
励计划拟授予权益总量的 20%。
3. 限制性股票的分配
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本次激励计
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告时股本
号
(万股) 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 杨苹 中国 董事 30.00 2.09% 0.05%
2 王铎学 中国 董事 100.00 6.95% 0.16%
3 孙继林 中国 常务副总裁 30.00 2.09% 0.05%
4 李俊 中国 财务总监 30.00 2.09% 0.05%
5 刁海雷 中国 董事会秘书 12.00 0.83% 0.02%
小计 202.00 14.05% 0.33%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（共 136 人） 954.00 66.34% 1.55%
首次授予限制性股票数量合计 1,156.00 80.39% 1.88%
三、预留部分 282 19.61% 0.46%
合计 1,438.00 100.00% 2.33%
注：
1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限
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制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2. 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次激励计划采用的激励工具符合《管理办法》第二
条的规定；涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划明
确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票
的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条及第十五条的规
定；本次激励计划明确了作为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对
象的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票股权首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划
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获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股
股票 30%
票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
第一个解除限售期 日当日止
首次授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股
股票 40%
票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
第二个解除限售期 日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36
首次授予的限制性
个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股
股票 30%
票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
第三个解除限售期 日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予的限制性
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
股票 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
第一个解除限售期
日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个
预留授予的限制性
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票
股票 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
第二个解除限售期
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回
购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
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股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4. 本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条及第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.70 元，即满足授予条件后，激
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励对象可以每股 2.70 元的价格认购公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.39 元的 50%，为每股 2.70
元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.28 元的 50%，为每股
2.64 元。
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格
一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
4. 定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确
定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保
障。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
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影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限
制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资
质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同
日刊登在深交所网站（http://www.szse.cn/）的《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部
分限制性股票的授予价格以及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及
第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 80% 130% 180%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全
部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本 次 激励 计划 预留 授予 的限 制性 股票 解除 限售 期的 相应 考核 年 度 为
2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 130% 180%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全
部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司与激励对象签署的《限制性股票授
予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个
考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层
面可解除限售比例（N）相关联。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面
可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
3. 考核指标的科学性和合理性
本次激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，能反映企业经营的最终成果，树立
较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司《2020 年年度报告》披露的 2021 年度总体预期目标是：实现销售
规模快速增长，归属于上市公司股东的净利润不低于 2020 年度的 180%。根
据公司同日披露的《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年前三季度实现归
属于上市公司股东的净利润为 3,890.39 万元，较上年同期增长 26.12%。前三
季度实现净利润与年初预期目标相比仍有较大差距，同时参考过往年度业绩
的增长情况可以预计，该指标的达成仍具有较大挑战性。为确保目标达成，
充分利用股权激励效应，最大程度调动员工积极性和能动性，董事会薪酬与
考核委员会经过慎重研究，决定将本年度（即 2021 年度）纳入本激励计划业
绩考核年度，以期确保激励业绩目标与预期目标的一致性和可及性，激发公
司经营管理团队为分享激励成果，勇于挑战和达成公司预期目标。为此，公
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司经营管理团队将在第四季度落实公司的经营改革理念，对内进一步强化内
部管理，优化人才队伍结构，挖潜、降本、增效；改革业绩考核措施，强化
业绩增长理念，加大各环节经营考核比重。对外采取加大营销政策推广力度，
扩大对外销售；同步加快项目推进速度、采用外延式战略深度拓展业务等系
列经营措施，以期达成目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，
从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考
核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条及第二十六条相关规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
1． 《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票激励计划的调整方法及
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的相关
规定。
2． 《激励计划（草案）》第十章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，
并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项的相关规定。
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3． 《激励计划（草案）》第十一章规定了本股权激励计划的生效、授予、
解除限售、变更和终止等程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十
一）项的规定，符合《管理办法》第五章的相关规定。
4． 《激励计划（草案）》第十二章规定了公司、激励对象各自的权利义务，
具体包括公司、激励对象的权利与义务及相关说明，符合《管理办法》第九条
第（十四）项、第二十条、第二十一条及第二十二条的相关规定。
5． 《激励计划（草案）》第十三章规定了公司、激励对象发生异动，包括
公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象个人情况发
生变化时本次激励计划的变更或终止情形，公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的相
关规定。
6． 《激励计划（草案）》第十四章规定了限制性股票回购数量的调整方法、
回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序等事项，
符合《管理办法》第二十七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》有关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法律程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下
法定程序：
1. 2021 年 10 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王
铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，关联董事
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回避表决，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。
3. 2021 年 10 月 26 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激
励计划的《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对
激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
4. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于将王铎学先
生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的
议案》等与本股权激励有关的议案。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司在股东大会召开前将激励对象名单在公司内部进行公示，公示内容
包括激励对象的名字和职务，公示期不少于 10 天。
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3. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股
东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
5. 公司股东大会审议本次激励计划。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会的
授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行了现阶段所
应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》的相关规定履行上述公告义务、内部
公示、股东大会审议等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1. 本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二/（二）”。
2. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并认为：公司本次限制性股票激励计
划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
（一）2021 年 10 月 26 日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了
与本次激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十
四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关
的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，履行
相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理
办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
六、本次激励计划不存在财务资助情形
根据《激励计划（草案）》、公司和激励对象出具的《承诺书》，本次激励计
划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，
公司不存在且不会为激励对象依本次激励计划获取限制性股票或相关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。
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综上，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次激励计划获取
限制性股票或相关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本次激励
计划中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
根据独立董事于 2021 年 10 月 26 日就本次激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
根据公司第十二届监事会第十一次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关
法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独
立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意
见，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据公司第十二届董事会第十三次会议的会议文件并经查验，截至本法律意
见书出具日，公司现任董事王铎学、杨苹系本次激励计划的激励对象，前述董事
已在董事会审议本次激励计划时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次
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激励计划的激励对象不存在关联关系。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已经回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所主板
上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的
有关规定；
3. 为实施本次激励计划，公司已经履行的程序现阶段所应履行的必要程序，
尚需依据《管理办法》的相关规定履行公告义务、内部公示、股东大会审议等
程序；
4. 公司本次股权激励的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规、
规范性文件的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披
露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《业务办理指南》
等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6. 公司已声明不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他形式的财务资助，并承诺在本次激励计划中不为激励对象提供前述财
务资助，符合《管理办法》第二十一条规定；
7. 本次激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、监事会已对
本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，本次激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已经回避表决，符
24
合《管理办法》第三十四条的规定。
公司本次激励计划尚需公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相
关法律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
25
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
2021 年 10 月 26 日
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