华神科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-11-19
公司简称：华神科技 证券代码：000790
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划已履行的审批程序............................................................................ 6
五、本激励计划首次授予情况.................................................................................... 8
六、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明.................................................. 12
（二）权益授予日确定的说明.................................................................................. 12
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 13
（四）结论性意见...................................................................................................... 13
七、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 14
（一）备查文件.......................................................................................................... 14
（二）咨询方式.......................................................................................................... 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、华神科技：指成都华神科技集团股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《成
都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都华神科技集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华神科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华神科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华神科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为华神科技本次授予事项所必备的文件，按照相
关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开 2021 年第四次临时
股东大会的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展
以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于
将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职务通过
公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授予日，向符合条件的
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141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为 2.70 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技本次授予激励对象限制
性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
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五、本激励计划首次授予情况
（一）首次授予日
根据华神科技第十二届董事会第十四次会议，本激励计划的首次授予日为 2021 年
11 月 18 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干，具体如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股 授予日公司股
股） 票总数的比例 本总额的比例
杨苹 董事 30 2.09% 0.05%
王铎学 董事 100 6.95% 0.16%
孙继林 常务副总裁 30 2.09% 0.05%
李俊 财务总监 30 2.09% 0.05%
刁海雷 董事会秘书 12 0.83% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（共 136 人） 954 66.34% 1.55%
首次授予部分合计（141 人） 1,156 80.39% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）首次授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.70 元/股。
（四）有效期、限售期与解除限售安排
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定
期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
4、限制性股票的解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 80% 130% 180%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有
效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
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4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》
中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的考核指标
完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可解除限售比例（N）相关联。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（ N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（五）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与 2021 年第四次临时股东大会审议通过的内容不存
在差异。
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六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技及激励对象均未发生
上述任一情形，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司第十二届董事会第十四次会议确
定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 18 日。
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本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内。
经核查，本独立财务顾问认为，华神科技本次权益授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
华神科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费
用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技及本激励计划的首次授
予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都华神科技集团股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议公告》；
2、《成都华神科技集团股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》；
3、《成都华神科技集团股份有限公司第十二届监事会第十二次会议决议公告》；
4、《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单（首次授予日）的核查意见》；
5、《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都华神科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 18 日
