华神科技：北京国枫律师事务所关于华神科技2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2021-11-19
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN219-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-2 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项
法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神
科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”），现针对公司根据本激励计划向激励对象首次授予限
制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1.本次授予的批准与授权；
2.本次授予的具体情况；
3.本次授予的授予条件；
4.本次授予的信息披露。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称
含义相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决
议，公司就本次授予已经履行的授权与批准程序如下：
1
1. 2021年10月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王铎学
先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的
议案》等与本次股权激励有关的议案。
2. 2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，关联董事回
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励
计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。
3. 2021年10月26日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励
计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励
对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
4. 2021年10月26日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于将王铎学先生、黎
友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等
与本股权激励有关的议案。
5. 2021年10月27日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披
露了《成都华神科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次
2
临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6. 2021年10月27日至2021年11月5日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2021 年 11 月 9 日 ， 公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）披露了《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7. 2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，关联股东已回
避表决，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划
激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
8. 2021年11月13日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披
露了《成都华神科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计
划（草案）》首次公开披露前6个月内（即2021年4月26日至2021年10月27日，以
下简称“自查期间”），除下表列示的激励对象存在买卖公司股票外，其余激励对
象不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
序 合计变更股
姓名 职务/类别 买卖日期 买卖方向
号 数（股）
1 陈晓科 核心骨干 2021/5/13 卖出 -2,100
中层管理
2 丁懿 2021/4/28 卖出 -100
人员
2021/5/27-2021/6/15 买入 52,600
3 高华 核心骨干
2021/6/8-2021/7/1 卖出 52,600
中层管理 2021/6/21-2021/7/1 买入 47,000
4 郭威
人员 2021/6/25 卖出 -6,000
2021/8/17-2021/9/2 买入 5,000
5 姜星 核心骨干
2021/5/13 卖出 -10,000
中层管理 2021/6/2-2021/8/26 买入 5,300
6 蒋茜
人员 2021/4/29-2021/9/8 卖出 5,800
2021/7/6 买入 5,900
7 敬登钢 核心骨干
2021/7/12 卖出 -5,900
8 李洪宇 核心骨干 2021/4/30-2021/10/26 买入 4,600
3
2021/5/11-2021/9/28 卖出 -5,300
中层管理 2021/9/28-2021/10/19 买入 38,700
9 李元国
人员 2021/10/11 卖出 19,700
10 李源 核心骨干 2021/9/1-2021/10/18 买入 3,000
中层管理
11 鲁新平 2021/5/13 卖出 -1,500
人员
2021/5/6-2021/5/27 买入 14,900
12 马远志 核心骨干
2021/5/10-2021/5/28 卖出 -14,900
2021/8/16-2021/10/25 买入 4,600
13 庞恩洲 核心骨干
2021/9/23-2021/10/22 卖出 -3,900
2021/5/14 买入 500
14 任丑阳 核心骨干
2021/5/10-2021/7/14 卖出 -1,200
中层管理 2021/6/15 买入 400
15 申小碗
人员 2021/6/29 卖出 -400
2021/5/19-2021/6/15 买入 500
16 王淑萍 核心骨干
2021/5/14-2021/7/19 卖出 -400
中层管理
17 巫雪梅 2021/5/14-2021/10/19 卖出 -2,100
人员
2021/5/10-2021/7/28 买入 11,000
18 朱志海 核心骨干
2021/5/14-2021/9/15 卖出 -11,000
根据公司及激励对象出具的承诺函，以上激励对象买卖公司股票系基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。
以上激励对象不存在知悉本次激励计划内幕信息而买卖公司股票的情形，不存
在泄露本次激励计划的相关信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
9. 根据本次激励计划及股东大会的授权，2021年11月18日，公司召开第十
二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月18日作为本激励计划的首
次授予日，向141名激励对象授予1,156.00万股限制性股票，授予价格为2.70元/
股，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同
意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
10. 2021年11月18日，公司召开第十二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格。
4
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第十二届董事会第十四次会议及第十二届监事会第十二次会议作
出的决议，本激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，为公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第十二届董事会第十四次会议及第十二届监事会第十二次会议
作出的决议，公司于首次授予日向 141 名激励对象授予 1,156.00 万股限制性
股票。
前述激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，
不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。
（三）本次授予的授予价格
根据公司第十二届董事会第十四次会议，公司本次授予限制性股票的授
予价格为每股 2.70 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.39 元的 50%，为每股 2.70
元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.28 元的 50%，为每股
5
2.64 元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规
定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性
股票的前提条件是：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的陈述、公司的信息披露文件、公司提供的 2020 年度内部控制自
我评价报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都华神科技
集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA30114）并经本所
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律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、
深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网和信用中国等网站（查询日期：2021
年 11 月 17 日），截至查询日，公司和本次授予的激励对象均不存在《激励计划
（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理
办法》等规定及时披露与本次授予事项相关的文件。随着本次股权激励计划的
进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 本次授予的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
4. 公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于关于成都华神科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
2021 年 11 月 18 日
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