证券代码：000790           证券简称：华神科技      公告编号：2022-017



                成都华神科技集团股份有限公司
            第十二届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十
九次会议于2022年5月20日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
本次会议通知于2022年5月17日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9
人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。


   二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股
票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自
查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备实
施非公开发行股票的资格。
    公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股
票的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”或者“本次发行”）方案，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG
YANLING）、王铎学、杨苹与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，
为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，表决结
果如下：
    1、发行股票的种类及面值
    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东四川华
神集团股份有限公司之控股股东成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓
生物”），远泓生物以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应进行调
整。
   调整公式如下：
   假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
   派息/现金分红：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
   派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       5、发行数量
   本次非公开发行股票的数量为不超过 106,666,666 股（含本数），且不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，全部股票由远泓生物以现金方式认购。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会
授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求
变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份
数量将做相应调整。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、限售期安排
   本次非公开发行的特定对象远泓生物认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的
相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、上市地点
   本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、募集资金总额及用途
   本次非公开发行募集资金总额为不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于补充流动资金。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、未分配利润的安排
   本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司
新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、本次发行决议的有效期
   本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   （三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
   结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求
中关于非公开发行股票的规定，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有
限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网披露的相关公告。
   公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
       本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦
菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
       表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司
编制了《关于公司 2022 年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
       公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议
案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填
补措施和相关主体承诺的议案》
       根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观地分析，并提出了具体的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董
事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
       公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公
司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的认购协议>的议案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
       公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
       本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦
菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
       表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
       本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，本次非公开发行构成关联交
易。
       公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
       本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦
菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。
       表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
       根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效、有序地完成公
司本次非公开发行 A 股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，
具体内容包括但不限于：
       1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具
体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发
行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
   2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
   3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
   4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及
实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及
金额等事项；
   5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票
的具体方案进行调整；
   6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记
手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
   7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、
深交所登记、股份锁定及上市事宜；
   8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
   9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。
   董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其
他人员具体实施相关事宜。
   上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
   以上第 1-9 项议案，需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《成都华神科技集团股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、公司第十二届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于公司第十二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意
见及独立意见。


    特此公告。




                                         成都华神科技集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                               二〇二二年五月二十一日