华神科技：关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的公告2022-06-07
证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-031
成都华神科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为加快推进成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科
技”）大健康业务战略实施，整合优势经营资源，丰富和完善公司健康饮品产业
链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量，同时有效解决受同一实际
控制人控制的关联企业与公司新拓展的矿泉水业务重合造成的同业竞争，公司全
资子公司四川蓝光矿泉水有限公司（以下简称“蓝光矿泉水”或与“华神科技”
并称“公司”）与关联方成都远泓健康管理有限公司（以下简称“远泓健康”）、
西藏宇泰置业有限公司（以下简称“西藏宇泰”）签署《成都远泓健康管理有限
公司、西藏宇泰置业有限公司与四川蓝光矿泉水有限公司关于成都远泓矿泉水有
限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），蓝光矿泉水以人民
币 3,320 万元收购远泓健康和西藏宇泰合计持有的成都远泓矿泉水有限公司（简
称“远泓矿泉水”）100%股权。收购完成后，远泓矿泉水将成为蓝光矿泉水的全
资子公司。具体情况如下：
一、关联交易的概述
1、关联交易的基本情况
经聘请具有从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的中
瑞国际房地产土地资产评估有限公司（简称“中瑞评估”）对远泓矿泉水股东全
部权益价值进行评估，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，远泓矿泉水 100%股权权
益价值的评估值为 3,329.58 万元。在此评估基础上，经交易各方协商一致，远
泓矿泉水 100%股权的交易价格确定为人民币 3,320 万元，具体由蓝光矿泉水以
人民币 1,693.32 万元购买远泓健康持有的远泓矿泉水 51.00366%股权，以人民
币 1,626.68 万元购买西藏宇泰持有的远泓矿泉水 48.99634%股权。收购完成后，
远泓矿泉水成为蓝光矿泉水全资子公司。
蓝光矿泉水在收购远泓矿泉水 100%股权后，远泓矿泉水其他应付款中包括
对受同一实际控制人控制的关联企业四川星慧酒店管理集团有限公司（以下简称
“星慧集团”）401.35 万元股东借款。
2、关联关系说明
远泓健康为与公司受同一实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业；西藏
宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根先生系公司实际控制人、董事长黄
明良先生之妹夫。因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等相关规定，远泓健康、西藏宇泰为本公司关联方。
本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2022年6月6日，公司召开的第十二届董事会第二十次会议以4票赞成、0票
反对、0票弃权、5票回避的表决结果及同日召开的第十二届监事会第十六次会
议以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，一致审议通过了《关
于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关
联董事黄明良先生、欧阳萍女士、HUANG YANLING女士、王铎学先生、杨苹女士
及关联监事苏蓉蓉均已回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了同意的
事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关
联交易无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易方一
1、基本情况
公司名称：成都远泓健康管理有限公司
统一社会信用代码：91510100MA62NWA499
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 555 号 1
栋 1 单元 26 楼 2606 号
法定代表人：黄明良
注册资本：（人民币）1000 万元
成立日期：2016 年 12 月 22 日
营业期限：2016 年 12 月 22 日至无固定期限
经营范围：健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务（不含医疗美容）（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医疗器械销售（仅限第一类、
第二类无需许可的项目）；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东构成：星慧集团持股 100%。
3、主要财务数据
远泓健康目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、与公司的关联关系介绍
远泓健康为星慧集团全资子公司，为与公司受同一实际控制人控制的企业。
因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等相关规定，远泓健康为本公司关联方。
5、远泓健康及其法定代表人不是失信被执行人。
（二）关联交易方二
1、基本情况
公司名称：西藏宇泰置业有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T19CD7T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 6-1 栋 1 楼 1 号
法定代表人：万久根
注册资本：（人民币）1000 万元
成立日期：2016 年 4 月 22 日
营业期限：2016 年 4 月 22 日至无固定期限
经营范围：房地产开发与经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目）。
2、股东构成：西藏德明贸易有限公司持股100%
3、主要财务数据
西藏宇泰目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
4、与公司的关联关系介绍
西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根先生系公司实际控制人、
董事长黄明良先生之妹夫。因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，西藏宇泰为本公司关联方。
5、西藏宇泰及其法定代表人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：成都远泓矿泉水有限公司
2、注册资本：人民币 1866.67 万元
3、注册地址：邛崃市文君街道南江路 33 号
4、公司类型：其他有限责任公司
5、本次评估基准日 2022 年 4 月 30 日交易标的股权结构明细如下：
序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例
1 成都远泓健康管理有限公司 952.07 51.00366%
2 西藏宇泰置业有限公司 914.60 48.99634%
合计 1866.67 100%
6、经营范围：矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售；化妆、美容产品研
发、生产与销售；饮水机及配套取水装置的研发与销售；旅游开发；批发及零售：
酒、预包装食品、散装食品；仓储服务（不含危险化学品）、货运代理、包装服
务、搬运服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 38,711,147.44 44,004,127.53
负债总额 38,560,556.86 42,032,265.31
净资产 150,590.58 1,971,862.22
2022 年 1-4 月 2021 年
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 478,396.41 9,622,291.15
净利润 -1,821,271.64 -8,491,537.66
（三）交易标的资产评估情况
依据具备从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的中瑞
国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《四川蓝光
矿泉水有限公司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉及的成都远泓矿泉水
有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞国际资评报字【2022】第0074
号）》（以下简称《评估报告》），采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
以2022年4月30日为评估基准日，远泓矿泉水股东全部权益价值为3,329.58万元，
评估增值3,314.52万元，增值率22,008.76%。具体为：远泓矿泉水评估基准日总
资产账面价值为3,871.11万元，评估价值为7,102.40万元，评估增值3,231.29
万元，增值率83.47%；负债账面价值为3,856.05 万元，评估价值为3,772.82万
元，评估减值，评估减值为83.23万元，减值率2.16%；所有者权益(净资产)账面
价值为15.06万元，评估价值为3,329.58万元，评估增值3,314.52万元，增值率
22,008.76%。
（四）标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公
司股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，标的公司股权不存在查封、冻结等司
法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟受让标的公司股权的价格系依据具备从事证券服务业务评估资格及
探矿权采矿权业务评估资格的中瑞评估出具《评估报告》的评估结果作为最终评
估结论的基础上，由交易双方协商确定。远泓矿泉水的股东全部权益价值评估结
果为 3,329.58 万元。经交易各方协商一致，远泓矿泉水 100%股权的交易价格确
定为人民币 3,320 万元。本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础
上确定，在参考交易标的《评估报告》基础上，经交易双方共同协商确定交易价
格，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方 1（转让方）：成都远泓健康管理有限公司
甲方 2（转让方）：西藏宇泰置业有限公司
乙方（受让方）：四川蓝光矿泉水有限公司
甲方 1 持有成都远泓矿泉水有限公司 51.00366%股权，甲方 2 持有成都远泓
矿泉水有限公司 48.99634%股权，甲方（甲方 1 和甲方 2）同意将其合计持有成
都远泓矿泉水有限公司 100%股权转让给乙方，双方本着平等互利的原则，经友
好协商，达成如下协议：
1、根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具中瑞国际资评报字【2022】
第 0074 号《四川蓝光矿泉水有限公司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉
及的成都远泓矿泉水有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报
告”），以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，目标公司全部权益价值评估值为
3,329.58 万元，经交易各方协商，本次交易以《评估报告》评估结论为作价依
据，目标公司 100%股权合计作价 3,320 万元。其中，甲方 1 所持目标公司 51.00366%
股权作价 1,693.32 万元，甲方 2 持有目标公司 48.99634%股权作价 1,626.68 万
元。
2、资产交割。交易各方在协议生效后 5 个工作日内配合完成目标公司 100%
股权转移登记至受让方名下，以完成公司股权变更的工商登记日为股权交割日。
同时，受让方根据实际情况替换目标公司现有董事、监事及经理等人员并进行工
商备案，转让方应当积极予以配合。在股权交割完成后的 5 个工作日内，转让方
应当将目标公司的所有银行账户、印鉴章（包括但不限于公章、财务章、合同章、
发票章）和证照（包括但不限于营业执照、开户许可证）及其他公司资料移交受
让方。银行账户、证照和其他公司资料的移交方式为双方办理移交并签署移交确
认单。
3、价款支付及税费承担。各方同意，自交割日后 5 个工作日内，乙方向甲
方一次性支付本合同项下的全部股权转让价款。本协议项下交易过程中发生的各
种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。
4、过渡期安排
（1）过渡期损益。自本协议约定的评估基准日至交割日为过渡期，过渡期
间的收益归受让方所有，亏损由转让方承担。
（2）其他安排。过渡期内，转让方不得进行可能损害受让方利益或目标公
司利益的各项行为（本协议另有约定或者受让方书面同意情形除外）
5、债权债务处理
（1）交割日前，目标公司的协议附件列的全部未清偿债务由目标公司承担。
（2）除协议所列的债务内容及债务金额外，目标公司截至交割日的其他债
务、担保及欠税、行政处罚等其他或有负债，均由转让方承担。
（3）各方确认，目标公司税费按照以下原则处理：①纳税义务发生在交割
日前目标公司所产生的所有税费（无论转让方是否已经披露）均由转让方承担。
②纳税义务发生在交割日后目标公司正常经营产生的税费由受让方承担。③如果
目标公司在交割日前缴纳了前述应当由转让方承担的税费，转让方应当按照目标
公司缴纳的税费金额赔偿给受让方。
6、违约与责任
①除本协议另有约定外，任何一方均不得擅自解除本协议，否则违约方应向
守约方按照股权转让款总额的 20%支付违约金。因一方违约导致本协议无法继续
履行的，守约方有权按本协议相关条款约定解除本协议。此时，违约方应按本协
议第十二条约定承担违约责任。
②本协议生效后，任一方均不得就本项目的收购或合作等与第三方开展任何
形式的洽谈、谈判以及签署任何意向性、框架性或正式性协议，如有发生，违约
方应当向守约方支付本协议约定的股权转让款总额的 20%作为违约金。
7、协议生效、变更及补充
协议自各方签署之日起成立，自甲方控股股东董事会通过决议批准本次交易
之日起生效。
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行， 经双
方正式签署后且相应条件成就后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司将根据业务整合及生产经营实际情况，就远泓矿泉水
人员工作做出妥善安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易为整合公司包装水业务，夯实公司大健康产业基础，推动公司大健
康产业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力，增强公司可持续发展能力。
（1）整合优质矿泉水资源，为华神水业发展储备核心高端矿泉水井资源。
远泓矿泉水所处矿区，1 号井属于高锶水，2 号井属于高偏硅酸水，相关指标在
行业内处于领先优势，属于复合型优质天然矿泉水源。在国务院出台的《地下水
管理条例》于 2021 年 12 月 1 日正式实施后，该类矿泉水井资源稀缺性更加明显。
（2）丰富华神水业产品品类。远泓矿泉水的袋装水、“春晓”及“碧瑞”
品牌高端瓶装水定位相对高于华神的“蓝光”品牌矿泉水，相互之间在品牌定位
及目标客户市场等方面均存在互补性优势。收购远泓矿泉水有助于进一步提升蓝
光矿泉水在袋装水市场、高端瓶装水市场的占有率。另外，远泓矿泉水 2 号井及
1 号井各项矿物质含量高，可以开发出苏打水、补钙饮用水、母婴水、泡茶水等
多种专用饮用水产品，进一步丰富公司矿泉水的产品种类。
（3）履行实际控制人承诺，解决同业竞争。根据公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案的要求，因远泓矿泉水与上市公司存在同业竞争情况，公司实际控制
人承诺采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，
稳妥推进与上市公司相关业务的整合。为此，本次收购远泓矿泉水，有助于丰富
上市公司产品结构，提高和增强市场占有率和业务竞争力的同时，有效解决前述
的同业竞争问题。
（4）有助于进一步实施公司大健康业务发展战略。健康饮用水产业是华神
科技健康饮品未来战略的重要支点，以蓝光矿泉水产业为基础，通过内生发展和
外延扩张的方式，整合区域内有品牌影响力的水业资源，能够拓展和丰富健康饮
品细分市场，扩大市场份额，为将公司打造成为区域领先、国内知名的健康饮品
服务提供商夯实发展基础。
2、对公司的影响
本次交易目的在于丰富和整合水业产品结构和市场、品牌资源，增强业务竞
争力，是公司根据整体发展规划，合理调整和丰富公司业务结构，进一步满足战
略发展布局的需要。本次交易所需资金全部来源于自有或自筹资金。公司进行了
充分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交
易完成后，远泓矿泉水将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与远泓健康、西藏宇泰累计发
生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
九、独立董事事前认可意见、独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易事项，有利于整合公司矿泉水业务资源，符合公司战略规划和
经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点，充分发挥公司
旗下蓝光矿泉水与远泓矿泉水的协同效应，提高公司经营推广能力，减少公司关
联交易。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有对上市公司独立性产生影
响。因此，同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
（1）本次关联交易事项，有利于整合公司矿泉水业务资源，执行并落实公
司大健康业务的发展规划，提升公司整体发展质量，充分发挥公司旗下蓝光矿泉
水与远泓矿泉水的协同效应，减少同业竞争及关联交易。
（2）公司已聘请具有从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估
资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价参考《评估报告》，协商确
定，交易定价方式公平，没有损害公司利益和非关联股东的利益。
（3）董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。因此，同
意该关联交易事项。
十、备查文件
1、第十二届董事会第二十次会议决议；
2、第十二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都远泓矿泉水有限
公司 2021 年至 2022 年 4 月财务报表审计报告（[2022]京会兴审字第 63000012
号）》；
5、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《四川蓝光矿泉水有限公
司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉及的成都远泓矿泉水有限公司股东
全部权益价值资产评估报告（中瑞国际资评报字【2022】第 0074 号）》；
6、北京国枫（成都）律师事务所出具的《关于成都华神科技集团股份有限
公司全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司 100%股权暨关联交易的法律意见
书》。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月七日
