华神科技：北京国枫律师事务所关于华神科技2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2022-09-15
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-3号
北京国枫律师事务所
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关于成都华神科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-3 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项法
律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国
枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对公司拟
调整股权激励计划（以下简称“本次调整”）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证：
1.本次调整的批准与授权；
2.本次调整的具体情况；
3.本次调整的信息披露。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、 本次调整的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决议，
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公司就本次调整已经履行的授权与批准程序如下：
1. 2021年10月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王铎学
先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的
议案》等与本次股权激励有关的议案。
2. 2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，关联董事回
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励
计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。
3. 2021年10月26日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励
计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励
对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
4. 2021年10月26日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于将王铎学先生、黎
友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等
与本股权激励有关的议案。
5. 2021年10月27日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成都华神科技集
团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的本
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次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6. 2021年10月27日至2021年11月5日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成
都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7. 2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，关联股东已回
避表决，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划
激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
8. 2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，向141名激励对象授予
1,156.00万股限制性股票，授予价格为2.70元/股，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同
意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
9. 2021年11月18日，公司召开第十二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格。
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
10. 2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议，关联董事回
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
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稿）>的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述议案。
11. 2022年9月14日，公司召开第十二届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚
需经公司股东大会审议通过。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第十二届董事会第二十三次会议，本次调整的原因系由于公司股权
激励计划实施后，国内新冠肺炎疫情持续反复，呈现多点散发、复发态势，尤其
在公司主营业务重点市场上海、北京、四川等及其周边地区发生了较大规模疫情，
给公司销售和供应造成较大影响。由于对今年疫情暴发、持续时间及影响程度估
计不足，致使公司全年的经营指标完成受到较大影响。同时，未来一段时期预计
国内疫情还将持续反复，行业方面还将受到当前国家医保控费及面临中成药全国
性集采等外部政策与经营环境发生诸多变化和不确定性影响，公司原股权激励计
划所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应，若公司继
续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的
积极性和团队稳定性。
因此，为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利
益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞
争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司
管理层慎重讨论，拟作出调整公司原股权激励计划中有关 2022 年和 2023 年公司
层面的业绩考核目标。
同时，为充分保障激励对象权益，拟对公司原股权激励计划中辞职情形的回
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购价格作出调整。
（二）本次调整的具体情况
董事会拟对本激励计划的业绩考核及激励对象发生移动的处理部分进行
调整。
1、针对《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第
二条第（三）款“公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 80% 130% 180%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（以下同）。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-
2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
调整后：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 指标权重 2021 年 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 50% 80% 30% 60%
营业收入增长率目标值 50% 不考核 10% 20%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），
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则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 X<80%时 M=0
当 80%≤X<100%时 M=X
当 X≥100%时 M=100%
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润
增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及
员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-
2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 指标权重 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 50% 30% 60%
营业收入增长率目标值 50% 10% 20%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），
则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 X<80%时 M=0
当 80%≤X<100%时 M=X
当 X≥100%时 M=100%
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增
长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员
工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划》“第八章 限制性股票
的授予与解除限售条件”中第三条“考核指标的科学性和合理性说明”部分做了
相应的文字修订。
2、针对《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条
“激励对象个人情况发生变化”调整前后具体内容如下：
调整前：
（三）激励对象因辞职而失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
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限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已
解除限售的限制性股票相应个人所得税。
调整后：
（三）激励对象因辞职而失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的
限制性股票相应个人所得税。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
三、 本次授予的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》
等规定及时披露与本次调整事项相关的文件。随着本次股权激励计划的进展，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法
律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，尚需经公司股东大会审议通过；
2. 本次调整的原因、具体情况符合《管理办法》等法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定；
3. 公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
7
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于关于成都华神科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
2022 年 9 月 14 日
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