华神科技：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告2022-12-21
证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-063
成都华神科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
部分第一个限售期即将届满且相应的解除限售条件已经成就，首次授予部分第一
期可解除限售的激励对象共 100 名，可解除限售的限制性股票数量共 269.46 万
股，约占目前公司股本总额 628,573,564 股的 0.43%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意投资风险。
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20
日召开第十二届董事会第二十七次会议和第十二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》。现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女
士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关
于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并
出具了相关核查意见。
（二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职
务通过公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴
晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十
二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授
予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为 2.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。
（五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104 名激励对象授予 941.3 万股限制性
股票。上市日为 2021 年 12 月 31 日。
（六）2022 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第
十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合
法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（九）2022 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第
十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解
除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表
了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称
“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 40%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制
性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予
部分限制性股票登记日为 2021 年 12 月 31 日，首次授予部分限制性股票的第一
个限售期即将于 2022 年 12 月 30 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票首次授予部分第一期的解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 条件。
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象均未发生前述情形，满足解
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
根据四川华信（集团）会计师事
考核年度 指标权重 2021 年 务所(特殊普通合伙)对华神科技
净利润增长率目标值 50% 80% 2021 年度财务数据进行审计所出具
的川华信审（2022）第 0043 号《审
营业收入增长率目标值 50% 不考核 计报告》，公司 2021 年剔除本激励
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例 计 划 股 份支 付 费用 后的 净 利润 为
（A），实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完 72,196,977.94 元，以 2020 年净利润
成比例（B），则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50% 37,503,531.51 元为基数，2021 年实
×A+50%×B）。 际达成的净利润增长率约为
2021 年度对应公司层面可解除限售比例（M） 92.51%，实际达到的净利润增长率占
2021 年所设目标值的实际完成比例
当 X<80%时 M=0 为 115.63%。因此，首次授予部分第
当 80%≤X<100%时 M=X 一个解除限售期业绩考核要求达标，
满足解除限售条件，公司层面可解除
当 X≥100%时 M=100% 限售比例 M=100%。
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业
收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东
的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制
性股票授予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将 首次授予部分第一期解除限售
对激励对象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果 的 100 名激励对象个人层面绩效考
与激励对象当年个人层面可解除限售比例（N）相关联。 核满足全部解除限售条件，本期可解
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 除限售比例（N）为 100%。
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例
（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
综上，董事会认为《激励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第一个限售
期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东
大会的授权，同意公司对首次授予部分第一期限制性股票进行解除限售，并按照
本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情
况：
1、本次可解除限售的激励对象人数为：100 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：269.46 万股，约占目前公司股本
总额 628,573,564 股的 0.43%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
首次授予部
获授的限 已解除限售 本次可解除
分剩余未解
制性股票 的限制性股 限售的限制
姓名 职务 除限售的限
数量 票数量 性股票数量
制性股票数
（万股） （万股） （万股）
量（万股）
杨苹 董事 30 0 9 21
王铎学 董事、副总裁 100 0 30 70
李俊 财务总监 30 0 9 21
刁海雷 董事会秘书 12 0 3.6 8.4
中层管理人员及核心骨干（96 人） 726.2 0 217.86 508.34
合计（100 人） 898.2 0 269.46 628.74
注：1.因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划（修订稿）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达
成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相
符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次解除限售事项发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（修订稿）》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发
生《激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，且相应的解除限售条
件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》与《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。本次可解除
限售的 100 名首次授予的激励对象的解除限售资格合法、有效。
3、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关
联董事审议。
4、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（修订
稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
5、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的 100 名激励对象所获授的共计 269.46 万股限制性股票进行解除限售，并同
意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会对本次解除限售事项发表如下意见：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，且
相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（修
订稿）》与《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有
关规定。本次可解除限售的 100 名首次授予的激励对象的解除限售资格合法、有
效，同意公司对其所获授的共计 269.46 万股限制性股票进行解除限售并办理后
续解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至法律意见出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规
定；本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的
有关规定；公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的
信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，华神
科技和本激励计划首次授予部分第一期解除限售的激励对象均符合公司《激励计
划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第
一期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据
相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关
手续。
九、备查文件
1、第十二届董事会第二十七次会议决议；
2、第十二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、
首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十一日
