西北永新化工股份有限公司重大资产重组预案的独立董事意见



                  关于西北永新化工股份有限公司
             重大资产置换及非公开发行股份购买资产
                  暨关联交易预案的独立董事意见

    本次重组预案为，西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以
及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投拟通过资产置换的方
式，将本公司的全部资产及负债（账面净资产约为3.5亿，具体以评估值为准）
与所持的水电资产进行置换，本公司向甘肃电投定向发行股份购买甘肃电投注入
水电资产与本公司置出资产的差额部分。其中，水电资产包括如下公司的如下股
权：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；（2）甘肃电投洮河水
电开发有限责任公司100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司100%的股
权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开
发有限责任公司90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%
的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；（8）国投甘
肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

    作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次重组事宜进行了认真审核，一
致同意将本次预案提交公司董事会审议，并基于我们的独立判断，对本次交易
事项发表独立意见如下：

    1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司全部资产和负债，
以及拟置换和购买的资产进行评估，资产的交易价格将以经评估值为依据。我们
认为，公司本次预案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    3、本次交易中的甘肃电投与西北化工同属于甘肃省国资委控制。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国家
有关法律法规和《公司章程》的有关规定。




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                             西北永新化工股份有限公司重大资产重组预案的独立董事意见



（本页无正文，为《西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易的独立董事意见》签名页）




崔 明：




刘 钊：




胡秀琴：




                                                   2011 年11 月17 日




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