西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于
西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一一年十一月
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 ................................................................................................................ 3
重要声明 .......................................................................................................... 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查.................................................................................................................. 7
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查8
三、附条件生效《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》的合规性核查......................................................................................... 8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录的核查 ....................................................................... 8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第
四条所列明的各项要求 ................................................................................... 14
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 . 18
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查..................................... 18
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............... 18
九、本次交易是否适用《重组办法》第十二条关于借壳重组的相关规定的核查
....................................................................................................................... 19
十、本次核查结论性意见 ............................................................................... 19
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................... 20
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
本公司/公司/上市公司/
指 西北永新化工股份有限公司
发行人/西北化工
交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工之控股股东
大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股
权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司
100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司
交易标的、目标资产、标
指 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责
的资产、拟购买资产
任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开
发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西
水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国
投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权
西北化工与甘肃电投持有的目标资产进行资产
本次交 易、本 次资产 重
指 置换并非公开发行股份购买置换后水电资产差
组、本次重组
额之交易行为
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
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证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指
规定》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组申报工作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
西北化工于 2011 年 11 月 17 日召开第四届董事会临时董事会会议，审议并
通过了《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易预案》等议案，西南证券接受西北化工董事会的委托，担任本次交易的
独立财务顾问，就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由西北化工、交易对方提供。
西北化工、交易对方已出具承诺：完全配合中介机构工作，提供中介机构所
需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；并
保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提
供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并为此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
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财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请西北化工的全体股东和广大投资者认真阅读西北化
工董事会发布的关于本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案上报深交
所并上网公告。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
西北化工拟与甘肃电投所持水电资产进行资产置换，同时向甘肃电投定向发
行股份购买资产置换差额，并就本次资产重组事项编制了《西北永新化工股份有
限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，该发行股份
购买资产预案已于 2011 年 11 月 17 日经西北化工第四届董事会临时董事会会议
审议通过。
西北化工聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《上市公
司重大资产重组管理办法（2011年）修订》、《关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法
律、法规，西南证券通过尽职调查和对本次重大资产置换及非公开发行股份购买
资产暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与西北化工、西北化工法
律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
西北化工就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审
计、评估、盈利预测工作，西北化工按照《重组办法》、《规定》及《准则第26
号》等相关规定编制了重组预案，并于2011年11月17日经西北化工第四届董事会
临时董事会会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和
依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于
保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的
工作进展，按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进
行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
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二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，甘肃电投作为本次资产重组的交易对方，于2011年11
月17日出具《承诺函》，主要内容如下：“本公司所提供信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
上述承诺函的内容已明确记载于重大资产置换及非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规
定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、附条件生效《重大资产置换、发行股份购买资产及国有
股份无偿划转之框架协议》的合规性核查
就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产，西北化工与交易对方于
2011年11月17日签署了《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工股
份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资产置换、发行股份购买资产及
国有股份无偿划转之框架协议》（以下简称“框架协议”）。
经核查，框架协议对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、公司滚存未分配利润的安排、交易相关的债权债务安排、相关人员安排、
协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本
次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中
表明了“本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会
核准，交易合同即应生效”。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，西北化工董事会应当就本次交易是否符合下列规定做
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出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，双冠水
电站、神树水电站、橙子沟水电站正在建设，尚未取得电力业务许可证；双冠水
电站、神树水电站正在建设，尚未取得取水许可证，石门坪水电站的取水许可证
正在办理之中，其他相关项目已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
对此，甘肃电投承诺：
炳灵水电的分公司河口电站尚有两宗土地正在办理相关出让手续，后续仍需
支出土地出让金约 2749 万元、契税约 82.47 万元、印花税约 1.37 万元，合计约
2,832.84 万元，该部分费用已预提计入公司负债，对该土地资产的评估也将相应
予以扣除。对此，后续办理土地出让费用如果超出 2,832.84 万元的，超出部分甘
肃电投将予以全额承担。大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电
站，河西水电、炳灵水电尚有少量房产未办理房产证书，后续办理房屋建筑物产
权证的费用由甘肃电投予以承担。
若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站、石门坪水电站届时无法按照法律规
定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，河西水电站取水证不能续期的，由
此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投
直接以现金方式补足。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行
股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次非公开发行股份拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥
有的水电公司的股权。甘肃电投下属水电公司合法设立、有效存续。
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根据甘肃电投出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的水
电公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且
拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其
记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
公司目前从事的是油漆涂料行业,本次交易完成后，公司的主营业务将完全
变更为水力发电业务。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，
具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可
持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大、长期社会效益和经
济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。公司业务变更为水力发电业务，
具有广阔的发展前景。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、
评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据现有的财务资料，甘肃电投拟注入水电资产 2010 年度实现归属母公司
所有者的净利润 11,092.65 万元，2011 年 1-10 月份实现归属母公司所有者的净
利润 21,925.72 万元。根据初步盈利预测，预计甘肃电投拟注入水电资产 2011
年全年实现净利润约 1.6 亿元，2012 年全年实现净利润约 1.95 亿元。如果本次
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交易于 2012 年完成，则西北化工 2012 年全年实现净利润将约为 1.95 亿元。按
照发行完成后 7.47 亿股计算，2012 年西北化工基本每股收益约为 0.26 元/股。
目前西北化工 2011 年 1-9 月份归属于母公司的净利润为 746.03 万元，基本每股
收益为 0.04 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本
次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投，公司与控股股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方甘肃电投做出避免同业竞争的承
诺：“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司与控股股东西北油漆厂及其控制的其他企业之间不存在经
营性关联交易。
公司与公司潜在控股股东甘肃电投的偶发关联交易为关联担保：
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 已经履行
日 日 完毕
甘肃省电力投资集团 西 北 永 新 化 工 股 2011 年 11 2012 年 9
50,000,000.00 否
公司 份有限公司 月6日 月6日
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担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 已经履行
日 日 完毕
甘肃省电力投资集团 西 北 永 新 化 工 股 2011 年 10 2012 年 11
50,000,000.00 否
公司 份有限公司 月 26 日 月 25 日
（2）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投。在报告期内，拟注入水
电资产与甘肃电投及其关联方之间存在少量关联交易，主要情况如下：
①出售商品/提供劳务情况表
2010 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 式 占同类交易
及决策程序 金额（元） 金额的比例
（%）
甘肃电投永明检
机组检修 招标 503,694.88 7.94
修安装工程公司
②关联担保情况
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 已经履行
日 日 完毕
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃电投九甸峡水电
1,611,755,000.00 2008/3/4 2029/6/20 否
集团公司 开发有限责任公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃电投洮河水电开
891,600,000.00 2004/6/6 2025/10/20 否
集团公司 发有限责任公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃电投炳灵水电开
1,961,660,000.00 2007/10/23 2030/7/7 否
集团公司 发有限责任公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃电投大容电力有
1,865,000,000.00 2007/4/3 2027/11/20 否
集团公司 限责任公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃电投河西水电开
225,000,000.00 2003/3/10 2018-8-5 否
集团公司 发有限责任公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃西兴能源投资有
140,000,000.00 2011/6/30 2021/9/29 否
集团公司 限公司
甘 肃 省 电 力 投 资 甘肃双冠水电投资有
336,000,000.00 2008/7/21 2029/8/10 否
集团公司 限公司
合 计 7,100,755,000.00
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2011 年 9 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
甘肃电投房地产开发有限
预付账款 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
责任公司
甘肃省引洮水利水电有限
其他应收款 4,050,499.85 1,419,273.99
责任公司
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②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其 他 应 付 甘肃省引洮水利水电
31,000,000.00 31,000,000.00
款 开发有限责任公司
甘肃省电力投资集团
应付利息 1,287,186.86 715,727.78 675,130.56
公司
甘肃投资集团铁路有
应付利息 1,516,944.45
限责任公司
③委托贷款
单位：元
项目名称 关联事项 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
甘肃省电力投资集团
短期借款 公司向注入标的资产 887,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
提供委托贷款
甘肃投资集团铁路有
短期借款 限责任公司向注入标 200,000,000.00
的资产提供委托贷款
甘肃省电力投资集团
长期借款 公司向注入标的资产 30,000,000.00 362,000,000.00 430,000,000.00
提供委托贷款
除上述关联交易外，在报告期内，拟注入水电资产与甘肃电投及其关联方之
间不存在其他关联交易。
为避免和规范甘肃电投及其关联方与上市公司之间的关联交易，甘肃电投作
出书面承诺如下：“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律
法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为
上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东
权益的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市
公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四
十一条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，西北化工实施本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案，
符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具
体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次拟购买的甘肃电投水电资产涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或
批准文件。
（2）甘肃电投所持水电资产除在建水电站双冠水电站、神树水电站、橙子
沟水电站外，已经取得了相应的电力业务许可证资质；双冠水电站、神树水电站
正在建设，尚未取得取水许可证，石门坪水电站的取水许可证正在办理之中，其
他相关项目已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
（3）本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站、石门坪水电站届时
无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，河西水电站取水证
不能续期的，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失
的，由甘肃电投直接以现金方式补足。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，根据本次评估预估值，本次交易完成后，公司股本总额约为7.47
亿股（预计本次发行股票的数量约为5.58亿股），其中社会公众持有的股份比例
约15.37%，不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。非公开发行股票的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价，
即 7.44 元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股
东的利益。
经核查，根据协议，各方约定标的资产的定价以截至审计（评估）基准日标
的资产的评估值为准，发行股票的数量根据对拟购买资产进行资产评估后确认的
价值确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作
和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾
问报告中对此项内容进一步发表意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）本次重大资产重组拟进行置换的资产为截至审计、评估基准日甘肃电
投所持水电公司股权与西北化工全部资产与负债。
（2）根据甘肃电投、西北化工出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
易对方所拥有的水电公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司
董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事
会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模
和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：西北化工建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，
公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意
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见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司对西北化工 2010 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存
在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营
性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市
公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于
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董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进
行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：西北化工董事会编制的重大资产置换及非公
开发行股份购买资产暨关联交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案等议案于
2011 年 11 月 17 日，已经西北化工第四届董事会临时董事会会议审议通过，董
事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。鉴于目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，西北化工
董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、本次交易是否适用《重组办法》第十二条关于借壳重组
的相关规定的核查
新修订后的《重组办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经
营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证
监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公
司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易由于是西北化工实际控制人甘肃省
国资委主导下的，同一控制下的产业重组，重组前后上市公司的实际控制人并未
发生变化，仍为甘肃省国资委，因此本次交易不适用《重组办法》第十二条中关
于借壳重组的相关规定。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案等信息披
露文件的审慎核查后认为：
1、西北化工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
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2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提
高西北化工的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响西北化工的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对西
北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了
必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长
召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券内核小组对本次交易的核查意
见如下：
同意就《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资
产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交
易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
张炳军 李阳
项目协办人：
魏海涛
内核负责人：
徐鸣镝
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
年 月 日
22
