西北永新化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：西北永新化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：西北化工
股 票 代 码 ：000791
收购人名称：甘肃省电力投资集团公司
收购人住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 16 层
邮政编码：730030
联系电话：0931-8408305
签署日期：二〇一一年十一月
西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据上述法律法规的规定，本摘要已全面披露了收购人在西北永新化工
股份有限公司中持有、控制的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北永新化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程
及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申
请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，
并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘
要做出任何解释或者说明。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义................................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 4
一、收购人基本情况............................................................................................................... 4
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 4
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................... 7
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 ............................................................... 8
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................... 8
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情
况 .............................................................................................................................................. 8
七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况 ............................................... 9
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 10
一、 收购目的................................................................................................................. 10
二、 未来十二个月继续增持计划 ....................................................................................... 10
三、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ........................................................... 10
第四节 收购方式........................................................................................................ 12
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................................... 12
二、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 12
三、本次收购的股份存在权利限制的情况 ......................................................................... 12
第五节 后续计划........................................................................................................ 13
一、收购人在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划................................................................................................................................. 13
二、收购人在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划............................................................................................................................. 13
三、收购人更换上市公司现任董事和高级管理人员的相关建议或具体计划 ................. 13
四、收购人对上市公司公司章程相应条款进行修改的计划 ............................................. 13
第六节 其他重大事项................................................................................................ 14
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形 ............................................................. 14
二、其他重大信息................................................................................................................. 14
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：
收购人、承诺人、本公司、
指 甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投
被收购公司、上市公司、
指 西北永新化工股份有限公司
西北化工
西北油漆厂 指 西北化工之控股股东
永新集团 指 西北油漆厂之控股股东西北永新集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
西北油漆厂将持有的西北化工39.27%的股权无
本次收购、本次划转 指
偿划转至甘肃电投之行为
西北永新化工股份有限公司股份收购报告书摘
本摘要 指
要
甘肃电投与西北油漆厂签订的《国有股份无偿划
无偿划转协议 指
转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2008年修订）》
《重组方案》 指 《西北永新化工股份有限公司重组方案》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
准则16号 指
则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：甘肃省电力投资集团公司
企业性质：国有独资企业
法定代表人：李宁平
注册资本：360,000 万元人民币
注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号
经营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日
营业执照注册号：620000100003029
组织机构代码证：22433064－X
税务登记号码：62010322433064X
经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项
目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 16～18 楼
联系人：寇世民
联系电话：0931-8408305
二、收购人股权控制关系
（一）收购人及主要关联公司股权控制关系
截至本摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的
股权控制关系如下
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
电力业务 房地产业务 其他投资
32.57% 100% 100% 100%
96.62％ 90% 90% 100% 100% 100% 100% 3.9%
甘肃
甘肃 甘肃 甘肃 甘肃 甘肃
电投 甘肃 黄河 甘肃
小三 电投 电投 甘肃 甘肃 电投 电投 甘肃
九甸 电投 上游 投资
峡水 河西 炳灵 西兴 双冠 洮河 房地 会展
峡水 大容 水电 集团
电开 水电 水电 能源 水电 水电 产开 中心
电开 电力 开发 云天
发有 开发 开发 投资 投资 开发 发有 有限
发有 有限 有限 酒店
限责 有限 有限 有限 有限 有限 限责 责任
限责 责任 责任 有限
任公 责任 责任 公司 公司 责任 公司 任公 公司
任公 公司 公司
司 公司 公司 公司 司
司
100% 99.18% 100% 75% 48.56% 38% 20% 100% 100%
2.12% 1.67%
甘肃 甘肃 甘肃 甘肃 甘肃
甘肃 国电 甘肃 读者
电投 电投 电投 国电 电投 投资 华龙
电投 兰州 兰西 出版
鼎新 金昌 永昌 靖远 辰旭 集团 证券
陇能 热电 热电 传媒
风电 发电 发电 发电 投资 铁路 有限
股份 有限 有限 股份
有限 有限 有限 有限 开发 有限 责任
有限 责任 责任 有限
责任 责任 责任 公司 有限 责任 公司
公司 公司 公司 公司
公司 公司 公司 公司 公司
：
（二）收购人控股股东基本情况
名称：甘肃省国有资产投资集团公司
住所：甘肃省兰州市城关区南昌路 1718 号
注册资本： 1,000,000 万元
法定代表人：臧秋华
成立日期： 2007 年 11 月 23 日
经营范围：从事授权范围内的投资、融资，承担甘肃省人民政府投融资
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
主体的角色，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。
甘肃国投公司是由甘肃省国资委出资组建的国有独资有限责任公司，是甘肃
省融资平台。2009年5月17日，甘肃省人民政府办公厅下发《关于部分省属企业
国有股权划转问题的通知》（甘政办发【2009】80号），将甘肃省国资委在金川
集团有限公司、甘肃电力投资集团公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃信
托投资有限责任公司、甘肃工业交通投资公司等企业的国有股权无偿划转至甘肃
国投公司。
甘肃国投公司发挥省级融资平台作用，利用多种融资工具，为甘肃省重点项
目提供融资服务。根据甘肃省国资委《关于对甘肃省农垦集团有限责任公司所控
股上市公司的实际控制人予以确认的补充函》（甘国资产权函【2011】57号），
甘肃国投作为甘肃省融资平台，不对甘肃电投履行实际出资人职责。甘肃国投作
为融资平台，不具体经营业务。
（三）收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为甘肃省国资委。
（四）收购人主要关联企业情况
除收购人的控股股东甘肃省国有资产投资集团公司外，收购人其他主要关联
企业的基本情况如下:
注册资本 与收购人
公司名称 主营业务或主产品 （万元） 关系
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 水电站开发建设及发电 236,000.00 控股子公司
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 水电站开发建设及发电 60,000.00 控股子公司
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 水电站开发建设及发电 35,600.00 全资子公司
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 水电站开发建设及发电 46,000.00 控股子公司
甘肃电投大容电力有限责任公司 水电站开发建设及发电 38,860.00 全资子公司
甘肃西兴能源投资有限公司 水电站开发建设及发电 20,710.00 全资子公司
甘肃双冠水电投资有限公司 水电站开发建设及发电 18,000.00 全资子公司
国投甘肃小三峡发电有限公司 水电站开发建设及发电 86,000.00 参股子公司
甘肃电投永昌发电有限责任公司 火力发电 4,000.00 控股子公司
甘肃敦煌凯腾电力有限公司 火力发电 5,224.00 控股子公司
甘肃电投金昌发电有限责任公司 火力发电 36,000.00 全资子公司
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 与收购人
公司名称 主营业务或主产品 （万元） 关系
甘肃电投陇能股份有限公司 火力发电 95,116.31 全资子公司
风电电站建设开发及风
甘肃电投鼎新风电有限责任公司 力发电 6,000.00 全资子公司
太阳能电站开发建设及
甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 发电 20,000.00 全资子公司
投资参股其他铁路建设
甘肃投资集团铁路有限责任公司 公司 200,000.00 全资子公司
酒店、住宅以及商业地
甘肃电投房地产开发有限责任公司 产开发建设 20,000.00 全资子公司
甘肃投资集团云天酒店有限公司 酒店管理及运营 10,000.00 全资子公司
甘肃会展中心有限责任公司 商业会展出租 20,000.00 全资子公司
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主要业务情况
甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投
资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及
其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不
经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是
电力业务，下属房地产子公司成立于 2008 年，目前尚未产生收入。
截止 2011 年 6 月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目 32 个，
总装机达 1004 万千瓦；公司总资产 332 亿元，净资产 155 亿元；拥有控股（子）
公司 13 家，参股公司 12 家。甘肃电投已发展成为甘肃省权益装机容量最大的电
源和项目投资开发建设主体。
（二）最近三年财务概况
收购人甘肃电投 2008-2010 年简要财务数据如下：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产（万元） 3,003,211.75 2,255,407.21 1,430,407.91
净资产（万元） 1,409,327.59 933,603.26 564,853.87
资产负债率（%） 53.07 58.65 60.51
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
主营业务收入（万元） 228,211.24 182,325.15 171,835.68
投资收益（万元） -653.93 -4,996.96 7,535.65
净利润（万元） 3,493.26 4,130.86 21,513.40
净资产收益率（%） 0.30 0.56 3.98
注：甘肃电投 2008、2009、2010 年度财务会计报告已经具有证券业务资格的国富浩华
会计师事务所审计。
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本摘要签署日，甘肃电投及实际控制人在最近五年内没有受过任何行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人甘肃电投是国有独资企业，未设董事会、监事会，其高级管理人员的
基本情况如下所示：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李宁平 无 总经理 中国 中国甘肃兰州 否
刘晓黎 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
王兆坤 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
张云祥 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
王明寿 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
李 辉 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
截至本摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
公司 5%以上权益的基本情况
收购人的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃
省国资委。截止本摘要签署之日，甘肃电投未有在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
其控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表：
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司 证券代码 直接持股股东 持股比例 说明
甘肃省农垦集 甘肃省国有资产投资集团有限公司
团有限责任公 17.03% 持有甘肃省农垦集团有限责任公司
司 100%的股权，甘肃亚盛盐化工业集团
亚盛集团 600108 有限责任公司是甘肃省农垦集团有
甘肃亚盛盐化
限责任公司的控股子公司，因此，甘
工业集团有限 13.50%
肃省国有资产投资集团有限公司间
责任公司
接持有亚盛集团 30.53%的股权。
甘肃省农垦集
甘肃省国有资产投资集团有限公司
团有限责任公 8.40%
持有甘肃省农垦集团有限责任公司
司
100%的股权，甘肃黄羊河农工商（集
甘肃黄羊河农
团）有限公司、甘肃农垦集团甘肃省
莫高股份 600543 工商（集团） 13.11%
国营八一农场是甘肃省农垦集团有
有限公司
限责任公司的控股子公司，因此，甘
甘肃农垦集团
肃省国有资产投资集团有限公司间
甘肃省国营八 6.13%
接持有莫高股份 27.64%的股权
一农场
甘肃省国有资产投资集团有限公司
持有金川集团公司 69.75%的股权，
金川集团（香 金川集团公司持有金川集团（香港）
金川国际 H02362 港）资源控股 61.1% 资源控股有限公司 100%的股权，因
有限公司 此，甘肃省国有资产投资集团有限公
司间接持有金川国际 42.62%的股
权。
实际控制人甘肃省国资委在境内拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的其他上市公司，除上表中所示上市公司外，还有：西北化工（000791）、
靖远煤电（000552）、长城电工（600192）、酒钢宏兴（600307）、祁连山（600720）。
七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人实际持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
甘肃省电力投资集团公司持有华龙证券有限责任公司的股权为 2.12%。华龙
证券有限责任公司注册资本为 155,339 万元。
甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃信托有限责任公司的股权为
92.58%。甘肃信托有限责任公司注册资本为 101,819.05 万元。
实际控制人甘肃省国资委持有华龙证券有限责任公司的股权为 66.63%。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购由甘肃省国资委主导采取无偿划转方式，由西北油漆厂将持有的西
北化工 39.27%的国有法人股无偿划转给甘肃电投。本次划转或收购从目的来说
是甘肃省国资委调整国有资产上市资源，将优质国有资产注入上市公司的战略选
择 ，是甘肃电投借力资本市场做大做强电力产业的需要。
西北化工自 1997 年 10 月 14 日在深圳证券交易所上市交易以来，除发行当
年年度有做过每 10 股送 2 股转增 6 股的分红以外，至今未进行过分红，由于受
市场竞争、盈利能力所限，上市至今也未通过资本市场进行过再融资。近三年来，
西北化工虽然在其实际控制人西北永新集团有限公司的支持下实现了赢利，但油
漆涂料主业一直处于微利状态，西北化工靠现有主业的后续经营发展已受到严峻
挑战。甘肃电投是甘肃省大型国有企业，拥有较为优质的电力资产。将西北油漆
厂所持西北化工的 39.27%股份划转至甘肃电投，从而让省属优势骨干企业通过
向西北化工注入优质资产实现借壳上市，一方面将充分发挥资本市场价值发现功
能，大幅提升甘肃省国有企业的市值规模和国有资产的证券化率水平，另一方面
使西北化工具备再融资条件，为电力产业的发展提供资金保障。
二、 未来十二个月继续增持计划
本次收购后，未来十二个月内，收购人甘肃电投拟以其所持有的等值的水电
资产，置换上市公司原有的全部资产、负债，置换后剩余的水电资产将由上市公
司对甘肃电投非公开发行股票购买。
三、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
本次收购为甘肃省国资委主导下的国有股权无偿划转，收购双方（即划转双
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
方）均已经履行了各自的内部程序：
1、2011 年 10 月 24 日，甘肃省电力投资集团公司召开总经理办公会议，决
定以无偿划转方式受让西北油漆厂所持有的西北化工股份有限公司 74,221,905
股国有法人股；
2、2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂召开厂长办公会议，同意将所持有的西北
化工股份有限公司 74,221,905 股国有法人股无偿划转给甘肃省电力投资集团公
司持有；
3、2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司签订了《国有
股无偿划转协议》；
4、2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委出具的《关于将西北油漆厂持有的西
北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的
批复》（甘国资发产〔2011〕337 号），批准本次收购事项。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次无偿划转事项尚需国务院国资委核准。
由于本次划转将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过 30%，而触发要约收
购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购
报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人未拥有西北化工的股份。
二、本次收购的基本情况
本次收购为甘肃省国资委主导下的国有股权无偿划转。由西北油漆厂将持有
的上市公司西北化工的 74,221,905 股，占西北化工总股本 39.27%的国有法人股
无偿划转至甘肃电投，划转事项已经 2011 年 11 月 14 日甘肃省国资委甘国资发
产〔2011〕337 号文批准同意。本次无偿划转事项还需甘肃省国资委向国务院国
资委申报核准。
由于本次划转将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过 30%，而触发要约收
购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购
报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
三、本次收购的股份存在权利限制的情况
本摘要出具日前，收购人未拥有上市公司西北化工的股份。截至本摘要出具
日，本次拟划转的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利受限情况。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第五节 后续计划
一、收购人在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的计划
收购人计划在未来 12 个月内将上市公司原有化工涂料以及房地产主营业
务，变更调整为电力业务。
二、收购人在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划
在本次收购完成后未来 12 个月内，收购人拟用下属水电资产和业务对上市
公司的全部资产和业务进行置换。
三、收购人更换上市公司现任董事和高级管理人员的相关建
议或具体计划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需
要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整，根据公司章程的
规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议，但目前尚
没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。收购人与上市公司其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、收购人对上市公司公司章程相应条款进行修改的计划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关法律法规
及收购人关于改善上市公司公司治理机制的相关承诺，对上市公司公司章程的有
关条款进行调整。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他重大信息
截至本摘要签署之日，本摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如
实披露，无其他为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
声 明
本人（及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：甘肃省电力投资集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李宁平
2011 年 11 月 日
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西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《西北永新化工股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章
页）
收购人：甘肃省电力投资集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李宁平
2011 年 11 月 日
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