北京市天银律师事务所
关于西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产的
法律意见
天银股字[2012]第 001 号
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010--62159696 传真:010--88381869
二○一二年
0
目 录
释 义............................................................ 2
一、本次交易方案概述................................................ 6
二、本次交易各方的主体资格.......................................... 6
三、本次交易的批准与授权........................................... 11
四、本次交易相关协议............................................... 14
五、本次交易涉及的置入资产......................................... 16
六、本次交易涉及的置出资产......................................... 48
七、关联交易及同业竞争............................................. 54
八、信息披露....................................................... 59
九、本次交易的实质条件............................................. 60
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况............................. 63
十一、本次交易的证券服务机构及其资质............................... 64
十二、结论意见..................................................... 65
1
释 义
西北化工/上市公司 指 西北永新化工股份有限公司
交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股
永新集团 指
股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工之控股股东
(1)甘肃电投大容电力有限责任公司；(2)甘
肃电投洮河水电开发有限责任公司；(3)甘肃
西兴能源投资有限公司；(4)甘肃双冠水电投
目标公司 指 资有限公司；(5)甘肃电投炳灵水电开发有限
责任公司；(6)甘肃电投九甸峡水电开发有限
责任公司；(7)甘肃电投河西水电开发有限责
任公司；(8)国投甘肃小三峡发电有限公司。
(1)甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的
股权；(2)甘肃电投洮河水电开发有限责任公
司 100%的股权；(3)甘肃西兴能源投资有限公
司 100%的股权；(4)甘肃双冠水电投资有限公
目标公司股权/拟置入资 司 100%的股权；(5)甘肃电投炳灵水电开发有
指
产/置入资产 限责任公司 90%的股权；(6)甘肃电投九甸峡
水电开发有限责任公司 90%的股权；(7)甘肃
电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股
权；(8)国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%
的股权。
拟置出资产/置出资产 指 西北永新化工股份有限公司全部资产、负债
西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经
本次交易/本次重大资产
指 甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿
重组
划转至甘肃电投；西北化工以全部资产、负
2
债与甘肃电投持有的目标公司股权进行资产
置换；资产置换的差额部分由西北化工向甘
肃电投发行股份购买；置换出的资产、负债
全部由永新集团承接之交易行为。
《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西
北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资
《框架协议》 指
集团公司关于重大资产置换、发行股份购买
资产及国有股份无偿划转之框架协议》
《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西
《重大资产置换及发行股 北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投资
指
份购买资产协议》 集团公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
《国有股份无偿划转协 《西北油漆厂与甘肃省电力投资集团公司国
指
议》 有股份无偿划转协议》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 北京市天银律师事务所指派之律师
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
元 指 人民币元
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北京市天银律师事务所
关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产的法律意见
天银股字[2012]第 001 号
致：西北永新化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司
重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，北京市天
银律师事务所接受委托，就西北化工本次重大资产置换及发行股份购买资产事
宜，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所已得到西北化工及甘肃电投如下保证，即其已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均
是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、西北化工或者其他有关机构出具的有关文件出具相
4
应的意见。
5、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产置换及发行股份购买资
产的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责
任。
7、本法律意见书仅供本次重大资产置换及发行股份购买资产之目的使用，
不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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一、本次交易方案概述
根据西北化工 2011 年 11 月 17 日第四届董事会临时董事会决议、2012 年 1
月 11 日第四届董事会临时董事会会议审议通过的与本次交易相关的议案及《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易方案为：西北油漆厂将持有的
西北化工 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃
电投；甘肃电投以所持的目标公司股权与西北化工全部资产及负债进行置换，置
入资产与置出资产的差额由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买；置出资产
经甘肃省国资委批准后无偿划转予永新集团，由永新集团承接。
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联
评报字[2011]第 976 号《评估报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，置入资产评估值
为 441,264.32 万元，该评估值已经甘肃省国资委核准；根据中联资产评估集团
有限公司出具的中联评报字[2011]第 977 号《评估报告》，截至 2011 年 10 月 31
日，置出资产的评估值为 44,594.80 万元，该评估值已经甘肃省国资委核准。以
上述评估值为基础，本次交易各方协商确定置入资产的交易价格为 441,264.32
万元元，置出资产交易价格为 44,594.80 万元。本次交易，发行股份的定价基准
日为西北化工审议本次交易的第一次董事会决议公告日，发行价格确定为定价基
准日前 20 个交易日西北化工股票的交易均价，即 7.44 元/股，该发行价格尚需
西北化工股东大会批准。根据该发行价格及置入资产与置出资产的差价，本次交
易发行股票数量 53,315.79 万股。
本次交易，甘肃电投以所持有的水电资产与西北化工全部资产负债进行置
换，置入资产与置出资产的差额由西北化工向甘肃电投非公开发行股份购买。本
次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。本所律师认为，本次交易方案符
合有关法律、法规的规定，不存在损害西北化工或西北化工其他股东利益的情形。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括西北化工、甘肃电投、永新集团及西北油漆厂。
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（一）西北化工——资产置出暨股份发行方
1、西北化工的设立
西北化工是经甘肃省人民政府甘政函（1997）36 号文批准，在对西北油漆
厂进行改组的基础上，由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份
有限公司。
西北油漆厂改制重组为股份公司时，将其部分经营性资产连同有关负债经资
产评估后的净资产 9296 万元，按 65.62％的折股率折成 6100 万发起人股（国有
法人股）投入西北化工。经证监会证监发字（1997）417 号和 418 号文件批准，
西北化工于 1997 年 8 月 29 日在交易所上网定价发行人民币普通股 4500 万股（其
中，公司职工股 450 万股），发行价为每股 5.47 元。发行完成后，西北化工于
1997 年 9 月 23 日注册成立。
西北化工设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
未流通股
1 西北油漆厂(国有法人股) 61,000,000 57.55%
2 公司职工股 4,500,000 4.25%
境内上市人民币普通股
3 社会公众股东 40,500,000 38.21%
合计 106,000,000 100%
2、上市及股份转增
1997 年 10 月 14 日，经交易所深证发（1997）330 号文件批准，西北化工社
会公众股 4050 万股在交易所上市交易，股票简称：“西北化工”，股票交易代码：
000791。西北化工职工股 450 万股与社会公众股同价发行，按照证监会有关公司
职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后，西北化工 450 万职工股于
1998 年 4 月 14 日在交易所上市流通。
根据西北化工 1997 年度公司股东大会决议，西北化工以 1997 年 12 月 31
日总股本 10600 万股为基数,向全体股东以 10 股送 2（含税）股进行利润分配；
同时决定以总股本 10600 万股为基数,向全体股东以 10 股转增 6 股的比例转增股
本。上述股份转增完成后，西北化工的股本结构变更为：
7
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
未流通股
1 西北油漆厂(国有法人股) 109,800,000 58.10%
境内上市人民币普通股
2 社会公众股东 79,200,000 41.90%
合计 189,000,000 100%
3、股权分置改革
2006 年 6 月，西北化工实施了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通
股获得西北油漆厂执行对价的 2.9 股股份，西北油漆厂执行的股份总数为
22,968,000 股。股权分置改革完成后，西北化工的股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西北油漆厂(国有法人股) 86,832,000 45.94%
2 社会公众股东 102,168,000 54.06%
合计 189,000,000 100%
4、西北油漆厂减持
2009 年 11 月 17 日至 2011 年 04 月 08 日，西北油漆厂通过集中竞价及
大宗交易方式共减持西北化工国有法人股 9,442,095 股股份。截至本法律意
见书出具日，西北化工的股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西北油漆厂(国有法人股) 74,221,905 39.27%
2 其他中小股东 114,778,095 60.73%
合计 189,000,000 100%
5、基本工商登记信息
西北化工现时持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620000000003961
（3-3）号《企业法人营业执照》，住所为兰州市城关区北龙口永新化工园区，法
定代表人为康海军，注册资本为 189,000,000 元，公司类型为股份公司（国内合
资-上市），经营范围为油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、
精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、
批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、
经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；
出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅
材料，机械设备，仪器仪表及零配件，有色金属（国家限制的除外），农林产品
8
贸易（不含粮食和种子），以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
综上所述，本所律师认为，西北化工为依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）甘肃电投——资产置入暨股份购买方
1、甘肃电投的设立
甘肃电投成立于 1988 年，原名甘肃省电力建设投资开发公司，系经甘肃省
人民政府办公厅甘政办发（88）32 号文《转发（关于成立甘肃省电力建设投资
开发公司的意见）的通知》批准，由甘肃省电力工业局出资设立的全民所有制企
业。
甘肃电投设立时资金总额为 20,000 万元，由甘肃省工商行政管理咨询事务
所于 1989 年 5 月 2 日以编号验证字 204 号《注册资金验报告》予以审验。1988
年 5 月 23 日，甘肃省工商行政管理局以编号（88）甘工商企准字 117 号《核准
登记通知书》，对甘肃电投设立时的相关登记事项予以核准。
2、重新登记注册
1990 年，依据甘肃省清理整顿公司领导小组甘清整领字（1990）第 034 号
文《关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批复》的规定，甘肃电投重新进
行工商注册登记，并取得了甘肃省工商行政管理局核发的（1990）甘工商企准字
第 035 号《重新登记注册核准通知书》。
3、第一次出资人变更
1993 年，依据甘肃省人民政府下发的甘政发（1993）251 号《甘肃省人民政
府关于省电力建设投资开发公司有关问题的通知》，甘肃电投独立经营，不再挂
靠甘肃省电力工业局，为甘肃省计划单列单位。
4、第一次增资
1996 年，经甘肃电投总经理办公会批准，甘肃电投以自有资金转增股本，
注册资金由 20,000 万元变更为 160,000 万元。甘肃茂源审计事务所以编号甘茂
9
审字（1996）03 号《资金验证报告》，对甘肃电投本次新增的注册资金进行了验
证。甘肃电投本次注册资金变更已取得了《企业申请变更登记注册书》，并办理
了工商登记变更手续。
5、第二次增资
2004 年，经甘肃电投总经理办公会批准，甘肃电投以资本公积和盈余公积
转增股本，注册资金由 160,000 万元变更为 360,000 万元。甘肃合盛会计师事务
所有限公司以编号甘合会验报字（2005）第 020 号《验资报告》，对甘肃电投新
增注册资金进行了审验。甘肃电投本次注册资金变更已办理工商登记变更手续。
6、名称变更
2006 年，甘肃电投取得甘肃省工商行政管理局核发的《（企业集团）名称变
更核准通知书》，甘肃电投企业名称由甘肃省电力建设投资开发公司变更为甘肃
省电力投资集团公司。
7、第二次出资人变更
2009 年 5 月，经甘肃省国资委批准，甘肃电投股东由甘肃省国资委变更为
甘肃省国有资产投资集团有限公司。
8、基本工商信息
甘肃电投现时持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为
620000100003029 号《企业法人营业执照》，注册资本为 360,000 万元，法定代
表人为李宁平，住所为甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号，企业性质为国有独资
企业，经营范围为主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源
项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
综上所述，本所律师认为，甘肃电投为依法设立且合法有效存续的国有独资
企业，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（三）永新集团——置出资产承接方
永新集团现时持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为
620000000006722 号的《企业法人营业执照》，住所为兰州市城关区北龙口永新
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工业园区，法定代表人为康海军，注册资本为 8402 万元，实收资本为 8402 万元，
公司类型为有限责任（国有独资），经营范围为企业管理服务（为经营涂料、金
属包装容器、颜料和颜料中间体、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销
售、医疗产品、医药产品、保健卫生产品等生产、经营和房地产开发、仓储理货、
房屋租赁等为子公司提供企业管理和服务）；机械设备（不含小轿车）、金属材料、
电子产品、建筑材料、五金交电的批发零售。根据甘肃省国资委甘国资改革（2006）
217 号《省政府国资委关于同意西北永新涂料集团公司改制方案的批复》，永新
集团为由甘肃省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
综上所述，本所律师认为，永新集团为依法设立且合法有效存续的国有独资
有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终
止的情形，具备本次交易的主体资格。
（四）西北油漆厂——国有股份划出方
西北油漆厂现时持有甘肃省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 620000100004744 号，注册地址为兰州市城关区东岗东路 1917 号，法
定代表人为付淑丽，注册资金为 8402 万元，经济性质为国有独资企业，经营范
围为：（主营）涂料产品、半成品、化工原料及产品（国家限制经营的除外），本
企业自产的漆类产品，涂料专用机械；经营本企业生产、研究所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件，以及本企业进料加工；（兼营）化工涂料专用设
备。
综上所述，本所律师认为，西北油漆厂为依法设立且合法有效存续的国有独
资企业，不存在根据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次交
易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
1、西北化工的批准与授权
（1）2011 年 11 月 17 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审
议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易符合法
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律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2011 年 10 月 20 日，西北化工召开职工代表大会，审议通过了西北化
工重大资产重组及人员、资产、负债安置等相关事项，同意签署《框架协议》。
（3）2012 年 1 月 11 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审
议通过《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的议案。
2、甘肃电投的批准与授权
（1）2011 年 10 月 24 日，甘肃电投召开总经理办公会,审议批准甘肃电投
无偿受让西北油漆厂持有的西北化工 7,422.1905 万股（占西北化工总股本的
39.27%）股份，同意与西北油漆厂签署《国有股份无偿划转协议》。
（2）2011 年 12 月 26 日，甘肃电投召开总经理办公会,审议批准本次交易。
3、永新集团的批准与授权
（1）2011 年 1 月 11 日，永新集团召开总经理办公会,审议批准了《框架协
议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
4、西北油漆厂的批准与授权
2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂召开厂长办公会议，同意将所持有的西北化
工 7,422.1905 万股股份无偿划转予甘肃电投。
5、目标公司的授权与批准
（1）本次交易中甘肃电投拟置入西北化工的目标公司中，甘肃电投大容电
力有限责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃西兴能源投资有限
公司、甘肃双冠水电投资有限公司为甘肃电投的全资子公司，甘肃电投已出具文
件同意将其持有的上述全资子公司股权置入西北化工。甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发有
限责任公司及国投甘肃小三峡发电有限公司已分别召开了股东会，同意甘肃电投
将其持有的该等控股、参股公司股权置入西北化工。
（2）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限
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责任公司、甘肃电投河西水电开发有限责任公司、国投甘肃小三峡发电有限公司
除甘肃电投以外的其他股东分别出具了《放弃优先受让权的函》，放弃对甘肃电
投拟置入西北化工股权的优先购买权。
6、国有资产监督管理部门的批准及备案
（1）国务院国资委以国资产权（2011）1349 号《关于西北永新化工股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意西北油漆厂将所其持
有的西北化工 7,422.1905 万股股份无偿划转予甘肃电投。
（2）甘肃省国资委以甘国资发产权【2011】376 号文件对置出资产评估结
果予以核准，以甘国资发产权【2011】377 号文件对置入资产评估结果予核准。
7、证监会豁免甘肃电投要约收购义务
证监会证监许可[2011]2162 号《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西
北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件同意豁
免甘肃电投因国有资产无偿划转而持有西北化工 39.27%股权而应履行的要约收
购义务。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、本次交易尚需取得西北化工股东大会的批准。
2、本次交易尚需取得甘肃省国资委的批准。
3、本次交易尚需取得证监会的核准。
4、本次交易，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分将由西北化工以
非公开发行股票方式进行购买；本次非公开发行完成后，甘肃电投将持有西北化
工 84.11%的股权（包括经国务院国资委批准由西北油漆厂无偿换转予甘肃电投
的西北化工 39.27%的股权）。本次交易尚需证监会豁免甘肃电投以资产认购西北
化工非公开发行的股份而触发的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为,本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序，
相关的批准与授权合法、有效；本次交易获得甘肃省国资委批准及证监会核准并
由证监会豁免甘肃电投以资产认购西北化工非公开发行的股份而触发的要约收
购义务后，其实施不存在实质法律障碍。
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四、本次交易相关协议
（一）本次交易各方签署的相关协议
1、《框架协议》
2011 年 11 月 17 日，西北化工、西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署《框
架协议》，对本次交易的整体方案、交易实施的先决条件、置入及置出资产的定
价原则、资产的移交、负债的转移、人员接收及安置、置出资产移交的方式、发
行股份购买资产的主要内容、股份划转数量、期间损益、上市公司控制权转移、
本次交易涉及的税费、生效条件和违约责任等内容予以明确约定。
2、《国有股份无偿划转协议》
2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂与甘肃电投签署了《国有股份无偿划转协议》，
就西北油漆厂将西北化工 7,422.1905 万股（占西北化工总股本的 39.27%）股份
无偿划转予甘肃电投相关事宜做出了具体安排，对划转股份基本情况、数额、划
转基准日、划转方式、过户及税费承担等内容予以明确约定。
3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2012 年 1 月 11 日，西北化工、西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次重大资产置换及发行股份购买资
产做出了具体安排，对拟置入和拟置出资产的范围、定价、发行股份的主要内容、
实施条件、资产的交割及新增股份的登记、基准日后的损益安排、本次交易涉及
的税费、交易的生效和解除条件、违约责任等内容予以明确约定。
4、《盈利预测补偿协议》
2012 年 1 月 11 日，甘肃电投与西北化工签署《盈利预测补偿协议》，该协
议对净利润预测数、利润补偿期间、盈利预测差异的确定、补偿方式等内容予以
明确约定。
（四）本次交易相关协议的有关约定
1、期间损益
14
根据《框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产与
置出资产的期间损益的安排如下：
（1）置出资产在基准日至资产交割日产生的损益均由永新集团享有或承担，
不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。
（2）如果置入资产在基准日至资产交割日之期间实现盈利，则该等盈利归
西北化工所有；如果置入资产在基准日至资产交割日之期间发生亏损，则因亏损
导致目标公司净资产减少的数额由甘肃电投按其持有目标公司股权的相对比例
以现金向西北化工补足，甘肃电投应在审计结果确定之日起的三十日内将补偿款
支付给西北化工。
（3）各方应在交割日后的 30 日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产期间损益（如需要）和置入资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之
日起 30 日内对置出资产期间损益（如需要）与置入资产期间损益进行确认并作
相应调整。
2、本次交易相关协议的生效条件
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，该协议在下述条件
均获满足之日起生效：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其
它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、
股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；
（2）与置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核
准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；
（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得证监会的核准，且证监会
豁免甘肃电投要约收购西北化工的义务；
（4）其他必要的批准（如需）。
3、盈利预测补偿的约定
《盈利预测补偿协议》对于盈利预测补偿的主要约定如下：
15
（1）盈利预测补偿期间为：自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资
产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续
之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
（2）盈利预测差异的确定：在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电
有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累
积数与“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组
项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的
差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）补偿方式：如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北
化工以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数
量的上限为甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北
化工股份。
在利润补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡
发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如甘肃电投持
有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国投甘肃小三峡
发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则甘肃电投
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
综上所述，本所律师认为,本次交易上述相关协议是本次交易各方的真实意
思表示，协议内容符合我国法律、行政法规的规定；没有损害西北化工及其中小
股东的利益。
五、本次交易涉及的置入资产
根据本次交易方案，本次交易涉及的置入资产为甘肃电投持有的 8 家目标公
司股权，即(1)甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；(2)甘肃电投洮河
16
水电开发有限责任公司 100%的股权；(3)甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股
权；(4)甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；(5)甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司 90%的股权；(6)甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；
(7)甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；(8)国投甘肃小三峡发
电有限公司 32.57%的股权。
（一）目标公司的基本情况
1、甘肃电投大容电力有限责任公司
甘肃电投大容电力有限责任公司现时持有兰州市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 620100000002682 号，住所为兰州市城关区酒泉路
16 号，法定代表人为左荣，注册资金为 38,860 万元，实收资本为 38,860 万元，
经营范围为电力项目的投资开发和生产经营。
2、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司现时持有的《企业法人营业执照》注册
号为 621124000000810 号，住所为临洮县洮阳镇公园路 72 号，法定代表人为陈
陇光，注册资金为 35,600 万元，经营范围为水利发电项目的开发、经营、电能
的生产、销售；水电设备的检修、节能技术开发。
3、甘肃西兴能源投资有限公司
甘肃西兴能源投资有限公司现时持有张掖市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 620700200002469 号，法定代表人为陈陇光，住所为甘
肃省南县寺大隆三道湾，注册资金为 20,710 万元，经营范围为实业投资，能源
投资；水电站自动化技术咨询服务及技术转让；电站运行管理；机电设备、建筑
材料的批发、零售。（经营范围中涉及许可证的，凭有效许可证经营）。
4、甘肃双冠水电投资有限公司
甘肃双冠水电投资有限公司现时持有肃南裕固族自治县工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，注册号为 620721000000025 号，法定代表人为陈陇
光，住所为肃南县寺大隆三道湾，注册资金为 18,000 万元，经营范围为实业投
资，能源投资，水电站自动化技术咨询服务及技术转让，电站运行管理，机电设
备，建筑材料的批发零售。（经营范围中涉及许可证的，凭有效许可证经营）。
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5、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司现时持有永靖县工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》，注册号为 622923000000712，法定代表人为李宁平，
住所为永靖县刘家峡镇黄河路 60 号，注册资金为 46,000 万元，经营范围为水电
开发建设、发电、售电、开发与电力相关的节能设备、材料、技术咨询。
6、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司现时持有甘肃省工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，注册号为 620000000003777 号，法定代表人为李宁
平，住所为兰州市城关区中路子 38 号，注册资金为 60,000 万元，经营范围为水
利、电力资源开发、电力生产；开发与水电相关的安装检修。
7、甘肃电投河西水电开发有限责任公司
甘肃电投河西水电开发有限责任公司现时持有张掖市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》，注册号为 620000000000332（1-1）号，法定代表人为
陈陇光，住所为张掖市甘州区西街 47 号，注册资金为 23,600 万元，经营范围为
水力发电和趸售。
8、国投甘肃小三峡发电有限公司
国投甘肃小三峡发电有限公司现时持有甘肃省工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，注册号为 620000000002406（2-2）号，法定代表人为张元领，
住所为兰州市七里河区敦煌路 353 号，注册资金为 86,000 万元，经营范围为开
发，建设并经营黄河流域大峡，小峡和乌金峡等其他电力项目，根据有关合同生
产并销售电力，开发经营与电力相关的项目。
根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，目标公司均为依法设立并合法
有效存续的有限责任公司，目标公司目前不存在根据有关法律、法规、规范性文
件及其章程需要终止的情形。
（二）目标公司的历史沿革
1、甘肃电投大容电力有限责任公司
（1）甘肃电投大容电力有限责任公司成立于 1996 年 3 月 18 日，原名甘肃
18
陇能农电有限公司，由甘肃电投和甘肃陇能工贸公司共同出资设立，注册资金
50 万元。兰州审计事务所以编号为兰审事验字（1996）第 139 号《验资报告》，
对甘肃电投大容电力有限责任公司设立时的注册资金予以审验。甘肃电投大容电
力有限责任公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 20 20 40%
甘肃陇能工贸公司 30 30 60%
合计 50 50 100%
（2）1999 年 1 月 6 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意
甘肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 50 万元变更为 1,200 万元，新增注
册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州市第二会计师事务所以编号为兰二会验
字（1999）第 24 号《验资报告》对本次次增资予以审验。本次增资完成后，甘
肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 1170 1170 97.5％
甘肃陇能工贸公司 30 30 2.5％
合计 1,200 1,200 100%
(3)2005 年 1 月 5 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘肃
电投大容电力有限责任公司注册资金由 1,200 万元变更为 1,852.8 万元，新增注
册资金 652.80 万元由甘肃电投以货币方式认缴。北京中天恒会计师事务所有限
公司以编号北中天恒兰验字（2005）01 号的《验资报告》对本次增资予以审验。
本次增资完成后，甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 1,822.8 1,822.8 98.4%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 1.6%
合计 1,852.8 1,852.8 100%
注：甘肃电投陇能实业发展公司由甘肃陇能工贸公司更名而来。
(4) 2005 年 11 月 8 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘
19
肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 1,852.8 万元变更为 3,352.8 万元，新
增注册资金 1,500 万元由甘肃电投以货币方式认缴。北京中天恒会计师事务所有
限责任公司以编号为中天恒兰验字（2006）5 号的《验资报告》，对本次增资予
以审验。本次增资完成后，甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 3,322.8 3,322.8 99%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 1%
合计 3,352.8 3,352.8 100%
(5) 2006 年 5 月 16 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意，
甘肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 3,352.8 万元变更为 8,800 万元，新
增注册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州正邦会计师事务所有限公司以编号
为兰正验字（2007）1 号的《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成
后，甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 8,770 8,770 99.66%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.34%
合计 8,800 8,800 100%
(6)2007 年 5 月 16 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘
肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 8,800 万元变更为 14,000 万元，新增
注册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州正邦会计师事务所有限公司以编号为
兰正验字（2007）8 号的《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，
甘肃电投大容电力有限责任公司结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 13,970 13,970 99.79%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.21%
合计 14,000 14,000 100%
(7) 2008 年 5 月 16 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘
肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 14,000 万元变更为 25,860 万元，新增
20
注册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州正邦会计师事务所有限公司以编号为
兰正验字（2009）4 号的《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，
甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 25,830 25,830 99.88%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.12%
合计 25,860 25,860 100%
(8) 2010 年 3 月 26 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘
肃电投陇能实业发展公司将其所持甘肃电投大容电力有限责任公司 0.12%股权
以 30 万元转让予甘肃电投。本次股权转让由甘肃电投与甘肃电投陇能实业发展
公司签署《股权转让协议》并于兰州市工商行政管理局办理了工商登记变更。本
次股权转让完成后，甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 25,860 25,860 100%
合计 25,860 25,860 100%
(9) 2010 年 3 月 28 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意甘
肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 25,860 万元增至 30,860 万元，新增注
册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州正邦会计师事务所有限公司以编号为兰
正验字（2010）10 号《验资报告》本此次增资予以审验。本次增资完成后，甘
肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 30,860 30,860 100%
合计 30,860 30,860 100%
(10) 2011 年 4 月 18 日，甘肃电投大容电力有限责任公司股东会决议同意
甘肃电投大容电力有限责任公司注册资金由 30,860 万元变更为 38,860 万元，新
增注册资金由甘肃电投以货币方式认缴。兰州正邦会计师事务所有限公司以编号
为兰正验字（2011）14 号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，
甘肃电投大容电力有限责任公司股权结构如下：
21
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 38,860 38,860 100%
合计 38,860 38,860 100%
2、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
(1)甘肃电投洮河水电开发有限责任公司成立于 2003 年 10 月 23 日，由甘肃
电投和临洮县鑫源国资经营公司共同出资组建，设立时注册资金为 13,078 万元，
甘肃临洮民生（联合）会计师事务所以编号为临民会事验字（2003）21 号《验
资报告》，对甘肃电投洮河水电开发有限责任公司设立时的注册资金予以审验。
甘肃电投设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 9,808 3,808 75%
临洮县鑫源国资经营公司 3,270 3,270 25%
合计 13,078 7,078 100%
(2)2008 年 5 月 5 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司股东会决议同意
将注册资本由 13,078 万元变更为 31,740 万元。甘肃民生会计师事务所以甘民会
验字（2008）012 号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，甘肃电
投洮河水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 27,932 23,592 88%
临洮县鑫源国资经营公司 3,808 3,808 12%
合计 31,740 27,400 100%
(3)2009 年 7 月，经甘肃电投洮河水电开发有限责任公司股东会决议，临洮
县鑫源国资经营公司将其所持甘肃电投洮河水电开发有限责任公司股权全部转
让予甘肃电投。本次股权转让完成后，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司变更
为甘肃电投全资子公司。本次股权转让后，甘肃电投缴纳出资 4340 万元，并由
甘肃临洮民生会计师事务审验以甘民会验字〔2010〕047 号《验资报告》予以审
22
验。本次股权转让完成及新增实收资本后，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 31,740 31,740 100%
合计 31,740 31,740 100%
(4)2011 年 7 月，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司股东会决议同意将注
册资本由 31,740 万元变更为 35,600 万元。甘肃正达会计师事务所以编号甘正会
验（2011）90 号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，甘肃电
投洮河水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 35,600 35,600 100%
合计 35,600 35,600 100%
根据国富浩华会计师事务所 2011 年 11 月 10 日出具的国浩报字〔2011〕
704A197 号《验资复核报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，甘肃电投洮河水电开
发有限责任公司自设立以来的注册资本已全部到位。
3、甘肃西兴能源投资有限公司
（1）甘肃西兴能源投资有限公司成立于 2003 年 12 月 8 日，由浙江双冠控
股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及
自然人严谨、杨仲林共同出资设立，注册资本 1,000 万元。甘肃华陇会计师事务
所有限公司以甘华会验字（2003）147 号《验资报告》，对甘肃西兴能源投资有
限公司设立时的注册资本缴纳情况予以审验。甘肃西兴能源投资有限公司设立时
股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 570 570 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 220 220 22%
严谨 100 100 10%
杨仲林 80 80 8%
浙江汇能投资有限公司 30 30 3%
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股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 1,000 1,000 100%
（2）2004 年 5 月 20 日，甘肃西兴能源投资有限公司股东会决议同意将注
册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元。甘肃华陇会计师事务所有限公司以甘华会
验字（2004）072 号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，甘
肃西兴能源投资有限公司出资金额及股权比例变更如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 1710 1710 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 660 660 22%
严谨 300 300 10%
杨仲林 240 240 8%
浙江汇能投资有限公司 90 90 3%
合计 3,000 3,000 100%
（3）2004 年 12 月 10 日，张掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2004）
188 号《验资报告》，对甘肃西兴能源投资有限公司注册资本由 3000 万元增加至
5000 万元予以审验。本次增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构如
下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 2,850 2,850 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,100 1,100 22%
严谨 500 500 10%
杨仲林 400 400 8%
浙江汇能投资有限公司 150 150 3%
合计 5,000 5,000 100%
（4）2005 年 3 月甘肃西兴能源投资有限公司股东会决议同意杨仲林将其所
持甘肃西兴能源投资有限公司 8%股权中的 3%转让予浙江永信投资管理有限公
司，同时甘肃西兴能源投资有限公司注册资金由 5,000 万元增至 8,000 万元。张
掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2005）15 号《验资报告》，对本次增
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资予以审验。本次股权转让及增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 4,560 4,560 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,760 1,760 22%
严谨 800 800 10%
杨仲林 400 400 5%
浙江汇能投资有限公司 240 240 3%
浙江永信投资管理有限公司 240 240 3%
合计 8,000 8,000 100%
（5）2005 年 6 月 8 日,张掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2005）
100 号《验资报告》对甘肃西兴能源投资有限公司注册资本由 8,000 万元增至
11,000 万元予以审验。本次增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 6,270 6,270 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,420 2,420 22%
严谨 1,100 1,100 10%
杨仲林 550 550 5%
浙江汇能投资有限公司 330 330 3%
浙江永信投资管理有限公司 330 330 3%
合计 11,000 11,000 100%
（6）2005 年 7 月 21 日，张掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2005）
133 号《验资报告》，对甘肃西兴能源投资有限公司注册资本由 11,000 万元增至
13,000 万元予以审验。本次增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 7,410 7,410 57%
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股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,860 2,860 22%
严谨 1,300 1,300 10%
杨仲林 650 650 5%
浙江汇能投资有限公司 390 390 3%
浙江永信投资管理有限公司 390 390 3%
合计 13,000 13,000 100%
（7）2005 年 10 月 14 日,张掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2005）
158 号《验资报告》，对甘肃西兴能源投资有限公司注册资本由 13,000 万元增至
15,390 万元予以审验。本次增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 9,710 9,710 63.09%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,860 2,860 18.59%
严谨 1,300 1,300 8.45%
杨仲林 650 650 4.22%
浙江永信投资管理有限公司 480 480 3.12%
浙江汇能投资有限公司 390 390 2.53%
合计 15,390 15,390 100%
（8）2005 年 12 月 31 日，张掖市金鼎会计师事务所以张会验（2006）82
号《验资报告》，对甘肃西兴能源投资有限公司注册资本由 15,390 万元增至
20,710 万元予以审验。本次增资完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 12,633.1 12,633.1 61%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,727.8 3,727.8 18%
严谨 2071 2071 10%
杨仲林 1,035.5 1,035.5 5%
26
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江永信投资管理有限公司 621.3 621.3 3%
浙江汇能投资有限公司 621.3 621.3 3%
合计 20,710 20,710 100%
（9）2006 年 6 月 6 日，浙江双冠控股集团有限公司将其所持甘肃西兴能源
投资有限公司 61%股权中的 2%转让予浙江永信投资管理有限公司；浙江汇能投资
有限公司将其所持甘肃西兴能源投资有限公司 3%股权全部转让予景宁畲族自治
县鸿达投资有限公司。本次股权转让完成后，甘肃西兴能源投资有限公司股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 12,218.9 12,218.9 59%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 4,349.1 4,349.1 21%
严谨 2071 2071 10%
杨仲林 1,035.5 1,035.5 5%
浙江永信投资管理有限公司 414.2 414.2 5%
合计 20710 20710 100%
（10）2009 年 2 月，甘肃西兴能源投资有限公司股东会决议同意如下股权
转让：景宁畲族自治县鸿达投资有限公司将其所持甘肃西兴能源投资有限公司
6%的股份转让予浙江双冠控股集团有限公司；杨仲林将其所持甘肃西兴能源投资
有限公司 5%股权转让予浙江双冠控股集团有限公司；浙江永信投资管理公司将
其所持甘肃西兴能源投资有限公司 5%股权转让予浙江双冠控股集团有限公司；
浙江双冠控股集团有限公司将其所持甘肃西兴能源投资有限公司 8%的股权转让
予宁波美华实业有限公司，严谨将其所持甘肃西兴能源投资有限公司 4%股权转
让予浙江双冠控股集团有限公司。本次股权转让完成后，甘肃西兴能源投资有限
公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 14,704.1 14,704.1 71%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,106.5 3,106.5 15%
宁波美华实业有限公司 1,656.8 1,656.8 8%
27
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
严谨 1,242.6 1,242.6 6%
合计 20,710 20,710 100%
（11）2009 年 8 月 24 日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿
达投资有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨分别将其所甘肃西兴能
源投资有限公司股权全部转予甘肃电投。本次股权转让完成后，甘肃西兴能源投
资有限公司成为甘肃电投的全资子公司。
4、甘肃双冠水电投资有限公司
（1）甘肃双冠水电投资有限公司成立于 2008 年 1 月 18 日，由浙江双冠控
股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公司、
自然人徐王委共同出资设立。张掖市金鼎会计师事务所有限公司以张会验（2008）
011 号《验资报告》，对甘肃双冠水电投资有限公司设立时注册资本的实收情况
予以审验。甘肃双冠水电投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团公司 9,180 3,060 51%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,600 1,200 20%
宁波美华实业有限公司 1,440 480 8%
徐王委 3,780 1,260 21%
合计 18,000 6,000 100%
（2）2009 年 2 月 2 日，甘肃双冠水电投资有限公司股东会决议同意下述股
权转让事项：景宁畲族自治县鸿达投资有限公司将其所持甘肃双冠水电投资有限
公司 20%股权中的 10%，分别转让予浙江双冠控股集团有限公司和徐王委；其中
转让予浙江双冠控股集团有限公司 6%股权,转让予徐王委 4%股权。本次股权转让
完成后，甘肃双冠水电投资有限公司股权结构比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团公司 10,260 3420 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,800 600 10%
宁波美华实业有限公司 1,440 480 8%
28
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
徐王委 4,500 1500 25%
合计 18,000 6,000 100%
（3）2009 年 8 月 24 日，甘肃双冠水电投资有限公司股东会决议同意浙江
双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限
公司、自然人徐王委分别将其所持甘肃双冠水电投资有限公司股权全部转让予甘
肃电投，甘肃双冠水电投资有限公司成为甘肃电投全资子公司。本次股权转让完
成后，甘肃双冠水电投资有限公司股权结构例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 18,000 6,000 100%
合计 18,000 6,000 100%
（4）2011 年 5 月 20 日，甘肃电投以货币资金 5,000 万元对甘肃双冠水电
投资有限公司缴纳出资。张掖市金鼎会计事务有限公司以张会验（2011）132 号
《验资报告》，对本次甘肃电投缴纳出资予以审验。甘肃电投本次缴纳出资后，
甘肃双冠水电投资有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 18,000 11,000 100%
（5）2011 年 8 月，甘肃电投以货币资金 7,000 万元对甘肃双冠水电投资有
限公司缴纳出资。张掖市金鼎会计师事务有限公司以张会验(2011)267 号《验资
报告》，对甘肃电投本次缴纳出资予以审验。甘肃电投本次缴纳出资后，甘肃双
冠水电投资有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 18,000 18,000 100%
合计 18,000 18,000 100%
根据国 富浩 华会 计师 事务所 于 2011 年 11 月 10 日出 具的 国 浩报字
[2011]704A196 号《验资复核报告》，截止 2011 年 10 月 31 日，双冠水电自设
立以来的注册资本已全部到位。
29
5、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
（1）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司成立于 2005 年 3 月 3 日，注册资
金为人民币 30,000 万元，由甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究院
共同出资设立，分别持有 90%、10%的股权。甘肃电投炳灵水电开发有限责任公
司设立时的注册资本缴纳情况如下：
① 2004 年 11 月 15 日，兰州正邦会计师事务所出具编号为兰正验字（2004）
第 008 号《验资报告》，对甘肃电投 1,800 万元出资予以验证。
② 2007 年 7 月 9 日，兰州正邦会计师事务所出具编号为兰正验字（2007）
3 号《验资报告》，对甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究院 10,900
万元出资予以验证。
③ 2008 年 3 月 10 日，兰州正邦会计师事务所出具编号为兰正验字（2008）
10 号《验资报告》，对甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究院 9,400
万元出资予以验证。
④ 2009 年 3 月 11 日，兰州正邦会计师事务所出具编号为兰正验字（2009）
7 号《验资报告》，对甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究院 10,000
万元出资予以验证。根据该《验资报告》，甘肃电投累计货币出资 28,890 万元；
中国水电顾问集团西北勘察设计研究院累计货币出资 3210 万元；至此甘肃电投
炳灵水电开发有限责任公司设立时的注册资本已缴足。
（2）2009 年 4 月 13 日，甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股东会同意
将注册资本增至 46,000 万元，本次增资的分期缴纳情况如下：
① 2010 年 3 月 23 日，兰州正邦会计师事务所出具编号为兰正验字（2010）
3 号《验资报告》，对甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究院本次增
资的第一期出资予以验证。各股东以货币出资 24,000,000 元，以未分配利润转
增 8,485,797.03 元。
② 2011 年 10 月 13 日，兰州正邦会计师事务所有限公司出具兰正验字
（2011）15 号《验资报告》，对甘肃电投和中国水电顾问集团西北勘察设计研究
院合计 106,514,202.97 元的第二期出资予以验证。至此，甘肃电投炳灵水电开
发有限责任公司本次增资新增注册资本已足额缴纳。
30
本次增资完成后，甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投 41,400 41,400 90%
中国水电顾问集团西北勘测设计研究
4,600 4,600 10%
院
合计 46,000 46,000 100%
根据国 富浩 华会 计师 事务所 于 2011 年 11 月 10 日出 具的 国 浩报字
[2011]704A193 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，炳灵水电自设立以来
的注册资本已全部到位。
6、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
（1）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司成立于 2003 年 6 月 20 日，原
名甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司，系经甘肃省人民政府甘政发（2003）48
号《甘肃省人民政府关于成立甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司的通知》批准，
由甘肃电投和甘肃省引洮水电开发有限责任公司共同出资设立，注册资本 3,100
万元。兰州合盛会计师事务所有限公司以编号兰合高会验字（2003）第 041 号《验
资报告》，对甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司设立之时的出资予以审验。
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 2,600 2,600 83.87％
甘肃电投 500 500 16.13％
合计 3,100 3,100 100%
（2）2008 年 3 月 27 日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司股东会决
议同意甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司注册资本由 3,100 万元增至
60,000 万元。本次增资分期缴纳，具体情况如下：
① 2008 年 4 月 16 日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司实收资本由
3,100 万元增至 33,880 万元。甘肃中一会计师事务所出具了编号为甘中一验字
（2008）第 008 号《验资报告》，对甘肃电投资本次缴纳出资予以审验。
② 2010 年 8 月 9 日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司实收资本由
31
33,880 万元增至 41,880 万元，甘肃电投缴纳出资 8,000 万元，出资方式为货币
出资。甘肃民生会计师事务所出具了编号为甘民会验字（2010）048 号《验资报
告》，对本次缴纳出资予以审验。
③ 2011 年 7 月 25 日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司实收资本由
41,800 万元增至 60,000 万元。甘肃正达会计师事务所出具了甘正会验（2011）
91 号《验资报告》，对本次甘肃电投与甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司缴
纳出资予以审验。
本次增资完成后，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃电投 54,000 54,000 90%
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 6,000 6,000 10%
合计 60,000 60,000 100%
根 据 国 富 浩华 会 计 师事 务 所 于 2011 年 11 月 10 日 出具 的 国浩 报 字
[2011]704A195 号《验资复核报告》，截止 2011 年 10 月 31 日，甘肃电投九甸峡
水电开发有限责任公司自设立以来的注册资本已全部到位。
7、甘肃电投河西水电开发有限责任公司
（1）甘肃电投河西水电开发有限责任公司系经甘肃省计划委员会甘计能
(1996)457 号《关于张掖龙首水电站工程项目建议书的批复》的批准，由甘肃电
投、甘肃小三峡水电开发有限责任公司、甘肃省张掖市电业公司出资设立，注册
资金 7,200 万元。张掖地区会计师事务所以编号为张市注会字（1998）32 号《验
资报告》，对甘肃电投河西水电开发有限责任公司设立之时的出资予以审验。甘
肃电投河西水电开发有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 甘肃电投 3,600 50%
2 甘肃小三峡水电开发有限责任公司 2,160 30%
3 甘肃省张掖市电业公司 1,440 20%
合计 7,200 100%
（2）2000 年 8 月 18 日，经甘肃电投河西水电开发有限责任公司股东会决
议，甘肃电投河西水电开发有限责任公司注册资金由 7,200 万元调整为 8,000
32
万元。出资比例调整为甘肃电投出资 6,120 万元，占出资比例 76.5%；甘肃小三
峡水电开发有限责任公司出资 1,080 万元，占出资比例的 13.5%；甘肃省张掖市
电业公司出资 800 万元，占出资比例 10%。张掖金鼎会计师事务所出具了《验资
报告》，对甘肃电投河西水电开发有限责任公司本次注册资金调整予以审验。本
次注册资金调整完成后，甘肃电投河西水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 6,120 76.5%
甘肃小三峡水电开发有限责任公司 1,080 13.5%
甘肃省张掖市电业公司 800 10%
合计 8000 100%
（3）2001 年 4 月 21 日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃小三峡水电
开发有限责任公司与甘肃张掖电力大厦有限责任公司、甘肃电投签订股权转让协
议。甘肃小三峡水电开发有限责任公司将持有的 13.5%股权予以转让，其中 10%
股权转让给甘肃张掖电力大厦有限责任公司，3.5%股权转让给甘肃电投。同日，
甘肃省张掖市电业公司与甘肃电投签订股权转让协议，将持有的 5%股权转让给
甘肃电投。本次股权转让完成后，甘肃电投河西水电开发有限责任公司结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 6,800 85%
甘肃张掖电力大厦有限责任公司 800 10%
甘肃省张掖市电业公司 400 5%
合计 8,000 100%
（4）2001 年 4 月 25 日，经甘肃电投河西水电开发有限责任公司全部股东
一致同意，甘肃张掖电力大厦有限责任公司将所持 10%的甘肃电投河西水电开发
有限责任公司股权,转让给甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局。本次股权转
让完成后，甘肃电投河西水电开发有限责任公司出资金额及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 6,800 85%
甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局 800 10%
33
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省张掖市电业公司 400 5%
合计 8,000 100%
（5）2003 年 12 月 17 日，甘肃电投河西水电开发有限责任公司股东会决议
同意甘肃电投河西水电开发有限责任公司增加注册资本 1.56 亿元，全部由甘肃
电投增资，同时对注册资本结构进行调整。张掖市金鼎会计师事务所有限责任公
司以编号为张会验（2004）74 号《验资报告》及张会验字(2005)178 号《验资报
告》予以审验。截止 2005 年 11 月，甘肃电投河西水电开发有限责任公司股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 22,800 96.62%
甘肃省电力工会张掖电力局委员会 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
甘肃电投河西水电开发有限责任公司的上述股东中：2003 年初，甘肃省张
掖市电业公司改制，公司名称变更为甘州区电业公司；甘肃省电力工会张掖电力
局委员会为甘肃省电力工业局张掖地区电力局实施厂网分离时的电力业务经营
性资产剥离的过渡性持有单位。
（6）2007 年 6 月 5 日，经甘肃电投河西水电开发有限责任公司全部股东一
致同意，甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局将所持肃电投河西水电开发有限
责任公司的股权全部转让给张掖市金源水电开发有限公司。本次股权转让完成
后，甘肃电投河西水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 22,800 96.62%
张掖市金源水电开发有限公司 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
（7）2008 年 11 月 27 日，经甘肃电投河西水电开发有限责任公司股东会决
34
议，甘肃电投、张掖市金源水电开发有限公司和甘州区电业公司分别将其所持甘
肃电投河西水电开发有限责任公司股权全部转让予甘肃电投陇能股份有限公司，
甘肃电投河西水电开发有限责任公司变更为甘肃电投陇能股份有限公司全资子
公司。本次股权转让完成后，甘肃电投河西水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投陇能股份有限公司 23,600 100%
合计 23,600 100%
（8）2011 年 9 月，经甘肃省国资委甘国资发产权（2011）225 号《关于甘
肃电投对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》批准，甘肃电投陇能
股份有限公司将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的 100%股权予以
转让。其中 96.62%股权转让予甘肃电投，1.69%股权转让予张掖市金源水电开发
有限责任公司，1.69%的股权转让予甘州区电业公司。本次股权转让完成后，甘
肃电投河西水电开发有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投 22800 96.62%
张掖市金源水电开发有限公司 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
根 据 国 富 浩华 会 计 师事 务 所 于 2011 年 11 月 10 日 出具 的 国浩 报 字
[2011]704A194 号《验资复核报告》，截止 2011 年 10 月 31 日，河西水电自设立
以来的注册资本已全部到位。
8、国投甘肃小三峡发电有限公司
（1）国投甘肃小三峡发电有限公司成立于 1994 年 6 月 30，是根据甘肃省
经济体制改革委员会体改委发（1994）37 号文《关于设立甘肃小三峡水电开发
有限责任公司的批复》的核准，由国能中型水电实业开发公司、甘肃电投及甘肃
省电力公司共同出资设立，注册资金 14,000 万元。甘肃金升会计师事务所以甘
金会审字（1996）第 113 号《审计报告》，对国投甘肃小三峡发电有限公司设立
之时的出资予以审验。国投甘肃小三峡发电有限公司设立时股权结构如下：
35
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国能中型水电实业开发公司 7,000 7,000 50%
甘肃电投 4,200 4,200 30%
甘肃省电力公司 2,800 2,800 20%
合计 14,000 14,000 100%
注：国能中型水电实业开发公司于 2000 年更名为国投电力公司；甘肃省电
力公司后更名为甘肃省明珠投资股份有限公司。
(2）2000 年 2 月，经国投甘肃小三峡发电有限公司股东会决议，国投甘
肃小三峡发电有限公司注册资金由 14,000 万元增至 24,544 万元；各股东按照其
持股比例认缴新增注册资本。甘肃省金升会计师事务所以甘金会验字 2000 第
（007）号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资完成后，国投甘肃小三
峡发电有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国能中型水电实业开发公司 12,272 12,272 50%
甘肃电投 7,363 7,363 30%
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
合计 24,544 24,544 100%
（3）2002 年 6 月，根据国家开发投资公司（2002）59 号文《关于将国投电
力公司部门资产划回至国家开发投资公司的通知》及国投甘肃小三峡发电有限公
司股东会决议，国投电力公司所持有的甘肃小三峡发电有限公司股权被划转至国
家开发投资公司，本次股权划转完成后，国投甘肃小三峡发电有限公司股权结构
如下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国家开发投资公司 12,272 12,272 50%
甘肃国投 7,363 7,363 30%
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
36
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
合计 24,544 24,544 100%
（4）2002 年 10 月，经甘肃小三峡发电有限公司股东会决议，国家开发投
资公司将其所持有的 50%甘肃小三峡发电有限公司股权转让给中国石化湖北兴
化股份有限公司（中国石化湖北兴化股份有限公司后更名为国投华靖电力控股股
份有限公司），本次股权转让完成后，国投甘肃小三峡发电有限公司股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 12,272 12,272 50%
甘肃国投 7,363 7,363 30%
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
合计 24,544 24,544 100%
（5）2007 年 9 月，经甘肃小三峡发电有限公司股东会决议，甘肃小三峡发
电有限公司的注册资金由 24,544 万元增加至 86,000 万元。甘肃金升会计师事务
所以甘金会验字（2007）第 006 号《验资报告》，对本次增资予以审验。截止 2007
年 11 月 28 日，国投甘肃小三峡发电有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 35772 60.45%
甘肃电投 28,009 21463 32.57%
甘肃省明珠投资股份有限公司 6,000 11309 6.98%
合计 86,000 68544 100%
（6）2008 年 11 月，经国投甘肃小三峡发电有限公司股东会决议，甘肃电
投将其所持有的国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%股权转让予甘肃电投陇能
股份有限公司，本次股权转让完成后，国投甘肃小三峡发电有限公司股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 35772 60.45％
甘肃电投陇能股份有限公司 28,009 21463 32.57%
37
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 11309 6.98％
合计 86,000 68544 100%
（7）经甘肃省金升会计师事务所 2008 年 12 月 31 日出具的“甘金会验字
【2008】第 007 号”验资报告及 2009 年 7 月 3 日出具的“甘金会验字【2009】第
001 号”验资报告验证，截止 2009 年 5 月 15 日，国投甘肃小三峡发电有限公司
累计实收资本为 86000 万元。至此，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 51,991 60.45％
甘肃电投陇能股份有限公司 28,009 28,009 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 6,000 6.98％
合计 86,000 86,000 100%
（8）2011 年 10 月，经国投甘肃小三峡发电有限公司股东会决议，甘肃电
投陇能股份有限公司将其所持有的国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%股权转
让甘肃电投，本次股权转让完成后，国投甘肃小三峡发电有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 51,991 60.45％
甘肃电投 28,009 28,009 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 6,000 6.98％
合计 86,000 86,000 100%
根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，甘肃电投持有的目标公司股权
真实、合法、有效，不存在质押、被司法冻结等使得股东权利行使受到限制的情
形；甘肃电投将其持有的目标公司股权置入西北化工不存在法律障碍。
（三）目标公司的主要资产
1.土地使用权
根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，甘肃电投拟置入西北化工
的 8 家目标公司（包括甘肃电投大容电力有限责任公司的 8 家全资子公司）
38
拥有的土地使用权如下：
取得
序号 土地权证编号 证载用途 面积(㎡)
方式
1 永国用（2011）第 0035 号 出让 水利设施用地 8,945.60
2 永国用（2011）第 0036 号 出让 水利设施用地 22,742.80
3 武国用（2011）第 000153 号 出让 公共设施用地 6,110.28
4 武国用（2011）第 000154 号 出让 公共设施用地 665.60
5 武国用（2011）第 000155 号 出让 公共设施用地 400.00
6 天国用（2011）第 0078 号 出让 水利设施用地 665.60
7 天国用（2011）第 0079 号 出让 水利设施用地 129,054.60
8 互国用（2011）第 25 号 出让 坝区及厂房 11,459.58
9 天国用（2011）第 0053 号 出让 水工建筑用地 22,579.00
10 天国用（2011）第 0054 号 出让 水工建设用地 44,766.00
公共建筑、交通运
11 天国用（2011）第 0,055 号 出让 18,898.60
输用地
12 州国用（2011）第 023 号 出让 水工建筑 10,307.70
13 州国用（2011）第 024 号 出让 水工建筑 403.00
14 州国用（2011）第 025 号 出让 水工建筑 21,642.80
15 州国用（2011）第 026 号 出让 水工建筑 2,586.50
16 州国用（2011）第 027 号 出让 水工建筑 10,000.00
17 州国用（2011）第 029 号 出让 水工建筑 1,647.10
18 州国用（2011）第 030 号 出让 水工建筑 11,651.00
19 州国用（2011）第 031 号 出让 水工建筑 1,517.80
20 州国用（2011）第 032 号 出让 水域及水利设施 5,230.50
21 康国用（2011）第 059 号 出让 水工建筑用地 223,631.00
22 渭峡国用（2011）第 0698 号 出让 水工建筑用地 16,950.70
23 康国用（2011）第 057 号 出让 水工建筑用地 49,107.00
24 渭峡国用（2011）第 0696 号 出让 水工建筑用地 53,943.40
39
25 康国用（2011）第 058 号 出让 水工建筑用地 31,188.00
26 临国用（2011）第 0018 号 出让 水工建筑用地 66,802.55
27 临国用（2011）第 0019 号 出让 水工建筑用地 28,382.19
28 临国用（2011）第 0020 号 出让 水工建筑用地 31,082.44
29 临国用（2011）第 0021 号 出让 商务金融用地 21,386.67
30 临城国用（2011）第 0016 号 出让 商务金融用地 5,172.94
31 临城国用（2011）第 0017 号 出让 住宅用地 19,431.07
32 临城国用（2011）第 0114 号 出让 工业用地 8,805.62
33 临城国用（2011）第 0115 号 出让 工业用地 4,883.84
34 临城国用（2011）第 0118 号 出让 商务金融用地 6,275.09
35 永国用（2011）第 0051 号 出让 机关团体 25,945.6
36 永国用（2011）第 0081 号 出让 机关团体 4,006
37 永国用（2011）第 0080 号 出让 水工建筑用地 33,351
38 积国用（2011）第 2009006 号 出让 水利设施用途 76,993
39 祈土国用（2005）第 1817 号 出让 水利设施 31,334.40
40 祁土国用（2005）第 1818 号 出让 水利设施 16,000.00
41 肃土国用（2011）第 278 号 出让 水工建筑 46,044.40
42 肃土国用（2011）第 279 号 出让 水工建筑 7,090.70
43 肃土国用（2011）第 280 号 出让 水工建筑 70,517.60
44 卓国用（2011）第 59-1 号 出让 工业用地 10,624.20
45 卓国用（2011）第 60-1 号 出让 工业用地 42,280.10
46 卓国用（2011）第 61-1 号 出让 工业用地 25,292.90
47 潭国用（2011）第 012 号 出让 工业用地 26,049.30
48 临城国用（2011）第 0121 号 出让 商务金融用地 12,162.72
49 张国用（2008）第 080457 号 出让 办公、综合 20,747.00
50 甘区国用（2007）第 015 号 出让 工业 318,167.00
51 肃土国用（2011）第 246 号 出让 水工建筑 28,963.00
40
52 肃土国用（2011）第 247 号 出让 水工建筑 33,873.00
53 张国用（1998）第 1-8-26-L17 号 出让 办公、综合 2,527.09
合计 1,730,285.58
本所律师认为，目标公司及其全资子公司拥有的上述国有土地使用权真
实、合法、有效。
截至本法律意见出具日，甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司已与兰州市国
土资源局就位于兰州市西固区河口乡咸水川村面积为 42548 平方米的国有土地
使用权出让事宜签订了《兰州市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：
甘让 A 兰[2011]59 号），并正在办理国有土地使用权出让手续；本所律师认为，
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司取得该土地使用权不存在法律障碍。
2.房产
（1）截至本法律意见出具日，甘肃电投拟置入西北化工的 8 家目标公司（包
括目标公司的子公司）已取得产权证的房屋如下：
序号 权证编号 建筑面积（㎡）
1 永房权证公字第 2926 号 6,229.92
2 永房权证公字第 2927 号 3,995.39
3 武房权证凉州区字第 20113484 号 1,304.04
4 武房权证凉州区字第 20113483 号 836.83
5 天房权证第 2011290 号 3870.02
6 天房权证第 2011291 号 2,833.64
7 临房权证总字第 10499 号 1781.74
8 临房权证总字第 10498 号 1896.39
9 临房权证总字第 25472 号 2751.58
10 临房权证总字第 26135 号 594.55
11 临房权证总字第 26134 号 774.94
12 临房权证总字第 26133 号 774.94
13 临房权证总字第 26127 号 163.35
14 临房权证总字第 26128 号 163.55
15 临房权证总字第 26129 号 163.55
16 临房权证总字第 26130 号 163.35
17 临房权证总字第 26131 号 163.35
18 临房权证总字第 25476 号 3,854.08
19 临房权证总字第 25478 号 2,695.82
20 临房权证总字第 25477 号 3,239.93
41
21 临房权证总字第 25473 号 237.53
22 渭房权证峡字 05206 号 4,075.76
23 卓房权证私字第 4－0594 号 494.00
24 卓房权证私字第 4－0595 号 459.00
25 卓房权证私字第 4－0596 号 4525.00
26 卓房权证私字第 2643 号 12902.9
27 临房权证总字第 25475 号 4788.49
28 临房权证总字第 25474 号 8173.51
29 兰房（城股）产字第 30022 号 28.20
30 兰房（城股）产字第 30023 号 28.20
31 张房权证字地 X-0001 2,069.81
32 张房权证字地 X-0001 854.40
33 张掖房权证甘州区字第 101478 号 2,808.70
34 张掖房权证甘州区字第 101478 号 2,090.00
35 张掖房权证甘州区字第 101478 号 544.50
36 张掖房权证甘州区字第 101476、101477 号 2,232.36
37 张房权证公字第 X-01403--01411 号 958.90
38 张掖房权证甘州区字第 101474 号 742.89
39 肃房权证公字第 SN-292 号 10,873.20
40 肃房权证公字第 SN-292 号 3,372.15
41 张房权证甘洲区字第 L-10755 号-10778 号 7,314.54
42 张房权证甘洲区字第 L-10781、10783 号 680.57
43 张房权证甘洲区字第 L-10779、10780、10782 号 796.04
44 房权证兰房（高股）产字第 1660 号 106.94
45 张房权证字第 B-8304 号 139.98
46 张房权证字第 B-8305 号 139.98
47 张房权证字第 B-8306 号 138.29
48 张房权证字第 B-8307 号 139.09
49 肃房权证公字 SN-293 号 1908
50 肃房权证公字 SN-293 号 9570
51 永单房权证初始字第 00584 4493.08
52 永单房权证初始字第 00586 2128.60
53 永单房权证初始字第 00590 492.28
54 永单房权证初始字第 00589 550.27
55 永单房权证初始字第 00588 353.69
56 永单房权证初始字第 00583 1244.88
57 永单房权证初始字第 00585 892.86
58 永单房权证初始字第 00587 1522.03
（2）截至本法律意见出具日，因受舟曲泥石流灾害影响，当地房管部门暂
停受理产权证承办工作，甘肃电投大容电力有限责任公司的子公司甘肃电投大容
迭部水泊峡发电有限责任公司、甘肃电投大容大立节水电有限责任公司、甘肃电
42
投大容石门坪发电有限责任公司的部分房屋尚未未取得房产证，具体如下：
序号 用途 位置 建筑面积（㎡）
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司
1 办公楼 迭部县洛大乡 1,638.60
2 职工食堂 迭部县洛大乡 186.00
3 库房 迭部县洛大乡 76.32
4 枢纽机房 迭部县旺藏乡 66.20
5 水泵房 迭部县洛大乡 87.40
6 门房 迭部县洛大乡 22.00
7 车库 迭部县洛大乡 128.32
8 厂房 迭部县洛大乡 2,099.50
9 开关站 迭部县洛大乡 300.00
10 厂房门房 迭部县洛大乡 16.00
甘肃电投大容大立节水电有限责任公司
1 发电厂房 舟曲县立节乡 2,041.00
2 食堂 舟曲县立节乡 572.00
3 综合楼 舟曲县立节乡 2,085.00
4 门房 舟曲县立节乡 12.00
5 宿舍楼 舟曲县立节乡 1,632.00
6 开关站 舟曲县立节乡 190.00
7 厂房门房 舟曲县立节乡 16.00
8 库房 舟曲县立节乡 34.00
9 枢纽门房 舟曲县立节乡 67.60
甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司
1 发电厂房 舟曲县大川镇 1,269.30
2 厂区综合楼 舟曲县大川镇 2,197.58
3 食堂 舟曲县大川镇 232.78
4 门房 舟曲县大川镇 18.00
5 车库 舟曲县大川镇 76.02
6 前池启闭机房 舟曲县大川镇 86.00
门房及枢纽值班
7 舟曲县大川镇 52.00
室
合计 15,201.62
对于上述未取得房产证的房屋（已纳入评估范围），舟曲县住房和城乡建设
局及迭部县住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述
房屋属于甘肃电投大容电力有限责任公司的上述子公司所有，与该等房屋相关的
权属文件正在办理中；且甘肃电投承诺承担上述房屋办理产权证的费用。本所律
师认为，甘肃电投大容电力有限责任公司的子公司甘肃电投大容迭部水泊峡发电
43
有限责任公司、甘肃电投大容大立节水电有限责任公司、甘肃电投大容石门坪发
电有限责任公司取得上述房屋的房屋所有权证不存在法律障碍。
（3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司及甘肃电投河西水电开发有限责
任公司的下述房屋尚未取得房屋产权证：
建筑面积/容
序号 公司名称 建筑物名称 位置
积（㎡）
河口电站控 甘肃省兰州
1 1704.18
制中心 市河口乡
甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司 河口办公生
甘肃省兰州
2 活基地 1#公 4339.9
市河口乡
寓楼
厂前区材料
3 龙首一级 780
备品库
厂前区招待
4 龙首一级 226.2
所
厂前区食堂、
5 龙首一级 500
餐厅
甘肃电投河西水电开发有
限责任公司 厂前区锅炉
6 龙首一级 51.35
房
7 厂前区浴室 龙首一级 123.2
一级露天库
8 龙首一级 182
房
9 锅炉房 龙首一级 90
根据甘肃电投提供的资料，上述房屋的产权证正在办理中；本所律师认为甘
肃电投炳灵水电开发有限责任公司及甘肃电投河西水电开发有限责任公司取得
上述房屋的产权证不存在法律障碍。
3、目标公司的长期股权投资
甘肃电投大容电力有限责任公司目前拥有 8 家子公司，其子公司情况具体
如下：
序 注册资金 法定
公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
号 （万元） 代表人
甘肃电投大容天 水电项目的
永登县连城
1 王沟发电有限责 6,000 梅晓宁 投资开发和 100%
镇东河沿村
任公司 生产
甘肃电投大容杂 武威市凉州 水电项目的
2 3,800 梅晓宁 100%
木河水电开发有 区古城镇上 投资开发和
44
限责任公司 河村 生产经营
甘肃电投大容朱 天祝县炭山 水电项目的
3 岔峡发电有限责 5,000 左荣 岭镇菜籽湾 投资开发和 100%
任公司 村 生产
甘肃电投大容橙 水电项目的
陇南武都区
4 子沟发电有限责 1,000 梅晓宁 投资开发和 100%
外纳行政村
任公司 生产
甘肃电投大容迭
迭部县洛大 电力建设、
5 部水泊峡发电有 7,000 梅晓宁 100%
乡黑扎村 生产及销售
限责任公司
甘肃电投大容大 电力建设投
舟曲县立节
6 立节发电有限责 6,000 梅晓宁 资、电力生 100%
乡
任公司 产
小型水电站
甘肃电投大容石
舟曲县大川 项目的建设
7 门坪发电有限责 2,000 梅晓宁 100%
镇 开发，电力
任公司
生产及销售
甘肃电投大容神 甘肃省武威 水电项目的
8 树水电开发有限 400 梅晓宁 市天祝县毛 投资开发和 100%
责任公司 藏乡 生产
根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，甘肃电投大容电力有限责任公
司持有的上述公司股权真实、合法、有效。
4、目标公司资产抵押情况
（1）2007 年，甘肃西兴能源投资有限公司与中国农业银行张掖分行签订编
号为 NO62906200700000182 号、NO0629062020000001 号《最高额抵押合同》，将
在建工程（大坝、引水洞等工程设施）及编号为祈土国用（2005）第 1817 号和
祁土国用（2005）第 1818 号国有土地使用权作为抵押，贷款 24,500.00 万元，
用于张掖黑河三道湾水电站工程建设。
（2）2009 年，甘肃电投河西水电开发有限责任公司与建设银行武威分行、
张掖分行签订 2009-抵-001 号、2009-抵-002 号、2009-抵-003 号、2009-抵-004
号《抵押合同》，以其电站大坝资产作为抵押，贷款 11,000 万元，用于水电站工
程建设。
（3）2009 年，甘肃电投河西水电开发有限责任公司与建设银行张掖分行签
订 2009 甘州抵字 002 号《抵押合同》，以其电站大坝资产及发电设备作为抵押，
贷款 10,000 万元，用于水电工程建设。
45
（4）2009 年，甘肃电投河西水电开发有限责任公司与工商银行张掖分行签
订 2009 甘州抵字 002 号、2008 甘州抵字 008 号、2008 甘州抵字 009 号《抵押合
同》，以其水电大坝资产及编号为肃土国用（2011）第 246 号和肃土国用（2011）
第 247 号国有土地使用权，贷款 20,000 万元，用于水电工程建设。
5、根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，目标公司
主要资产权属清晰，不存在涉及重大纠纷的情形；除前述目标公司资产抵押情况，
目标公司主要资产不存在其他抵押、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（四）目标公司的业务资质
1.电力业务许可证
目标公司及其子公司拥有的电力业务许可证如下：
序号 证书编号 登记名称 有效期
2009 年 7 月 13 日至
1 1031109-00032 甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司
2029 年 7 月 12 日
2011 年 10 月 12 日至
2 1031111-00030 甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司
2031 年 10 月 11 日
2009 年 7 月 13 日至
3 1031109-00033 甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司
2029 年 7 月 12 日
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任 2010 年 5 月 19 日至
4 1031110-00010
公司 2030 年 5 月 18 日
2009 年 7 月 22 日至
5 1031109-00034 甘肃电投大容大立节发电有限责任公司
2029 年 7 月 21 日
2006 年 12 月 12 日至
6 1031106-00045 甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司
2026 年 12 月 11 日
2011 年 10 月 24 日至
7 1031111-00033 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
2031 年 10 月 23 日
2009 年 3 月 24 日至
8 1031109-00009 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
2029 年 3 月 23 日
2009 年 11 月 26 日至
9 1031109-00075 甘肃西兴能源投资有限公司
2029 年 11 月 25 日
甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司 2011 年 10 月 24 日至
10 1031109-00015
九甸峡水电站 2031 年 10 月 23 日
2006 年 12 月 14 日至
11 1031106－0048 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
2026 年 12 月 13 日
2007 年 3 月 23 日至
12 1731107-00279 国投甘肃小三峡发电有限公司
2027 年 3 月 22 日
国投甘肃小三峡发电有限公司乌金峡水 2010 年 1 月 18 日至
13 1731109-00572
电站 2030 年 1 月 17 日
46
2、取水许可证
目标公司及其子公司拥有的取水许可证情况如下：
序号 证书编号 登记名称 有效期
取水（甘水资源）字 甘肃电投大容天王沟发电有 2011 年 8 月 1 日至 2016
1
[2011]第 00088 限责任公司 年 7 月 31 日
取水（武水）字[2011] 甘肃电投大容杂木河发电有 2011 年 8 月 5 日至 2014
2
第 0001 号 限责任公司 年8月5日
取水（甘水资源）字 甘肃电投大容朱岔峡发电有 2011 年 8 月 1 日至 2016
3
[2011]第 00087 号 限责任公司 年 7 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投大容橙子沟发电有 2011 年 8 月 1 日至 2016
4
[2011]第 00089 号 限责任公司 年 7 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投大容迭部水泊峡发 2011 年 8 月 1 日至 2016
5
[2011]第 00090 号 电有限责任公司 年 7 月 31 日
取水（州水政）字 甘肃电投大容大立节发电有 2011 年 8 月 1 日至 2016
6
[2011]第 006 号 限责任公司 年 7 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投洮河水电开发有限 2011 年 8 月 1 日至 2016
7
[2011]第 00082 号 责任公司（海甸峡水电站） 年 7 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投洮河水电开发有限 2011 年 8 月 1 日至 2016
8
[2011]第 00083 号 责任公司（吉利水电站） 年 7 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投洮河水电开发有限 2010 年 7 月 1 日至 2015
9
[2010]第 1 号 责任公司（三甲水电站） 年7月1日
取水（甘水资源）字 甘肃电投洮河水电开发有限 2011 年 8 月 1 日至 2016
10
[2011]第 00084 号 责任公司（莲麓一级水电站） 年 7 月 31 日
甘肃电投洮河水电开发有限
取水（甘水资源）字 2011 年 8 月 1 日至 2016
11 责任公司（莲麓二级-峡城水
[2011]第 00085 号 年 7 月 31 日
电站）
取水（国黄）字[2011] 甘肃电投炳灵水电开发有限 2011 年 11 月 01 日至 2015
12
第 22007 号 责任公司 年 12 月 31 日
取水（甘张）字〔2009〕 甘肃西兴能源投资有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2013
13
第1号 黑河三道湾电站 年 12 月 31 日
取水（甘水资源）字 甘肃电投九甸峡水电开发有 2011 年 8 月 1 日至 2016
14
〔2011〕第 00081 号 限责任公司（九甸峡水电站） 年 7 月 31 日
取水（国黄）字（2010） 国投甘肃小三峡发电有限公 2010 年 1 月 1 日至 2015
15
第 22005 号 司 年 12 月 31 日
取水（国黄）字（2010） 国投甘肃小三峡发电有限公 2010 年 1 月 1 日到 2015
16
第 22006 号 司 年 12 月 31 日
截至本法律意见出具日，甘肃电投拟置入西北化工的目标公司中：甘肃电投
大容石门坪发电有限责任公司的取水许可证及甘肃电投河西水电开发有限责任
公司的取水许可证正在办理换发手续；因水电站正在建设之中，甘肃电投大容橙
子沟发电有限责任公司、甘肃电投大容神树水电开发有限责任公司、甘肃双冠水
47
电开发有限责任公司尚未取得电力业务许可证及取水许可证。甘肃电投承诺：若
上述公司届时无法取得电力业务许可证、取水许可证，由此造成的损失和风险由
甘肃电投承担；因此给西北化工造成损失的，甘肃电投将以现金方式补足。
综上所述，除上述没有取得电力业务许可证、取水许可证或者正在办理取水
许可证换发手续的情形，甘肃电投拟置入西北化工的目标公司（包括其子公司）
中均已取得从事水电业务所需的电力业务许可证及取水许可证；甘肃电投大容石
门坪发电有限责任公司的取水许可证的换发及甘肃电投河西水电开发有限责任
公司的取水许可证的换发不存在法律障碍，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公
司、甘肃电投大容神树水电开发有限责任公司、甘肃双冠水电投资有限公司尚未
取得电力业务许可证和取水许可证的情形对本次交易不构成实质法律障碍。
（五）目标公司守法经营情况及重大诉讼与仲裁
根据甘肃电投提供的资料及相关主管部门出具的证明并经本所律师适当核
查，目标公司最近三十六个月遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关
法律、法规受到重大行政处罚；目标公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
六、本次交易涉及的置出资产
本次交易涉及的置出资产为西北化工的全部资产与负债。
（一）置出资产的评估值
根据甘肃省国资委备案的中联评报字[2011]第 977 号《评估报告》，截至
2011 年 10 月 31 日，拟置出资产的评估值为 44,594.80 万元。
（二）置出资产的具体情况
1、长期股权投资
序号 被投资单位名称 持股比例（%）
1 西北永新置业有限公司 70.00%
2 西北永新天虹化工有限公司 58.50%
3 天津环球高新技术投资有限公司 45.00%
4 兰州华世泵业科技股份有限公司 37.66%
5 兰州新区给排水有限公司 10.00%
48
6 宝鸡忠诚机床股份有限公司 1.59%
西北化工已取得上述公司其他股东的同意且已经取得了上述公司其他股东
《关于放弃优先受让权的函》。
2、土地、房产
（1）土地
西北化工现时使用的土地使用权如下：
地类
序 土地 使用权
权证编号 面积（㎡） (用
号 使用权人 类型
途)
西北永新化工 授权 工业
1 兰国用(2004)第 C06555-2 号 80,472.80
股份有限公司 经营 用地
根据 2011 年甘肃省发展和改革委员会、省住房和城乡建设厅、省国土资源
厅联合下发的《关于下达 2011 年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》
（甘发改投资[2011]679 号文）以及《兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪
要》（2011 年第二次会议），上述 80,472.80 平方米土地中的 40 亩规划为经济适
用房建设用地。西北化工与永新集团就永新集团收回该 40 亩授权经营用地实施
经济适用房项目建设并给予西北化工现金补偿事宜签署《收回 40 亩授权经营土
地补偿协议》，该协议经西北化工 2010 年 9 月 9 日第一次临时股东大会审议通过。
根据《收回 40 亩授权经营土地补偿协议》，永新集团同意给予西北化工 6,127.844
万元现金补偿。
（2）房产
○1 截至本法律意见出具日，西北化工的取得房屋产权证房产如下：
编号 房产证号
1 乌市沙区字第 00468548 号
2 成房监证字第 0891024 号
3 银房权证城区字第 081310 号
4 银房权证城区字第 035296 号
○2 截至本法律意见书出具日，纳入西北化工置出资产评估范围，尚未取得
房屋产权证的房屋如下：
序号 用途 结构 建筑面积/容积
49
（㎡）
1 50MM 彩钢活动房--（树脂车间高温区 3 楼） 钢结构 33
2 75MM 彩钢活动房 2 座-树脂三楼水处理间室内隔间 钢结构 45
3 树脂车间 钢结构 7,992
4 色漆车间 钢结构 9,940
5 色漆压片间 钢结构 192
6 职工住房-和平分厂(单身职工住房) 砖混 720
7 75MM 彩钢活动房（色漆车间配料间旁） 钢结构 19
8 50MM 岩棉彩钢活动房（洗浴室更衣间） 钢结构 15
9 色漆分厂（粉末）彩钢房 钢结构- 271
10 粉末管道、电气、通风、保温、及地基 钢结构 1
11 乙类原料库 钢结构 1,120
12 丙类原料库 钢结构 3,140
溶剂罐区原料泵罩棚（屋面 0.5MM 厚单层彩钢板及
13 简易 100
C 型钢檩条制安）
14 乙类原料库、丙类原料库之间料棚安装 钢结构 210
15 罐区库棚屋架制安 简易 1,620
16 彩钢活动房-罐区 钢结构 12
17 彩钢活动房-罐区 钢结构 12
18 75MM 彩钢活动房 1 座-粉料库门口值班小房 钢结构 10
19 印铁车间 钢结构 1,763
20 制桶车间 钢结构 7,350
21 75MM 彩钢活动房（制桶车间空压机房） 钢结构 13
22 高低压配电室 砖混 296
23 锅炉房 框架 2,738
24 污水处理车间 框架 146
25 食堂 钢结构 343
26 彩钢活动房 简单钢结构 32
27 简易棚 简易 120
28 树脂设备及管线保温工程 岩棉 1
29 新建储运彩钢活动房 简单钢结构 18
30 水性漆通风改造安装排风 镀锌铁皮 1
31 色漆厂房内 50MM 岩棉彩钢活动房 钢结构 27
彩钢加防火
32 防火门制作 24
材料
33 原料库工程 钢结构 1,800
34 罐区库房室外散水 混凝土 260
35 安全指示灯罐区喷淋 1
36 办公楼 砖混 926
37 锅炉房厂房 砖混 511
38 循环水系统 砼 67
39 变电所厂房 砖混 237
40 PE 生产(原科研楼) 砖混 1,892
50
41 管材车间 砖混 1,892
根据西北化工出具的说明，上述房屋均为自建，尚未办理房屋产权证。
3、知识产权
（1）商标
编 商标 核对
权利人 注册内容 有效期
号 证号 使用商品
2008 年 10 月 14 日至 2018
1 西北化工 4974470 第6类
年 10 月 13 日
2009 年 4 月 28 日至 2019 年
2 西北化工 4974468 第 17 类
4 月 27 日
4974466 2009 年 3 月 14 日至 2019 年
3 西北化工 第 35 类
3 月 13 日
2009 年 4 月 14 日至 2019 年
4 西北化工 4974465 第1类
4 月 13 日
2009 年 6 月 7 日至 2019 年
5 西北化工 4974464 第 37 类
6月6日
2009 年 4 月 14 日至 2019 年
6 西北化工 4973676 第4类
4 月 13 日
2004 年 9 月 14 日至 2014 年
7 西北化工 3406328 第2类
9 月 13 日
2002 年 11 月 21 日至 2012
8 西北化工 1902286 第2类
年 11 月 20 日
1902269 2003 年 2 月 7 日至 2013 年
9 西北化工 第2类
2月6日
2002 年 11 月 21 日至 2012
10 西北化工 1902171 第2类
年 11 月 20 日
51
2002 年 10 月 14 日至 2012
11 西北化工 1902066 第2类
年 10 月 13 日
2002 年 10 月 14 日至 2012
12 西北化工 1902065 第2类
年 10 月 13 日
2009 年 5 月 7 日至 2019 年
13 西北化工 4974467 第 19 类
5月6日
2009 年 3 月 14 日至 2019 年
14 西北化工 4974463 第 39 类
3 月 13 日
2009 年 4 月 21 日至 2019 年
15 西北化工 4973675 第2类
4 月 20 日
2003 年 2 月 7 日至 2013 年
16 西北化工 1902269 第2类
2月6日
（2）专利
编号 权利人 专利名称 专利号 授权公告日 发明人
2003 年 2 月
一种砂磨机的封闭 ZL 2008 2
1 西北化工 7 日至 2013 朱辉卿
式出料缓冲装置 0125456.0
年2月6日
4、在建工程
根据北京兴华会计师事务所出具的（2011）京会兴专审字第 4-541 号《审
计报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，置出资产中的在建工程账面值为
53,567,553.13 元。
5、应收帐款
根据北京兴华会计师事务所出具的（2011）京会兴专审字第 4-541 号《审计
报 告 》， 截 至 2011 年 10 月 31 日 ， 置 出 资 产 涉 及 的 应 收 账 款 账 面 值 为
86,519,002.13 元。
6、针对置出资产的法律状态，永新集团确认，“其已充分知悉置出资产目前
存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、
无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简
52
称“置出资产瑕疵”）”。根据《框架协议》的约定及永新集团的承诺，永新集
团“不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因
置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签
署的其他协议。如置出资产中的相关生产资质等资产未能在资产交割日前完成置
出过户手续的，在资产交割日后上市公司仍有义务继续协助永新集团办理该等资
产的过户手续，相关费用由永新集团承担。”本所律师认为，置出资产瑕疵不会
对本次重大资产重组构成实质法律障碍。
（三）与置出资产相关的债务处置
1、置出资产相关债务
根据北京兴华会计师事务所（2011）京会兴专审字第 4-541 号《审计报告》，
截至 2011 年 10 月 31 日，西北化工母公司报表的总负债为 436,837,115.40，其
中，流动负债为 358,463,511.12 元，短期借款 110,000,000 元，长期借款
60,000,000 元，其他应付款 142,586,799.15 元。
2、置出资产相关的债务转移取得债权人同意的情况
根据西北化工提供的资料，本次交易置出资产相关的负债转移，对于金融机
构负债的转移已经全部取得了各银行债权人的同意函；对于经营性负债的转移，
西北化工已经取得金额占比约 70.76%的债权人的同意函。对于尚未取得债权人
同意函的相关债务，根据西北化工的说明，其将积极与债权人沟通以取得对方的
同意。
3、《重组框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资
产相关债务转移的约定。
《重组框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“上
市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负
债、义务和责任均由永新集团承担。若在资产交割日之后，任何第三方就西北化
工资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向西
北化工主张权利，永新集团应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如西北化
53
工为此发生任何支付责任，由永新集团对西北化工全额补偿”；“如西北化工在资
产/股份交割日前存在或有债务，或因资产/股份交割日前事项而发生罚款，或合
同相对方因资产/股份交割日前签署的合同要求上市公司履行义务或追索责任
的，永新集团应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的
责任，由此给上市公司造成损失的，永新集团应负责赔偿上市公司全部损失。”
本所律师认为，《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
对于置出资产相关债务转移的约定能够保障西北化工相关利益不会受到损失。
（四）与置出资产相关的人员安排
1、根据《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，
西北化工的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，
下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及西北化工与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义
务等事项均由永新集团全部继受，并由其负责进行安置和解决。
2、永新集团承诺：“因西北化工在资产交割日前与西北化工的员工解除劳动
关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）；或西北化工与西北化工的员工之
间因资产交割日前已发生的事实而产生的劳动纠纷或潜在劳动纠纷等，均由永新
集团负责解决和承担全部责任。”
3、2011 年 10 月 20 日，西北化工召开职工代表大会，审议通过了西北化工
重大资产重组及人员、资产、负债安置等相关事项，同意签署《框架协议》。
本所律师认为，本次交易，西北化工的员工安置符合法律、法规及规范性文
件的规定。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
54
1、本次交易前，西北化工与潜在控股股东甘肃电投存在关联担保如下：
担保是
担保起始 否已经
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保到期日
日 履行完
毕
西北永新化工 2011 年 2012 年
甘肃电投 50,000,000.00 否
股份有限公司 11 月 6 日 9月6日
西北永新化工 2011 年 2012 年
甘肃电投 50,000,000.00 否
股份有限公司 10 月 26 日 11 月 25 日
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，甘肃电投将成为西北化工的控股股东；本次交易系西北化
工与其潜在控股股东甘肃电投之间的交易，构成关联交易。由于本次交易构成关
联交易，西北化工遵循公开、公平、公正的原则，依据法律法规和公司章程履行
相关决策程序；本次交易西北化工独立董事发表了独立意见，各中介机构已出具
专业意见，以充分保护非关联股东的合法权益。本所律师认为，本次交易构成关
联交易，目前已经履行必要的关联交易程序，符合法律、法规和规范性文件及西
北化工章程对关联交易的规定；不存在损害西北化工及其中小股东利益的情形。
3、置入资产与甘肃电投及其关联方于报告期内的关联交易
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字（2011）704A561 号《审计报
告》，2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日，置入资产
与甘肃电投及其子公司甘肃电投房地产开发有限责任公司、甘肃投资集团铁路有
限责任公司、甘肃电投永明检修安装工程公司及联营方甘肃省引洮水利水电开发
有限责任公司存在下述关联交易：
（1）出售商品/提供劳务
2010 年度
关联
关联交易定价 占同类交易
关联方 交易
方式及决策程序 金额（元） 金额的比例
内容
（%）
甘肃电投永明 机组
招标 503,694.88 7.94
检修安装工程公司 检修
55
（2）关联担保
担保 担保
担保方 被担保方 担保金额（元）
起始日 到期日
甘肃电投九甸峡水电
甘肃电投 1,611,755,000.00 2008/3/4 2029/6/20
开发有限责任公司
甘肃电投洮河水电 2025/10/2
甘肃电投 890,850,000.00 2004/6/6
开发有限责任公司 0
甘肃电投炳灵水电
甘肃电投 1,991,660,000.00 2007/10/23 2030/7/7
开发有限责任公司
甘肃电投大容 2027/11/2
甘肃电投 1,865,000,000.00 2007/4/3
电力有限责任公司 0
甘肃电投河西水电
甘肃电投 225,000,000.00 2003/3/10 2018-8-5
开发有限责任公司
甘肃西兴能源
甘肃电投 140,000,000.00 2011/6/30 2021/9/29
投资有限公司
甘肃双冠水电
甘肃电投 356,000,000.00 2008/7/21 2029/8/10
投资有限公司
合 计 7,080,265,000.00
（3）关联方应收应付款项
○1 应收关联方款项
2011 年 2010 年 2009 年
项目名称 关联方
10 月 31 日（元） 12 月 31 日（元） 12 月 31 日（元）
甘肃电投房地产
预付账款 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
开发有限责任公司
其他 甘肃省引洮水利
5,469,250.44 4,050,499.85 1,419,273.99
应收款 水电有限责任公司
○2 应付关联方款项
2011 年 2010 年 2009 年
项目名称 关联方
10 月 31 日（元） 12 月 31 日（元） 12 月 31 日（元）
甘肃省引洮水利水电
其他应付款 31,000,000.00 31,000,000.00
开发有限责任公司
应付利息 甘肃电投 7,981,261.55 715,727.78 675,130.56
甘肃投资集团
应付利息 1,516,944.45
铁路有限责任公司
○3 委托贷款
项目 2011 年 2010 年 2009 年
关联方
名称 10 月 31 日（元） 12 月 31 日（元） 12 月 31 日（元）
56
短期 150,000,000.00
甘肃电投 877,000,000.00 250,000,000.00
借款
短期
甘肃电投 200,000,000.00
借款
长期
甘肃电投 362,000,000.00 430,000,000.00
借款
3、规范关联交易的措施
为规范甘肃电投及其关联方与西北化工之间的关联交易，甘肃电投作出书面
承诺：
（1）本次交易完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及西
北化工章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
（3）若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃
电投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程
序，按照西北化工司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工中小股东权益的
情况。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，西北化工的控股股东变更为甘肃电投，主营业务也将由化
工涂料变更为水力发电等能源业务。由于甘肃电投下属仍有火力发电、风力发电
以及光伏发电业务，因此，本次交易完成后西北化工与西北化工及其控制的其他
企业之间存在一定程度的同业竞争。但是，该同业竞争不会对西北化工造成重大
不利影响，原因如下：
（1）根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。
在目前全国尚未联网的监管条件下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由
电网公司根据公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网
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电量的分配与调度，因此，各电力企业之间在运营方面的竞争还不是市场化的全
面竞争。
（2）水力发电属绿色清洁能源，国家电网将全额收购。水电作为可再生的
绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能
源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委
等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）等有关法律
法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将
优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，
电网应努力实现水力发电全额上网。
（3）发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力。在目前的电力管理
体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调
整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电
力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中
按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政
策，基本没有影响电网公司电力调度的能力。
2、避免同业竞争的措施
为了避免在未来的业务发展过程中与上市公司产生同业竞争，甘肃电投作出
如下承诺：
（1）甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
（2）如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机
会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；
如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）甘肃电投将严格遵守证监会、证券交易所有关规章及西北化工公司章
程等管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西北化工和其他股东的合法权益。
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（4）甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将其所属的
火电、风电及太阳能发电等发电业务板块全部置入上市公司。
3、综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，西北化工与甘肃电投及其
控制的火电、风电及太阳能发电企业存在一定程度同业竞争；但该同业竞争不会
对西北化工造成重大不利影响。甘肃电投出具的避免同业竞争的承诺，有利于保
护西北化工及其中小股东的合法权益。
八、信息披露
根据西北化工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，就本
次重大资产重组，西北化工信息披露情况如下：
1、2011 年 9 月 22 日，西北化工就本次重大资产重组事宜向交易所提出停
牌申请，并于 2011 年 9 月 23 日发布重大事项停牌公告。
2、2011 年 9 月 30 日，西北化工发布关于重大资产重组停牌公告。停牌期
间，西北化工每周发布本次重大资产重组进展公告。
3、2011 年 11 月 16 日，西北化工就西北油漆厂将西北化工 7,422.1905 万
股（占西北化工总股本的 39.27%）股份无偿划转至甘肃电投事宜，发布《关于
国有股权无偿划转的提示性公告》。
4、2011 年 11 月 17 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易符合法
律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2011 年 11 月 19 日，西
北化工发布第四届董事会临时董事会决议公告及《西北永新化工股份有限公司重
大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组
相关的文件。
5、2012 年 12 月 8 日，西北化工发布关于国有股权无偿划转事宜获得国务
院国资委批复的公告。
6、2012 年 1 月 6 日，西北化工发布关于控股股东国有股权无偿划转获得中
国证监会豁免要约收购批复的公告。
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7、2012 年 1 月 11 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审议
通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与
本次重大资产重组相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，西北化工已经按照有关
法律、法规、规范性文件要求，履行了的必要的信息披露义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；西北化工尚需根据项目进展情况，按
照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义
务。
九、本次交易的实质条件
（一）关于本次重大资产置换的实质性条件
1、本次交易，甘肃电投拟置入的资产为水电资产，本次交易完成后，西北
化工的主营业务为水力发电，符合国家产业政策的要求；根据甘肃电投提供的资
料及甘肃省环境保护厅于 2011 年 11 月 10 日出具《关于甘肃省电力投资集团公
司及其下属企业生产经营符合环境保护法律、法规的证明》、甘肃省国土资源厅
于 2011 年 11 月 11 日出具的《关于甘肃省电力投资集团公司及所控股水电公司
遵守土地管理法律法规情况的证明》并经本所律师适当核查，本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组办法》第十条第一项的规定。
2、本次交易完成后，西北化工的股本总额为 72,215.79 万股（超过四亿股），
社会公众股东合计持股比例约为 15.89%，持股比例大于 10%，不会导致西北化工
不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第二项的规定。
3、经核查，本次交易置入资产和置出资产均由具有证券业务资格的资产评
估机构出具《评估报告》，并在该等《评估报告》确定的评估值的基础上由交易
各方协商确定，本次交易中西北化工发行股份的价格为本次交易的首次董事会
（2011 年 11 月 17 日第四届董事会临时董事会会议）决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价，即 7.44 元/股。本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第三项的规定。
60
4、本次重大资产重组，置入资产为甘肃电投持有的目标公司股权，根据甘
肃电投提供的资料并经本所律师核查，甘肃电投持有的目标公司股权权属清晰，
不存在质押等使得股东权利行使受到限制的情形；本次重大资产重组不涉及目标
公司的债权债务的转移；甘肃电投持有的目标公司股权的过户或者转移不存在法
律障碍。本次重大资产重组的置出资产为西北化工全部资产负债，根据西北化工
提供的资料并经本所律师适当核查，置出资产的主要资产权属清晰，过户或者转
移不存在法律障碍；根据《框架协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
及置出资产承接方永新集团的承诺，永新集团确认其已知悉置出资产目前存在或
者潜在的瑕疵并且不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。置出资
产中金融机构负债的转移已经全部取得了各银行债权人的同意函，经营性负债已
取得金额占比约 70.76%的债权人的同意函；对于尚未取得债权人同意函的相关
债务，西北化工承诺将积极与债权人沟通以取得对方的同意；本所律师认为西北
化工部分经营性负债的转移尚未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易构
成实质法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十条第四项的规定。
5、本次交易完成后，西北化工的主营业务将变更为水力发电业务，根据国
富浩华会计师事务所出具的国浩专审字（2011）704A561 号《审计报告》，目标
公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润 10,769.43 万元，2011 年 1 到 10 月
份实现归属于母公司净利润 21,385.34 万元；根据国富浩华会计师事务所出具的
国浩核字（2011）704A174 号《盈利预测审核报告》，预计甘肃电投置入水电资
产 2011 年、2012 年全年实现净利润分别为 15,669.23 万元、19,656.37 万元。
本次交易完成后，西北化工具有持续经营能力，不存在可能导致西北化工重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第五项的
规定。
6、根据西北化工提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易完成后，西
北化工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与甘肃电投及其关联方将继续保
持独立。甘肃电投出具承诺如下：本次交易完成后，为保证西北化工的独立运作，
甘肃电投及其关联方与西北化工在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独
立，甘肃电投将严格按照有关法律、法规及西北化工公司章程的规定，通过西北
化工董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。本次交易有
利于西北化工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与甘肃电投及其关联人保
持独立，符合《重组办法》第十条第六项的规定。
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7、根据西北化工提供的资料并经本所律师核查，西北化工目前已依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司冶理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证
股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，西北化工具有健全的组
织结构和法人治理结构。甘肃电投已出具承诺如下：在本次交易完成后，将保证
西北化工依法建立、完善法人治理结构；保证西北化工的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易
有利于西北化工形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
条第七项的要求。
（二）关于发行股份购买资产的实质要件
1、根据西北化工为本次交易编制的《西北永新化工股份有限公司重大资产
置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》、国富浩华会计师事务所出
具的国浩专审字（2011）704A561 号《审计报告》、国浩核字（2011）704A174
号《盈利预测审核报告》，和北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）
京会兴专审字第 4-541 号《审计报告》及甘肃电投出具的避免同业竞争和规范关
联交易的承诺函，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于西北化工规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组办法》第四十二条第一项的要求。
2、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第
4-350 号《审计报告》及（2011）京会兴专审字第 4-541 号《审计报告》，西北
化工最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次
交易符合《重组办法》第四十二条第二项的要求。
3、西北化工本次交易拟发行股份购买的资产为甘肃电投持有的目标公司的
股权，根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，甘肃电投持拟置入西北化工
的目标公司股权真实、合法、有效，不存在质押等使得股东权利行使受到限制的
情形。本次发行股份所购买的目标公司股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权
属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十二条第三项的要
求。
4、西北化工本次发行股份的价格为其本次发行股份购买资产的首次董事会
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（2011 年 11 月 17 日第四届董事会临时董事会会议）决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价，即每股 7.44 元。本次交易股份发行价格符合《重组办法》第四
十四条的规定。
5、甘肃电投出具了《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过
国有股份划转及非公开发行股份获得的西北化工股票，自股票发行结束之日起三
十六个月内不转让，之后按有关法律、法规、规范性文件及证监会及交易所的有
关规定执行。甘肃电投上述承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件规定的重大资产置换及非公开发行股份的实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
根据相关人员及机构出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“证券登记结算公司”）查询结果，相关人员于本次交易西
北化工停牌日前六个月（以下简称“核查期间”）买卖西北化工股票情况如下：
1、根据相关人员及机构出具的自查报告及证券登记结算公司查询结果，西
北化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内内无交易西北化
工流通股的行为。
2、根据相关人员及机构出具的自查报告及证券登记结算公司查询结果，甘
肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属在核查期间内无交易西北化工流
通股的行为。
3、根据相关人员自查报告及证券登记结算公司查询结果，甘肃电投九甸峡
水电开发有限责任公司总经理吴鑫明配偶魏晓梅（曾用名：魏小梅）在核查期间
内有交易西北化工股票的情况发生；除魏晓梅（曾用名：魏小梅）在核查期间内
买卖西北化工股票的情况，目标公司其他高级管理人员及其直系亲属在核查期间
内无交易西北化工流通股的行为。
魏晓梅（曾用名：魏小梅）在核查期间内买卖西北化工的具体情况如下：
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股东 股东 营业部 买入 买入 卖出 卖出
交易日期
代码 姓名 名称 股数 均价 股数 均价
2011-06-10 500 7.13 0 0
华龙证
2011-06-20 券兰州 300 6.97 0 0
006323 魏小梅
2011-07-29 民主西 200 7.2 0 0
路部
2011-09-21 0 0 500 7.68
对于魏晓梅（曾用命：魏小梅）上述买卖西北化工股票行为，西北化工董事
会出具说明：魏晓梅系甘肃电投下属水电公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任
公司总经理吴鑫明先生的配偶；在本次交易停牌前，魏晓梅未获知本次交易事宜
任何信息；西北化工参与上述事宜的具体执行人员已经根据西北化工的规定对本
次交易事宜的信息始终严格保密，未向包括吴鑫明、魏晓梅在内非相关人员提供
任何内幕信息或者买卖西北化工股票的建议；魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股
票的行为属于个人判断，不属于内幕交易。
经核查，本所律师认为，魏晓梅上述买卖西北化工股票行为系在未获知西北
化工本次交易内幕信息情形下基于个人对市场的判断而进行的，其买卖股票的行
为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交
易活动的情形。
4、根据相关人员及机构出具的自查报告及证券登记结算公司查询结果，本
次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间内无交易西
北化工流通股的行为。
十一、本次交易的证券服务机构及其资质
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 西南证券股份有限公司
上市公司法律顾问 北京市天银律师事务所
置入资产审计机构 国富浩华会计师事务所
置入资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
置出资产审计机构 北京兴华会计师事务所有限责任公司
置出资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
根据上述证券服务机构提供的资料及承诺，本所律师认为，为本次交易提供
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服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次交易相
关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要的资格。上述机构
除在本次交易中为资产置入方、资产置出方提供专业服务关系外，与资产置入方、
资产置出方无其他关联关系，具有独立性。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：本次交易各方具有本次
交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范
性文件规定的重大资产置换与非公开发行股份的实质条件；本次交易目前阶段已
经取得了必要的批准和授权且已履行了必要的信息披露义务；本次交易获得甘肃
省国资委批准及证监会核准并由证监会豁免甘肃电投以资产认购非公开发行的
股份而触发的要约收购义务后，其实施不存在实质法律障碍。
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（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产的法律意见》之签署页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 朱玉栓：
李 强：
刘文艳：
二○一二年 月 日
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