西北永新化工股份有限公司收购报告书
西北永新化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西北永新化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：西北化工
股 票 代 码 ：000791
收购人名称：甘肃省电力投资集团公司
收购人住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 16 层
邮政编码：730030
联系电话：0931-8408305
签署日期：二〇一二年一月
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西北永新化
工股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露
的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北永新化工股份有限公司拥有
权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申
请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，
并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义................................................................................................................ 5
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 7
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 11
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 ............................................................. 12
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................. 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情
况............................................................................................................................................. 13
七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况 ............................................. 14
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 15
一、 收购目的....................................................................................................................... 15
二、 未来十二个月继续增持计划 ....................................................................................... 17
三、 未来处置所拥有权益的计划 ....................................................................................... 17
四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ........................................................... 18
第四节 收购方式........................................................................................................ 20
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................................... 20
二、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 20
三、本次收购的股份存在权利限制的情况 ......................................................................... 21
第五节 资金来源........................................................................................................ 22
第六节 后续计划........................................................................................................ 23
一、收购人在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划................................................................................................................................. 23
二、收购人在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划............................................................................................................................. 23
三、收购人更换上市公司现任董事和高级管理人员的相关建议或具体计划 ................. 23
四、收购人对上市公司公司章程相应条款进行修改的计划 ............................................. 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ......................................... 24
六、对上市公司分红政策的调整的计划 ............................................................................. 24
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 25
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 25
二、同业竞争......................................................................................................................... 26
三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 29
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 32
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 32
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 32
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况........................................................... 33
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 33
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 33
第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 35
一、收购人最近三年的财务会计报表 ................................................................................. 35
二、收购人 2010 年度重要会计制度及主要会计政策的说明 ........................................... 42
三、税项................................................................................................................................. 61
四、财务报表主要项目说明 ................................................................................................. 61
五、或有事项的说明 ............................................................................................................. 86
六、资产负债表日后非调整事项 ......................................................................................... 87
七、关联方关系及其交易 ..................................................................................................... 87
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 92
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形 ............................................................. 92
二、其他重大信息 ................................................................................................................. 92
第十二节 备查文件.................................................................................................... 93
收购人声明.................................................................................................................. 94
财务顾问声明.............................................................................................................. 95
律师事务所及经办律师声明...................................................................................... 96
附 表.......................................................................................................................... 97
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/发行 指 西北永新化工股份有限公司
人/西北化工
收购人/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工之控股股东
大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
交易标的、目标资产、标的 指 （1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；2）
资产、拟购买资产 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双
冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵
水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国
投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
本次交易、本次收购 指 西北化工与甘肃电投持有的水电资产进行资产置换并
非公开发行股份购买置换后水电资产差额，置换出的资
产、负债全部由永新集团承接之交易行为
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框架协议 指 《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工
股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资
产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》
重组协议 指 《西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有限
公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问/华龙证券 指 华龙证券有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16
准则16号 指
号—上市公司收购报告书》
本报告书 指 西北永新化工股份有限公司股份收购报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：甘肃省电力投资集团公司
企业性质：国有独资企业
法定代表人：李宁平
注册资本：360,000 万元人民币
注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号
经营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日
营业执照注册号：620000100003029
组织机构代码证：22433064－X
税务登记号码：62010322433064X
经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项
目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 16～18 楼
联系人：李洪源
联系电话：0931-8408305
二、收购人股权控制关系
（一）收购人及主要关联公司股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
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甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
（二）收购人控股股东基本情况
名称：甘肃省国有资产投资集团公司
住所：甘肃省兰州市城关区南昌路 1718 号
注册资本： 1,000,000 万元
法定代表人：臧秋华
成立日期： 2007 年 11 月 23 日
经营范围：从事授权范围内的投资、融资，承担甘肃省人民政府投融资
主体的角色，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。
甘肃国投公司是由甘肃省国资委出资组建的国有独资有限责任公司，是甘肃
省融资平台。2009年5月17日，甘肃省人民政府办公厅《关于部分省属企业国有
股权划转问题的通知》（甘政办发【2009】80号），甘肃省政府将甘肃省国资委
在金川集团有限公司、甘肃电力投资集团公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、
华龙证券有限责任公司、甘肃信托投资有限责任公司和甘肃工业交通投资公司的
国有股权无偿划转至甘肃国投公司。
甘肃国投公司发挥省级融资平台作用，利用多种融资工具，为甘肃省重点项
目提供融资服务。根据甘肃省国资委《关于对甘肃省农垦集团有限责任公司所控
股上市公司的实际控制人予以确认的补充函》（甘国资产权函【2011】57号），
甘肃国投公司作为甘肃省融资平台，不对甘肃电投履行出资人职责。甘肃国投作
为融资平台，不具体经营业务。
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（三）收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。
（四）收购人主要关联企业情况
除收购人的控股股东甘肃省国有资产投资集团公司外，收购人其他主要关联
企业的基本情况如下:
板
公司名称 股东方 注册资本（元） 持股比例%
块
甘肃省电力投资集团公司 96.62
甘 肃电 投河西 水电 开 张掖市金源水电开发有限
236,000,000.00 1.69
发有限责任公司 公司
张掖甘州区电力公司 1.69
甘 肃电 投九甸 峡水 电 甘肃省电力投资集团公司 90.00
600,000,000.00
开发有限责任公司 引洮水利水电开发公司 10.00
甘 肃电 投洮河 水电 开
甘肃省电力投资集团公司 356,000,000.00 100.00
发有限责任公司
水 甘 肃电 投炳灵 水电 开 甘肃省电力投资集团公司 90.00
电 460,000,000.00
发有限责任公司 西北电力堪测设计院 10.00
板
块 甘 肃电 投大容 电力 有
甘肃省电力投资集团公司 388,600,000.00 100.00
限责任公司
甘 肃西 兴能源 投资 有
甘肃省电力投资集团公司 207,100,000.00 100.00
限公司
甘 肃双 冠水电 投资 有
甘肃省电力投资集团公司 180,000,000.00 100.00
限公司
国投华靖电力控股股份有
60.45
限公司
国 投甘 肃小三 峡水 电
甘肃省电力投资集团公司 860,000,000.00 32.57
发电有限公司
甘肃明珠投资股份有限公
6.98
司
甘 肃电 投永昌 发电 有 甘肃省电力投资集团公司 75.00
火 40,000,000.00
限责任公司 中国大唐集团公司 25.00
电
板 甘肃省电力投资集团公司 42.57
甘 肃敦 煌凯腾 电力 有
块 52,240,000.00
限公司 青海省石油管理局 19.95
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板
公司名称 股东方 注册资本（元） 持股比例%
块
无锡华达电机有限公司 19.95
美国美腾公司 9.20
敦煌市电力公司 8.33
甘 肃电 投金昌 发电 有
甘肃省电力投资集团公司 360,000,000.00 100.00
限责任公司
甘肃省电力投资集团公司 99.93
甘 肃电 投陇能 股份 有
甘肃电投辰旭投资开发有 951,163,135.00
限公司 0.07
限责任公司
风
电 甘 肃电 投鼎新 风电 有
甘肃省电力投资集团公司 60,000,000.00 100.00
板 限责任公司
块
太
阳
甘 肃电 投辰旭 投资 开
能 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
发有限责任公司
板
块
铁
路 甘 肃投 资集团 铁路 有
甘肃省电力投资集团公司 2,000,000,000.00 100.00
板 限责任公司
块
甘 肃电 投房地 产开 发
房 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
有限责任公司
地
甘 肃投 资集团 云天 酒
产 甘肃省电力投资集团公司 100,000,000.00 100.00
店有限公司
板
甘 肃会 展中心 有限 责
块 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
任公司
甘肃省电力投资集团公司 51.00
能 靖远煤业集团有限责任公
25.00
源 甘 肃能 源集团 有限 责 司
华能甘肃能源开发有限公 5,000,000,000.00
板 任公司 16.00
块 司
庆阳市经济发展投资有限
8.00
公司
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三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主要业务情况
甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投
资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及
其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不
经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是
电力业务。
截止 2011 年 10 月底，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目 32
个，总装机达 1004 万千瓦；公司总资产 363 亿元，净资产 169 亿元；主要子公
司 18 家，其中：全资子公司 11 家，控股子公司 7 家。甘肃电投已发展成为甘肃
省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体。
2010 年，甘肃电投实现营业收入 241,922.18 万元，实现归属母公司所有者的
净利润 1,652.77 万元。2011 年 1-10 月份，实现营业收入 286,460.60 万元，实现
归属于母公司所有者的净利润为 5,885.10 万元。
（二）最近三年财务概况
甘肃电投 2008～2010 年财务数据已经国富浩华会计师事务所审计，2011 年
1～10 月财务数据未经审计。最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011.10.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 36,279,996,415.46 30,032,117,467.34 22,554,072,123.22 14,304,079,071.79
总负债 19,370,281,769.34 15,938,841,579.22 13,218,039,541.86 8,655,540,330.48
净资产 16,909,714,646.12 14,093,275,870.12 9,336,032,581.36 5,648,538,741.31
归属于母公
司股东的所 15,615,451,498.32 13,627,507,831.18 8,906,146,694.46 5,225,441,579.84
有者权益
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2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-10 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,864,605,996.55 2,419,221,831.53 1,858,657,753.08 1,757,083,158.73
利润总额 138,518,403.40 52,111,402.37 57,812,525.48 234,304,938.56
归属于母公司股
58,850,955.62 16,527,702.55 36,092.068.13 190,567,175.57
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-10 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生
932,152,999.23 1,327,970,008.97 862,845,989.14 327,792,669.84
现金净额
投资活动产生
-5,882,864,362.17 -6,491,742,775.52 -5,678,952,263.66 -3,011,374,417.58
现金净额
筹资活动产生
5,927,977,410.68 6,078,136,391.07 6,728,160,556.63 2,217,877,050.41
现金净额
现金及现金等
977,266,047.74 3,449,480,655.06 2,535,117,030.54 1,088,767,854.31
价物净增加额
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，甘肃电投及实际控制人在最近五年内没有受过任何行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人甘肃电投是国有独资企业，未设董事会、监事会，其高级管理人员的
基本情况如下所示：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李宁平 无 总经理 中国 中国甘肃兰州 否
刘晓黎 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
王兆坤 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
张云祥 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
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王明寿 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
李 辉 无 副总经理 中国 中国甘肃兰州 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
公司 5%以上权益的基本情况
收购人的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃
省国资委。截止本报告书签署之日，甘肃电投未有在境内外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
其控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表：
上市公司 证券代码 直接持股股东 持股比例 说明
甘肃省农垦集 甘肃省国有资产投资集团有限公司
团有限责任公 17.03% 持有甘肃省农垦集团有限责任公司
司 100%的股权，甘肃亚盛盐化工业集团
亚盛集团 600108 有限责任公司是甘肃省农垦集团有
甘肃亚盛盐化
限责任公司的控股子公司，因此，甘
工业集团有限 13.50%
肃省国有资产投资集团有限公司间
责任公司
接持有亚盛集团 30.53%的股权。
甘肃省农垦集
甘肃省国有资产投资集团有限公司
团有限责任公 8.40%
持有甘肃省农垦集团有限责任公司
司
100%的股权，甘肃黄羊河农工商（集
甘肃黄羊河农
团）有限公司、甘肃农垦集团甘肃省
莫高股份 600543 工商（集团） 13.11%
国营八一农场是甘肃省农垦集团有
有限公司
限责任公司的控股子公司，因此，甘
甘肃农垦集团
肃省国有资产投资集团有限公司间
甘肃省国营八 6.13%
接持有莫高股份 27.64%的股权
一农场
甘肃省国有资产投资集团有限公司
持有金川集团公司 69.75%的股权，
金川集团（香 金川集团公司持有金川集团（香港）
金川国际 H02362 港）资源控股 61.1% 资源控股有限公司 100%的股权，因
有限公司 此，甘肃省国有资产投资集团有限公
司间接持有金川国际 42.62%的股
权。
实际控制人甘肃省国资委在境内拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的其他上市公司，除上表中所示上市公司外，还有：西北化工（000791）、
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
靖远煤电（000552）、长城电工（600192）、酒钢宏兴（600307）、祁连山（600720）。
七、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人实际持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
甘肃省电力投资集团公司持有华龙证券有限责任公司的股权为 2.12%。华龙
证券有限责任公司注册资本为 155,339 万元。
甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃信托有限责任公司的股权为
92.58%。甘肃信托有限责任公司注册资本为 101,819.05 万元。
实际控制人甘肃省国资委持有华龙证券有限责任公司的股权为 66.63%。
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第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
西北化工所处行业为化工行业，其经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、
工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工
机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、
泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、
施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企
业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来，国内化
工行业，特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形
较为普遍。公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏
损状态。自 2007 年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外
收益占利润总额比重一直维持在 100%以上，2010 年该比重达 138.22%。另一方
面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空
间十分有限。结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证，拟与甘肃电投
进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地
产业务等全部业务置换出上市公司。
对于水电行业而言，国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化
体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当
发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。
根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”
的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的
重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰
性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建
设项目，是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源，与煤电相比较，
每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量500 克和二氧化碳排放量1,100
克。未来15年，我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电2020 年
远景规划，水电投资建设规模较大。
根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020 年，全国水电装机容量达到3
亿千瓦，其中大中型水电2.25 亿千瓦，小水电7,500 万千瓦。截至到目前，我国
水电装机容量突破2 亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》2010
年水电装机总容量1.9 亿千瓦的目标。因此，从2010 年到2020 年，将新增1.0
亿千瓦水电装机，总投资近1.0 万亿元，未来十余年，仍将是水电发展的黄金时
期。
一方面是本公司传统业务的资产规模较小，资产盈利能力不强，另一方面，
此次新注入的水电资产优良，盈利能力较强。本次交易可以彻底优化和改善公司
战略布局和产品结构，增强公司的盈利能力，为公司未来的盈利增长打下良好的
基础。通过本次交易：
1、有利于提高公司盈利能力
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2011]704A561 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产 2010 年度实现归属于母公司的净利润 10,769.43 万
元，2011 年 1-10 月份实现归属于母公司的净利润 21,385.34 万元。根据国富浩华
会计师事务所出具的“国浩核字[2011]704A174 号”盈利预测报告，预计甘肃电投
拟注入水电资产 2011 年全年实现净利润 15,669.23 万元，2012 年全年实现净利
润 19,656.37 万元。如果本次交易于 2012 年完成，则公司 2012 年全年实现净利
润将达 196,56.37 万元。按照发行完成后 72,215.79 万股计算，2012 年公司基本
每股收益约为 0.27 元/股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“〔2011〕
京会兴专审字第 4-541 号”审计报告，公司 2011 年 1-10 月份归属于母公司的净
利润为-657.35 万元，基本每股收益为-0.03 元/股，本次交易将使得公司从目前的
亏损状态变为盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。
2、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
自 2007 年以来，公司主业长期处于亏损状态，主要靠政府补贴等非主营收
入产生利润，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，甘
肃电投所属的水电资产板块可以注入到上市公司，从而增加公司的核心竞争力和
持续发展能力。水电行业的特性是前期投资较大，而后期的收益较为稳定且优异，
目前甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权中，大多数水电站已经完成了前期
建设，正在正常运营，不再需要大量的资金投入，反而能获得稳定的收益。本次
交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
3、有利于公司的进一步发展
西北化工所处行业为化工行业及房地产行业，主营业务范围：油漆、涂料、
化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品。西北化工在化
工行业的优势越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一
步发展受制于行业竞争及技术创新能力。
甘肃电投拟注入的水电资产属于优质资产，且前期的基本投入已经完结，接
下去会进入到盈利收获期，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利
于公司的进一步发展。另外，甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后，
在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力以及其他煤矿等能源资源还将陆续注
入上市公司，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。
二、 未来十二个月继续增持计划
本次收购后，未来十二个月内，收购人甘肃电投暂无继续增持的计划。
三、 未来处置所拥有权益的计划
本次收购完成后，甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）承诺：
本次新增股份自上市之日起 3 年内不转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或
转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
四、 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2010 年 9 月 23 日，经深圳证券交易所批准，西北化工股票停牌。
2、2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省
电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权
的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、
保证及承诺；违约责任；争议的解决等。
3、2011 年 11 月 17 日，西北化工、西北化工控股股东西北油漆厂、永新集
团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之
框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院
国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全
部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发
行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其
中，甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限
责任公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；
（3）甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃
电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限
责任公司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
4、2011 年 11 月 17 日，西北化工第四届董事会召开临时董事会会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
等议案，并于 2011 年 11 月 19 日公告。
5、2011 年 12 月 26 日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具
体方案。
6、2012 年 1 月 11 日，甘肃电投与西北化工、永新集团签署了《重大资产
置换及非公开发行股票购买资产协议》。
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7、2012 年 1 月 11 日，西北化工第四届董事会召开关于本次重大资产重组的
第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于 2012 年 1 月 13 日予以公
告。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、西北化工股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上
市公司股份；
2、国有资产相关主管部门对本次交易的核准。西北化工将在董事会审议通
过本次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批。
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免甘肃电投因资
产认购西北化工发行的股份而产生的要约收购义务。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号文《关
于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省
电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司 7,422.1905 万
股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。
2011 年 12 月 6 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资
产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转有
关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司 7,422.1905 万股股份无偿划转
给甘肃省电力投资集团公司。
截至本报告书出具日，上述股份尚未办理过户登记。因此本次收购前，收购
人未拥有上市公司的股份。
二、本次收购的基本情况
本次收购为：甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置
换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置
换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘肃电投拟注入
水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股
权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源
投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发
有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的
股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
1、注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限
公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
注入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
2、置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司
出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，置出
资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万元。
3、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32 万元
-44,594.80 万元=396,669.52 万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。
4、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产
的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 7.44 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格
计算，本次交易发行股票数量 53,315.79 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行前后股本变化情况如下表所示：
股东名称 发行前（万股） 持股比例 本次新增（万股）发行后（万股） 持股比例
西北油漆厂 7,422.19 39.27% - - 0.00%
甘肃电投 - 0.00% 53,315.79 60,737.98 84.11%
其他中小股东持股 11,477.81 15.89% - 11,477.81 15.89%
总股本 18,900.00 100.00% 53,315.79 72,215.79 100.00%
由于本次发行将导致甘肃电投拥有西北化工的权益超过 30%，而触发要约收
购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会对《收购
报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
三、本次收购的股份存在权利限制的情况
本报告书出具日前，收购人未拥有上市公司西北化工的股份。本次收购为新
增股份，不存在被质押、冻结等权利受限情况。
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第五节 资金来源
本次收购为甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，
置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购买，不涉及收购资
金。
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第六节 后续计划
一、收购人在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的计划
上市公司主营业务为化工涂料的生产销售，以及房地产开发等。本次收购后，
收购人甘肃电投将下属水电资产全部注入上市公司，并置换上市公司原有的全部
资产、负债和业务。因此，收购本次收购后将使得上市公司原有化工涂料以及房
地产主营业务，变更调整为电力业务。
二、收购人在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划
在本次收购完成后未来 12 个月内，收购人无对上市公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、收购人更换上市公司现任董事和高级管理人员的相关建
议或具体计划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需
要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整，根据公司章程的
规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议，但目前尚
没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。收购人与上市公司其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、收购人对上市公司公司章程相应条款进行修改的计划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关法律法规
及收购人关于改善上市公司公司治理机制的相关承诺，对上市公司公司章程的有
关条款进行调整。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
收购人拟在收购完成后根据上市公司具体情况提出员工聘用的建议，但目前
尚没有对上市公司现有员工聘用情况作出重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策的调整的计划
截至本申请报告签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，甘肃电投未持有西北化工股份。
本次收购完成后，甘肃电投将成为西北化工控股股东。为保证西北化工的独
立运作，甘肃电投将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，确保收购后的西北化工在资产、人员、财务、机构、业务等方面的
完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
本次收购后，西北化工对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与西北化
工资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立
西北化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完
全独立。西北化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职任职，并领取薪酬。甘肃电投不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，西北化工将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。西北化工拥有独立的银行账户，不存在与收购人
共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预
上市公司的资金使用。
4、机构独立
西北化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。西北化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
西北化工将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对西北化工的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，西北化工仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
甘肃电投下属的主要业务中与西北化工相同的仅房地产业务，因此，本次划
转股份过户登记完成后，申请人与西北化工将在房地产业务上存在同业竞争。但
是，目前甘肃电投正在对西北化工进行重组，本次划转是重组的一部分。通过本
次收购，甘肃电投拟用下属水电资产与西北化工的全部资产和负债进行置换，置
换后的水电资产剩余部分，由西北化工向甘肃电投定向发行股票购买。重组完成
后，申请人与西北化工前述房地产业务的同业竞争随即消除。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为甘肃电投，由于甘肃电投下属
仍有火力发电、风力发电以及光伏发电业务，因此，本次交易完成后上市公司与
甘肃电投及其控制的其他企业之间存在一定程度的同业竞争。但是，该同业竞争
不会对本公司带来重大不利影响。原因是：
1、根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在
目前全国尚未联网的监管条件下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由电
网公司根据公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电
量的分配与调度，因此，各电力企业之间在运营方面的竞争还不是市场化的全面
竞争。
2、水力发电属绿色清洁能源，国家电网将全额收购。水电作为可再生的绿
色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源
电量监管办法》（电监会令第25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部
门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）等有关法律法规
的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先
调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网
应努力实现水力发电全额上网。
3、发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力。在目前的电力管理体
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制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整
或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力
政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按
照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政
策，基本没有影响电网公司电力调度的能力。
尽管甘肃电投所下属的水电企业、火电企业、风电企业及太阳能发电企业都
是将电力并网，销售给甘肃省电力公司，但由于其各个业务的生产模式与经营模
式存在较大的差异，风电与太阳能发电尚属于探索试验阶段，未能得到大规模应
用，另外，根据我国现行政策，水力发电所生产的电量均可优先全额上网，因此，
上市公司未来所属水电业务与甘肃电投所属的火电企业、风电企业及太阳能发电
企业间，在同业竞争方面不会处于不利地位。
（二）收购人关于避免同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中与西北化工产生同业竞争，甘肃电投作出
承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
4、甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将其所属的火
电、风电及太阳能发电等发电业务板块全部注入上市公司。”
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（三）甘肃电投避免和解决同业竞争的具体措施
对于本次交易完后尚未注入本公司的境内发电资产，甘肃电投将按照公平合
理的原则，在充分考虑上市公司、甘肃电投及各相关方利益基础上，拟分步实施，
最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的优质发电资产等能源资产全部注入
本公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，甘肃电投对盈利能力良好且通过整改符合上市
条件的控股风力发电企业（包括目前已经并网发电的甘肃电投鼎新风电有限责任
公司以及后续投资的发电企业）等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将
其注入上市公司。
第二步：本次交易完成后5年内，甘肃电投将所持剩余的盈利能力良好且通
过整改后能够符合上市条件的控股火电企业（包括甘肃电投金昌发电有限责任公
司、甘肃电投张掖发电有限责任公司等）及时再次启动资产重组工作，将其注入
上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，甘肃电投将严格遵照已做出的避免同业
竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由上市公司承
接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内发电企业，在
符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，甘肃电投持有的该等发电企业股权将
全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，甘肃电投在后续符合上市条
件的优质火电资产逐步注入本公司后，拟将拥有的煤炭等能源资源，在符合上市
条件后择机注入本公司，最终把本公司打造成甘肃电投旗下以清洁能源为主的、
唯一的资本运作平台和大型综合能源企业集团。
届时，甘肃电投拟建的境内新发电项目均通过上市公司进行投资、建设、运
营，如确有是上市公司无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入，最
终实现彻底解决同业竞争。
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三、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况说明
本次交易相关方均为甘肃省国资委下属企业，因此，本次收购构成收购人与
上市公司的关联交易。
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购前，甘肃电投和上市公司之间不存在持续性关联交易。偶发性关联
交易为上市公司与甘肃电投的关联担保：
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
日 日 完毕
甘肃省电力投 西北永新化工 2011 年 11 2012 年 9 月
50,000,000.00 否
资集团公司 股份有限公司 月6日 6日
甘肃省电力投 西北永新化工 2011 年 10 2012 年 11
50,000,000.00 否
资集团公司 股份有限公司 月 26 日 月 25 日
2、本次收购完成后的关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务情况表
关联交易定 2010 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金
策程序 金额
额的比例（%）
甘肃电投永明检修安装工程公司 机组检修 招标 503,694.88 7.94
（2）关联担保情况
担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
甘肃电投九甸峡水
甘肃省电力投资
电开发有限责任公 1,611,755,000.00 2008/3/4 2029/6/20 否
集团公司
司
甘肃省电力投资 甘肃电投洮河水电
890,850,000.00 2004/6/6 2025/10/20 否
集团公司 开发有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投炳灵水电
1,991,660,000.00 2007/10/23 2030/7/7 否
集团公司 开发有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投大容电力
1,865,000,000.00 2007/4/3 2027/11/20 否
集团公司 有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投河西水电
225,000,000.00 2003/3/10 2018-8-5 否
集团公司 开发有限责任公司
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担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
甘肃省电力投资 甘肃西兴能源投资
140,000,000.00 2011/6/30 2021/9/29 否
集团公司 有限公司
甘肃省电力投资 甘肃双冠水电投资
356,000,000.00 2008/7/21 2029/8/10 否
集团公司 有限公司
合 计 7,080,265,000.00
（4）应收关联方款项
项目名称 关联方 2011 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
甘肃电投房地产开发有
预付账款 60,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
限责任公司
甘肃省引洮水利水电有
其他应收款 5,469,250.44 4,050,499.85 1,419,273.99
限责任公司
（5）应付关联方款项
2011 年 10 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
甘肃省引洮水利水电开发有限责
其他应付款 31,000,000.00 31,000,000.00
任公司
应付利息 甘肃省电力投资集团公司 7,981,261.55 715,727.78 675,130.56
应付利息 甘肃投资集团铁路有限责任公司 1,516,944.45
（6）委托贷款
2011 年 10 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
短期借款 甘肃省电力投资集团公司 877,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
甘肃投资集团铁路有限责任公
短期借款 200,000,000.00
司
长期借款 甘肃省电力投资集团公司 362,000,000.00 430,000,000.00
上表中关于甘肃投资集团铁路有限责任公司为置入标的资产提供委托贷款
的原因是：
甘肃投资集团铁路有限责任公司为甘肃电投的全资子公司。2010年9月，为
解决标的公司的全资子公司西兴能源、双冠水电因国家宏济经济调控影响融资较
难问题，同时提高甘肃投资集团铁路有限责任公司闲置资金的利用效益，基于互
利双赢的目的，甘肃投资集团铁路有限责任公司以自有闲置资金2亿元向西兴能
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
源、双冠水电发放委托贷款，期限一年，贷款利率4.30%，该款项已于2011年5
月提前偿还。
除上述关联交易外，在报告期内，拟注入水电资产与甘肃电投及其关联方之
间不存在其他关联交易。
（二）关联交易保障措施
本次交易完成后，收购人及其关联企业之间将尽可能的减少与上市公司的关
联交易，对于必要的关联交易，上市公司已制定了相关措施。
为避免和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易，甘肃电投作出
书面承诺如下：
“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事
会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求西北化工化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电
投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为
上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东
权益的情况。”
同时，上市公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履
行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进
行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，甘肃电投将监督上市公司将严格执
行关联股东和关联董事回避制度；
上述措施将能够有效保证上市公司关联交易的公开、公平、公正。
5-6-1-31
西北永新化工股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在与上市公司、上市公司
的关联方进行资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其管理层与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿
的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿安排，亦不存在对上
市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
西北化工停牌日（2011 年 9 月 23 日）前 6 个月至本报告签署日，收购人不
存在通过深圳证券交易所买卖西北化工上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况
1、收购人甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月
内交易西北化工流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，根据自查报告及证券登记结算
公司查询结果，甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属在本次西北化
工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。
2、拟注入标的资产及其高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西
北化工流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，九甸峡水电总经理吴鑫明配偶
魏晓梅（曾用名：魏小梅）在停牌前六个月有交易“西北化工”股票的情况发生。
具体情况如下：
股东代 股东姓 营业部 买入股 买入均 卖出股 卖出均
交易日期
码 名 名称 数 价 数 价
2011-06-10 500 7.13 0 0
华龙证
2011-06-20 券兰州 300 6.97 0 0
006323 魏小梅
2011-07-29 民主西 200 7.2 0 0
路部
2011-09-21 0 0 500 7.68
西北化工董事会出具说明：魏晓梅系甘肃电投下属水电公司甘肃电投九甸峡
水电开发有限公司总经理吴鑫明先生的配偶。在公司本次重组停牌前，魏晓梅未
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
获知公司本次资产重组事宜任何信息。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经
根据本公司的规定对本次非公开发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未
向包括吴鑫明、魏晓梅在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖西北化工股票
的建议。魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票的行为属于个人判断，不属于内幕
交易。
西南证券作为西北化工进行重组的独立财务顾问，经核查认为：魏晓梅（曾
用名：魏小梅）买卖股票的行为出于个人的判断，且交易金额很小。其配偶吴鑫
明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，魏晓梅（曾用名：魏小梅）也并未知
晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并非内幕交易。
北京市天银律师事务所经核查后认为：魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票
的行为出于个人的判断，其配偶吴鑫明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，
魏晓梅（曾用名：魏小梅）也并未知晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并未
触犯我国相关法律法规，不属于内幕交易。
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，其他拟注入水电公司的高级管
理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股
的行为。
5-6-1-34
西北永新化工股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
甘肃电投 2010 年财务报告经具有证券期货业务资格的会计师事务所国富浩
华会计师事务所甘肃分所审计，并出具了编号为国浩甘审字〔2011〕第 57 号标
准无保留意见的审计报告。审计意见如下：“方大公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方大公司 2010 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。” 甘肃电投最近三年财务报表
如下：
（一）甘肃电投最近三年合并资产负债表
编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
流动资产：
货币资金 344,948.07 253,511.70 62,306.32
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产 - - -
应收票据 3,995.27 3,752.73 4,040.62
应收账款 36,183.36 28,751.30 27,924.92
预付款项 120,582.23 96,862.50 30,124.07
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息 - - 74.59
其他应收款 53,010.09 56,773.50 51,365.18
△买入返售金融资产
存货 17,273.24 7,915.56 12,695.88
其中:原材料 15,305.53 7,845.45 12,695.88
库存商品
(产成品) 1,713.20 40.38 -
一年内到期的非流
动资产 - - -
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
其他流动资产 84.11 6,000.00 7,000.00
流动资产合计 576,076.37 453,567.30 195,531.56
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 655,790.99 318,575.03 145,737.38
投资性房地产 - - -
固定资产原价 1,627,161.65 1,311,955.07 853,396.43
减：累计折旧 247,079.72 197,629.85 150,940.90
固定资产净值 1,380,081.94 1,114,325.22 702,455.54
减：固定资产减
值准备 2,366.40 - -
固定资产净额 1,377,715.54 1,114,325.22 702,455.54
在建工程 346,981.46 342,032.58 289,068.75
工程物资 24,081.51 6,946.00 80,427.07
固定资产清理 17.20 12.07 -5.13
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 6,005.74 3,398.56 2,501.33
开发支出 - - -
商誉 1,988.00 1,988.00 -
长期待摊费用 - 7.87 -
递延所得税资产 14,554.93 14,554.57 14,691.41
其他非流动资产 - - -
其中：特准储备
物资 - - -
非流动资产合计 2,427,135.37 1,801,839.92 1,234,876.34
流动负债：
短期借款 95,000.00 114,455.00 72,875.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债 - - -
应付票据 33,020.00 2,046.82 7,243.70
应付账款 171,624.64 107,842.58 48,866.57
预收款项 30,612.61 13,172.82 224.00
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,250.31 18,269.36 27,926.25
5-6-1-36
西北永新化工股份有限公司收购报告书
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
其中：应付工资 13,328.73 13,513.10 23,836.17
应付福利费 - - -
#其中：职工
奖励及福利基金 - - -
应交税费 -37,730.29 -16,652.45 6,185.74
其中：应交税金 -37,733.73 -16,663.64 6,087.20
应付利息 1,920.22 1,132.77 1,332.18
其他应付款 87,063.25 46,576.87 43,880.97
应付股利 530.00 270.00 -5.84
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
一年内到期的非流
动负债 91,919.98 94,006.73 10,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 490,210.72 381,120.51 218,528.57
非流动负债： - - -
长期借款 1,103,615.00 940,625.00 646,995.00
应付债券 28.44 28.44 30.47
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 30.00 30.00 -
其中：特准储备基
金 - - -
非流动负债合计 1,103,673.44 940,683.44 647,025.47
负 债 合 计 1,593,884.16 1,321,803.95 865,554.03
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（股本） 362,000.00 362,000.00 360,000.00
国家资本 362,000.00 362,000.00 360,000.00
集体资本 - - -
法人资本 - - -
其中：国有法人资本 - - -
集体法人资本 - - -
个人资本 - - -
外商资本 - - -
#减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）净额 362,000.00 362,000.00 360,000.00
资本公积 913,205.43 442,722.08 79,473.92
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 137,545.13 137,511.49 117,446.75
其中：法定公积金 37,345.01 37,311.37 37,168.76
任意公积金 100,200.12 100,200.12 80,277.99
#储备基金 - - -
#企业发展基金 - - -
#利润归还投资 - - -
△一般风险准备
未分配利润 -49,999.77 -51,618.91 -34,376.51
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合
计 1,362,750.78 890,614.67 522,544.16
*少数股东权益 46,576.80 42,988.59 42,309.72
所有者权益合计 1,409,327.59 933,603.26 564,853.87
负债和所有者权益总计 3,003,211.75 2,255,407.21 1,430,407.91
（二）甘肃电投最近三年合并公司利润表
编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业总收入 241,922.18 185,865.78 175,708.32
其中：营业收入 241,922.18 185,865.78 175,708.32
其中：主营业务收入 228,211.24 182,325.15 171,835.68
其他业务收入 13,710.95 3,540.63 3,872.64
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 238,030.34 175,386.78 158,787.23
其中：营业成本 168,838.96 123,730.93 118,820.70
其中：主营业务成本 159,309.90 122,917.69 117,414.46
其他业务成本 9,529.06 813.24 1,406.24
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
营业税金及附加 2,412.97 2,279.56 2,122.91
销售费用 345.53 - -
管理费用 12,282.13 -2,009.99 10,706.82
其中:业务招待费 281.95 166.05 117.72
研究与开发费 - - -
财务费用 51,545.54 42,350.89 27,515.94
其中：利息支出 54,414.41 43,231.78 28,448.61
利息收入 2,950.63 887.52 940.48
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 63.49 6.57 -
资产减值损失 2,605.20 9,035.40 -379.14
其他 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -653.93 -4,996.96 7,535.65
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益 - - -
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,237.92 5,482.03 24,456.74
加：营业外收入 2,746.70 376.83 293.89
其中：非流动资产处置利得 2,363.37 228.92 243.46
非货币性资产交换利得 - - -
政府补助 100.00 44.56 -
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 773.48 77.60 1,320.13
其中：非流动资产处置损失 496.45 50.31 131.13
非货币性资产交换损失 - - -
债务重组损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,211.14 5,781.25 23,430.49
减：所得税费用 1,717.88 1,650.39 1,917.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,493.26 4,130.86 21,513.40
归属于母公司所有者的净利润 1,652.77 3,609.21 19,056.72
*少数股东损益 1,840.49 521.66 2,456.68
六、每股收益： - - -
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 3,493.26 4,130.86 21,513.40
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,652.77 3,609.21 19,056.72
*归属于少数股东的综合收益总额 1,840.49 521.66 2,456.68
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（三）甘肃电投最近三年合并公司现金流量表
编制单位：甘肃省电力投资集团公司 （单位：万元）
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 291,239.80 203,818.56 172,846.66
△客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
△向中央银行借款净增加额 - - -
△向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
△收到原保险合同保费取得的现金 - - -
△收到再保险业务现金净额 - - -
△保户储金及投资款净增加额 - - -
△处置交易性金融资产净增加额 - - -
△收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
△拆入资金净增加额 - - -
△回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 4.88 32.93 319.57
收到其他与经营活动有关的现金 44,793.99 12,760.95 3,510.80
经营活动现金流入小计 336,038.66 216,612.44 176,677.02
购买商品、接受劳务支付的现金 108,562.07 50,077.00 85,283.13
△客户贷款及垫款净增加额 - - -
△存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
△支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
△支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
△支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
金 27,946.44 26,117.20 21,288.99
支付的各项税费 28,284.76 31,338.37 25,118.82
支付其他与经营活动有关的现金 38,448.39 22,795.27 12,206.81
经营活动现金流出小计 203,241.66 130,327.84 143,897.75
经营活动产生的现金流量净额 132,797.00 86,284.60 32,779.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,054.59 50,000.00 18,194.79
取得投资收益收到的现金 38,724.08 7,296.80 24,692.10
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额 375.22 439.84 254.00
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额 - 930.35 -
收到其他与投资活动有关的现金 40,932.29 1,455.48 1,493.19
投资活动现金流入小计 98,086.18 60,122.47 44,634.08
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 313,011.48 355,867.54 281,570.51
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
投资支付的现金 426,832.07 238,458.31 60,972.72
△质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - 30,625.85 -
支付其他与投资活动有关的现金 7,416.91 3,066.00 3,228.30
投资活动现金流出小计 747,260.46 628,017.69 345,771.52
投资活动产生的现金流量净额 -649,174.28 -567,895.23 -301,137.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 472,730.00 376,901.26 30,710.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金 - 1,373.50 -
取得借款所收到的现金 473,700.00 453,960.00 589,947.17
△发行债券收到的现金 80,000.00 80,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 110,823.22 192.57 11,939.30
筹资活动现金流入小计 1,137,253.22 911,053.83 632,596.47
偿还债务所支付的现金 340,114.36 186,678.98 356,232.40
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 77,506.38 49,279.92 52,374.36
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润 - 6,277.38 3,913.73
支付其他与筹资活动有关的现金 111,818.83 2,278.88 2,202.00
筹资活动现金流出小计 529,439.58 238,237.78 410,808.76
筹资活动产生的现金流量净额 607,813.64 672,816.06 221,787.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.04 -
五、现金及现金等价物净增加额 91,436.36 191,205.39 -46,570.47
加：期初现金及现金等价物余额 253,511.70 62,306.32 108,876.79
六、期末现金及现金等价物余额 344,948.07 253,511.70 62,306.32
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二、收购人 2010 年度重要会计制度及主要会计政策的说明
（一） 会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年颁布的企业会计准则。
（二） 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（三） 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（四） 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素
金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、
公允价值计量。
1、本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或
者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实
际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活
动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
本年度公司报表项目中除盘盈固定资产采用重置成本；存货存在资产减值情
况下的后续计量采用可变现净值；确定固定资产、无形资产等可收回金额和对持
有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产采用现值；交易性金融资产、
可供出售金融资产的计量采用公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。
2、计量属性在报告期发生变化的报表项目
报告期内计量属性未发生变化。
（五） 外币业务的核算方法及折算方法
1、外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，视下列情况进行处理：
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交
易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益。
2、外币财务报表的折算遵循下列原则：
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为
调节项目，在现金流量表中单独列示。
（六） 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；本公司将同时具
备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小等四个条件的投资，确定为现金等价物。权
益性投资不作为现金等价物。
（七） 金融工具
1、 金融工具的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投
资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划
分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其
他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
2、 金融工具的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资
（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将
该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完
整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除
外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），
市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或
提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；
出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事
项所引起。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同
或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计
入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未
发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入
资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会
计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
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4、 金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，
活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、 金融资产的减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响
进行可靠计量的事项。
（1）应收款项
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。单项金额重大是指：单项金额达到应收款项余额 10%及以上且金
额大于 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项。
年末对于单项金额非重大的应收款项，一般不单独进行减值测试。单独测试
未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
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应收款项账龄 提取比例%
六个月以内（含六个月） 0
六个月至一年（含一年） 10
一至二年（含二年） 30
二至三年（含三年） 50
三年以上 100
坏账损失确认标准：凡因债务人破产、撤销，依据法律清偿后确实无法收回
的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回
的应收款项；涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其
败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；逾期 3
年的应收款项，具有依法催收磋商记录，并且能够确认 3 年内没有任何业务往来
的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账
损失；其他发生减值的债权如果评估为不可收回，经董事会批准列作坏账损失。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（八） 存货
1、 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工
物资、周转材料、已完工未结算等大类。
2、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、 取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价,存货发出采用加权平均法、个别计价法核算；存货
日常核算以计划成本计价的，期末结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成
本。
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债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入
账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足
上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为
换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其
入账价值。
4、 周转材料的摊销方法
包装物、低值易耗品采用一次摊销法。
5、 存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（九） 长期股权投资
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重
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大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非
现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投
资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为
进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发
行费用除外）。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收
项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
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值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相
关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和
相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初
始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
（3）后续计量及收益确认
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被
投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现
金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生
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的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被
投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政
策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提
的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确
定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与
联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损
益。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失
义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认
的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长
期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如
存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计
入当期损益。
c、成本法与权益法的转换
本公司对于因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响
的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当
改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的
初始投资成本。
因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控
制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权
益法核算的初始投资成本。
（4）长期股权投资减值准备
本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、
对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认
减值损失。对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的长期股权投资，减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。减值损失计入当期损益，同
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时计提长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
（5）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相
应比例转入当期损益。
（十） 委托贷款
委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即
在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计
提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收
回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。
（十一） 投资性房地产
本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的
房地产，且必须能够单独计量和出售。具体包括：已出租的土地使用权、持有并
准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。以成本模式
计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试
结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减
值损失。
（十二） 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 固定资产分类
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固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他；
3、 固定资产计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础
确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出
资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常
以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价
值确定其入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过
了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的
可收回金额。
4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次
月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折
旧率如下：
类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)
一、生产经营用 —— —— ——
1、房屋 8—30 年 0 12.5--3.33
2、建筑物 20—40 年 0 5--2.5
3、发电及供热设备 15—16 年 3 6.47--6.06
4、输电线路 20—30 年 3 4.85--3.23
5、变电配电设备 16 年 3 6.06
6、通讯线路及设备 6—10 年 0—3 16.67--9.7
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类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)
7、自控设备及仪器仪 4—10 年 0 25--10
表
8、水工机械设备 15 年 3 6.47
9、检修设备及施工机 10—15 年 3 9.7--6.47
具
10、生产管理用设备及 8年 0 12.5
工器具
11、运输设备 8—10 年 3—5 12.12--9.7
二、非生产经营用 —— —— ——
1、房屋 8—30 年 0 12.5--3.33
2、建筑物 20 年 0 5
3、设备及工器具 5—12 年 0 20--8.3
四、租出固定资产 参照同类别自用固定资产计提
五、融资租入固定资产 参照同类别自有固定资产计提
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，
以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。固定资产减值准备一旦计
提，不得转回。
5、 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现
值两者中较低者作为入账价值。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确
定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折
旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出
租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用
固定资产计提折旧。
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（十三） 在建工程
1、 在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程的初始计量
本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状
态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
所建造固定资产的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按
估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程结转为固定资产的标准
当存在下列情况之一时，本公司则认为所购建的固定资产已达到预定可使用
状态：
①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部
完成；
②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定
地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或
基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使
用。
4、在建工程减值准备的确认标准和计提方法
本公司于年度终了，对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情
况的，按工程项目计进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
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准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组
合。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（十四） 无形资产
1、 无形资产确认条件
本公司的无形资产指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币
性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、 无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出
资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常
以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
3、 无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限
的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
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使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用
寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：
无形资产名称 预计使用寿命（年）
土地使用权 50
软件 10
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法
进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。
对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的
使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
5、 研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性
的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方
面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产
等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指公司在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识
应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等
发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程
度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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6、无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值迹象主
要包括：
（1）已被其他新技术等所替代；
（2）市价在当期大幅下降，预期不会恢复；
（3）已超过法律保护期限；
（4）其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础
计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组
合。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十五）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在 1 年以上的各项费用，主要包括经营租赁租入的固定资产改良支出等。长期待
摊费用按实际支出入账，在项目受益期内直线法平均摊销。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产
的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其
发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当
长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投
资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件
的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2） 借款费用已经发生；
（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
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动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
2、 借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条
件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，
在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十七）会计政策和会计估计变更说明
1、本公司会计政策变更的情况 报告期内,本公司无会计政策变更的情况。
2、会计估计变更的的情况 报告期内,本公司无会计估计变更的情况。
（十八）前期会计差错更正
前期重大会计差错的性质、内容、形成原因如下：
1、 本公司的子公司甘肃电投金昌发电有限责任公司根据企业所得税减免税
备案登记表，抵免 2009 年度企业所得税 18,327.71 元，并对 2009 年度未分配利
润进行了调整。
2、 本公司的子公司甘肃电投永昌发电有限公司因以前年度计提的因机组关
停确认无需再行支出的燃料管理费 5,226,354.68 元，外购电力费 2,019,230.27 元，
排污费 750,000.00 元，以上合计调减应付账款 2,019,230.27 元，调减其他应付款
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5,976,354.68 元，调增年初未分配利润 7,995,584.95 元。
3、 本公司的子公司甘肃西兴能源有限公司调减 2009 年固定资产(在建工程
完工转入固定资产)957,863.25 元，调减 2009 年主营业务收入 957,863.25 元，将
2009 年计入“其他业务成本”的 CDM 相关营业税金及附加 1,199,971.07 元调整
到”营业税金及附加“项目中列示。
4、 本公司的子公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司调减多计提的基
本 养 老保险 905,978.53 元，调减 以前年 度 未抵扣认证 的应交 税 费 -进项税
39,603.36 元，调减已出售的丰田陆地巡洋舰车一辆在 2008 年 8 月至 2009 年 12
月多计提的折旧 111,053.56 元。
5、 本公司的孙公司甘肃电投河西水电开发有限责任公司有如下差错：
① 固定资产中 110KV 铁塔输电线路应按 30 年提取折旧,实际按 16 年提取,
多提折旧共计 2,732,902.87 元；水泥杆输电线路应按 20 年提取折旧,实际按 30
年提取,少提折旧共计 6,659.31 元，
② 2008 年 7 月付字 78 号凭证，购置车辆入账价值中所含养路费、车辆保险
费等 23,159.44 元，不应列入购置车辆形成的固定资产原值，故追溯调整减少固
定资产原值 23,159.44 元；减少多计提折旧 5,741.75 元：
③ 根据肃南县地税局稽查局【肃地税稽处（2009）18 号】税务处理决定书
补缴以前年度税金：稽查应补缴 2005 年至 2008 年度企业所得税 128,284.67 元；
稽查应补缴营业税金及附加 46,740.56 元（其中：营业税 44,942.85 元、城建税
449.43 元、教育费附加 1,348.28 元）。
河西水电上述前期差错采用追溯调整法，调整增加了 2009 年初的留存收益
1,411,061.85 元，其中：年初未分配利润 1,269,955.67 元、盈余公积 141,106.18
元。
本公司对上述前期差错进行了追溯重述。上述前期差错对本公司 2009 年 12
月 31 日的财务状况和 2009 年度经营成果的影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 追溯重述影响额 追溯重述后金额
固定资产 11,531,465,277.46 -981,022.69 11,530,484,254.77
累计折旧 389,678,236.90 -2,446,172.39 387,232,064.51
固定资产净额 11,141,787,040.56 1,465,149.70 11,143,252,190.26
应付账款 1,080,445,061.21 -2,019,230.27 1,078,425,830.94
应交税费 -166,989,155.42 464,674.69 -166,524,480.73
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项 目 追溯重述前金额 追溯重述影响额 追溯重述后金额
应付职工薪酬 183,599,580.72 -905,978.53 182,693,602.19
其他应付款 471,745,062.00 -5,976,354.68 465,768,707.32
未分配利润 -526,009,421.50 9,820,351.94 -516,189,069.56
少数股东权益 429,804,200.35 81,686.55 429,885,886.90
营业收入 1,859,615,616.33 -957,863.25 1,858,657,753.08
营业成本 1,239,104,605.11 -1,795,270.79 1,237,309,334.32
营业税金及附加 21,595,597.01 1,199,971.07 22,795,568.08
所得税 16,432,910.28 70,967.24 16,503,877.52
少数股东损益 5,212,582.39 3,997.44 5,216,579.83
三、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率
按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣
的进项税额后的差额缴纳增值税；劳务服务按劳务收入的 17%的税
增值税
率计算销项税额、并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额
缴纳增值税。
营业税 应税营业收入 5%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、1%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 7.5%、25%或 15%
四、财务报表主要项目说明
（一）货币资金
期末余额 年初余额
项 目
余额 其中：外币金额 余额 其中：外币金额
现金 269,590.16 403,370.71
银行存款 3,412,654,425.15 2,522,025,496.57
其他货币资金 36,556,639.75 12,688,163.26
合 计 3,449,480,655.06 2,535,117,030.54
（二）应收票据
票据种类 期末账面余额 年初账面余额
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票据种类 期末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 39,952,694.50 37,527,260.00
商业承兑汇票
合 计 39,952,694.50 37,527,260.00
（三）应收账款
1、应收账款构成
期末余额 年初余额
类 别
余额 坏账准备 余额 坏账准备
采用个别认定法计提坏账准备的
应收账款
采用组合测试（账龄分析）法计
416,938,008.38 55,104,378.58 349,246,425.09 61,733,411.07
提坏账准备的应收账款
合 计 416,938,008.38 55,104,378.58 349,246,425.09 61,733,411.07
2、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 年初数
项 目
账面余额 坏账准备 账面金额 坏账准备
6 个月以内（含 6 个月）
6 个月至 1 年（含 1 年） 361,833,629.80 274,109,462.02 297,401.68
1 至 2 年（含 2 年） 18,370,285.26 5,422,921.06
2 至 3 年（含 3 年） 1,507,178.96 753,589.48
3 年以上 55,104,378.58 55,104,378.58 55,259,498.85 55,259,498.85
合 计 416,938,008.38 55,104,378.58 349,246,425.09 61,733,411.07
（四）预付款项
1、预付款项账龄构成
期末数 年初数
项 目
账面余额 坏账准备 账面金额 坏账准备
6 个月以内（含 6 个月）
6 个月至 1 年（含 1 年）1,082,031,480.85 853,123,911.21
1 至 2 年（含 2 年） 85,333,370.16 92,531,600.99
2 至 3 年（含 3 年） 38,257,479.02 22,969,521.95
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期末数 年初数
项 目
账面余额 坏账准备 账面金额 坏账准备
3 年以上
合 计 1,205,822,330.03 968,625,034.15
其中账龄超过 1 年的大额预付款项情况
债权单位 债务单位 期末账面余额 账龄 未结算的原因
甘肃电投洮河水电开发有 中国水利水电第三工
8,322,074.02 1-2 年、2-3 年 工程尚未结束
限责任公司 程局
甘肃电投洮河水电开发有
新乡市起重设备厂 18,189,980.00 1-2 年、2-3 年 工程尚未结束
限责任公司
甘肃电投洮河水电开发有 甘肃省第五建筑工程
1,313,621.07 1-2 年 工程尚未结束
限责任公司 公司水利水电工程分
公司
甘肃电投洮河水电开发有 杭州力源发电设备有
6,624,000.00 1-2 年 工程尚未结束
限责任公司 限公司
甘肃电投九甸峡水电开发
新乡起重设备厂 8,189,100.00 1-2 年 发票暂时未开来
有限责任公司
甘肃电投九甸峡水电开发
浙江开关厂 127,612.00 1-2 年 发票暂时未开来
有限责任公司
甘肃电投九甸峡水电开发
上海科科公司 504,000.00 1-2 年 发票暂时未开来
有限责任公司
甘肃电投九甸峡水电开发
中铁十八局 947,074.09 1-2 年 结算中暂时未扣回
有限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有
水电三局 300,000.00 1-2 年 设备制造周期较长
限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有
兰州陇能公司 200,000.00 2-3 年 设备制造周期较长
限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有 兰州供电局西固分公
200,000.00 1-2 年 设备制造周期较长
限责任公司 司
甘肃电投炳灵水电开发有
王台镇乡政府 140,666.00 2-3 年 设备制造周期较长
限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有 湖南水利水电工程监
101,805.80 1-2 年 设备制造周期较长
限责任公司 理公司
甘肃电投辰旭投资开发有 甘肃恒润成套设备有
2,715,351.53 1至2年 货未到
限责任公司 限公司
甘肃电投辰旭投资开发有
连云港同盛公司 3,578,742.00 1至2年 前期款项
限责任公司
甘肃电投常乐电厂筹建处 中铁五勘院 500,000.00 1-2 年 发票未到,尚未结算
甘肃电投常乐电厂筹建处 绿华生态工程咨询公 174,000.00 1-2 年 发票未到,尚未结算
司
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（五）其他应收款
1、其他应收款构成
期末余额 年初余额
类 别
金额 坏账准备 金额 坏账准备
采用个别认定法计提坏账准备的应
27,069,411.14
收账款
采用组合测试（账龄分析）法计提
1,126,361,030.65 623,329,583.12 1,328,290,522.19 760,555,495.23
坏账准备的应收账款
合 计 1,153,430,441.79 623,329,583.12 1,328,290,522.19 760,555,495.23
2、采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的其他应收款
期末数 年初数
项 目
账面余额 坏账准备 账面金额 坏账准备
6 个月以内（含 6 个月） 240,783,324.73
6 个月至 1 年（含 1 年） 272,675,171.62 44,263,652.03 42,111,032.18 4,211,103.22
1 至 2 年（含 2 年） 69,074,335.63 10,205,734.42 278,684,665.07 8,890,675.38
2 至 3 年（含 3 年） 219,392,734.76 3,475,000.00 29,512,225.87 12,510,388.13
3 年以上 565,218,788.64 565,385,196.67 737,199,274.34 734,943,328.50
合 计 1,126,361,030.65 623,329,583.12 1,328,290,522.19 760,555,495.23
3、采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款
债务单位 账面金额 账龄 计提依据或原因
美国 RTI 公司 662,270.00 1至2年 抵付以后年度的专利款
白银供电公司（押金） 50,000.00 1至2年 供电押金待企业清算时归还
水电四局 5,301,351.21 2至3年
水电三局 2,609,322.30 6 个月至 1 年 尚未结算的施工单位领用材料款，在
中铁二十二局 1,065,526.15 2至3年 结算时将从应付的工程款中扣除
水电十三局 38,430.06 6 个月至 1 年
王凤鸣 20,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
董占胜 100,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
尚未结算的施工单位领用材料款，在
刘家峡汇龙矿化水厂 400.00 6 个月至 1 年
结算时将从应付的工程款中扣除
职工住房 116,185.40 6 个月至 1 年 内部职工款项
工会 6,835.00 6 个月至 1 年 内部款项
尚未结算的施工方用电款，待结算时
永靖县电力局 50,000.00 6 个月至 1 年
从应付的工程款中扣除
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债务单位 账面金额 账龄 计提依据或原因
四川仁寿黑龙滩工程三 尚未结算的施工单位领用材料款，在
66,096.10 6 个月至 1 年
分公司 结算时将从应付的工程款中扣除
尚未结算的施工单位领用材料款，在
甘肃金发建筑公司 332,476.00 6 个月至 1 年
结算时将从应付的工程款中扣除
陈奕君 150,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
郝祥 68,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
李昕 50,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
曹卫华 20,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
李鼎 50,000.00 6 个月至 1 年 内部职工款项
住宅楼 8,926,116.21 6 个月至 1 年 内部职工款项
天水水保治监局 300,000.00 6 个月至 1 年 押金
人民解放军第二七六五 尚未结算的施工单位领用材料款，在
3,402,560.26 6 个月至 1 年
工厂 结算时将从应付的工程款中扣除
尚未结算的施工单位领用材料款，在
兰州三和源 23,363.23 6 个月至 1 年
结算时将从应付的工程款中扣除
尚未结算的施工单位领用材料款，在
河口乡鑫河洗沙场 3,836,614.74 6 个月至 1 年
结算时将从应付的工程款中扣除
（六）存货
1、存货构成
项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
原材料 77,475,029.22 1,142,454,846.39 1,067,614,763.28 152,315,112.33
自制半成品及在产品 198,695.43 245,083,971.15 242,758,623.15 2,524,043.43
库存商品（产成品） 403,757.97 104,242,508.46 85,438,019.57 19,208,246.86
周转材料（包装物、低值
1,078,122.37 692,377.45 1,009,217.28 761,282.54
易耗品等）
消耗性生物资产
工程施工（已完工未结算
款）
其他
合 计 79,155,604.99 1,492,473,703.45 1,396,820,623.28 174,808,685.16
2、存货跌价准备
存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
原材料
自制半成品及在产品
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存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
库存商品（产成品） 2,076,280.15 2,076,280.15
周转材料（包装物、低值易
耗品等）
消耗性生物资产
工程施工（已完工未结算
款）
其他
合 计 2,076,280.15 2,076,280.15
（七）其他流动资产
项 目 期末账面价值 年初账面价值
委托贷款 60,000,000.00
待处理财产损益 841,146.77
合 计 841,146.77 60,000,000.00
（八）长期股权投资
1、长期股权投资分类
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资 853,271,136.93 -118,670,404.27 734,600,732.66
对其他企业投资 2,369,479,167.83 3,490,830,000.00 5,860,309,167.83
小 计 3,222,750,304.76 3,372,159,595.73 6,594,909,900.49
减：长期投资减值
37,000,000.00 37,000,000.00
准备
合 计 3,185,750,304.76 6,557,909,900.49
（1） 对重大的联营企业投资：
注册 业务 持股比例 表决权比例
被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
地 性质 (%) (%)
国电兰州热电有限 甘 肃 电力
责任公司 38.31 38.31 235,119,328.86 330,280,475.07 -49,315,136.31
兰州 生产
兰州西固热电有限 甘 肃 电力
责任公司 26.01 26.01 -807,587,954.44 1,503,965,155.26 -130,063,099.52
兰州 生产
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注册 业务 持股比例 表决权比例
被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
地 性质 (%) (%)
国电靖远发电有限 甘 肃 电力
责任公司 48.56 48.56 -48,326,942.22 887,225,566.90 -50,287,970.83
白银 生产
华能平凉发电有限 甘肃 电力
35.00 35.00 996,671,325.08 1,999,231,870.28 -265,316,633.79
责任公司 平凉 生产
甘肃小三峡水电开 甘肃 电力
32.57 32.57 1,104,733,867.38 775,004,458.91 225,745,701.64
发有限责任公司 兰州 生产
甘肃洁源风电有限 甘肃 电力
30.00 30.00 443,347,938.34 195,745,749.95 65,053,047.64
责任公司 兰州 生产
甘肃大唐国际连城 甘肃 电力
20.00 20.00 -108,721,672.27 611,967,287.53 -137,102,126.76
发电有限责任公司 兰州 生产
（2） 按成本法核算的重大股权投资：
被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
黄 河 上 游 水电 开
194,931,167.83 194,931,167.83 194,931,167.83
发有限责任公司
华 龙 证 券 有限 公
133,000,000.00 33,000,000.00 100,000,000.00 133,000,000.00
司
兰 州 银 行 股份 有
142,800,000.00 142,800,000.00 142,800,000.00
限公司
读 者 出 版 传媒 股
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
份有限公司
北 京 国 投 协力 股
10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
权投资基金(有限
合伙)
兰 渝 铁 路 有限 责
3,216,100,000.00 1,383,020,000.00 1,833,080,000.00 3,216,100,000.00
任公司
西 平 铁 路 有限 责
294,000,000.00 149,400,000.00 144,600,000.00 294,000,000.00
任公司
天 平 铁 路 有限 公
196,900,000.00 147,300,000.00 49,600,000.00 196,900,000.00
司
兰 新 铁 路 甘青 有
1,470,000,000.00 261,400,000.00 1,208,600,000.00 1,470,000,000.00
限公司
成兰铁路公司 1,150,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00
甘 肃 华 明 电力 股
4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
份有限公司
永 昌 华 通 铁合 金
1,428,000.00 1,428,000.00 1,428,000.00
厂水电站
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被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
靖 远 第 二 发电 有
316,500,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00
限公司
合 计 5,981,809,167.83 2,369,479,167.83 3,490,830,000.00 5,860,309,167.83
（3） 按权益法核算的股权投资：
损益调整变动
被投资单 投资成本 其他所有者
初始金额 年初余额 本年实收红 期末余额
位名称 变动 应计损益 权益变动
利
华能平凉
发电有限 421,423,100.00 387,876,992.66 -92,860,821.83 525,000.00 295,541,170.83
责任公司
甘肃小三
峡水电开 280,090,000.00 320,732,071.06 73,525,375.02 57,814,263.75 336,443,182.33
发有限责
甘肃大唐
国际连城 55,100,000.00 4,873,047.17 19,515,914.29 15,795,012.05 8,593,949.41
发电有限
责任公司
甘肃洁源
风电有限 82,800,000.00 94,190,351.24 -27,420,425.35 744,000.00 67,513,925.89
责任公司
兰州西固
热电有限 103,174,400.00
责任公司
国电兰州
热电有限 71,068,908.00 36,233,660.52 -18,892,628.72 17,341,031.80
责任公司
国电靖远
发电有限 85,841,688.63
责任公司
甘肃电投
永明安装 8,500,000.00 9,365,014.28 -200,000.00 2,458.12 9,167,472.40
检修有限
责任公司 1,107,998,096.63 853,271,136.93 -200,000.00 -46,130,128.47 73,609,275.80 1,269,000.00 734,600,732.66
合 计
①兰州西固热电有限责任公司和国电靖远发电有限责任公司年末余额为零
的原因为该两个公司累计亏损金额较大，经权益法核算后长期股权投资账面余额
已减记至零。
②甘肃电投永明安装检修工程有限公司本期增加的原因本公司的子公司甘
肃电投永昌发电有限责任公司对该公司的股权比例减至 42.5%,并且不能对该公
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司实施控制，因此本期不再纳入合并范围，并转为权益法核算，增加长期股权投
资。
（4） 长期股权投资减值准备：
本期减少数
项 目 年初余额 本期增加数 期末余额
减少数 减少原因
华龙证券有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00
甘肃华明电力股份
4,000,000.00 4,000,000.00
有限公司
合 计 37,000,000.00 37,000,000.00
（九）固定资产
1、类别
项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
一、固定资产原价合计 13,119,550,718.31 3,513,448,002.71 361,382,174.52 16,271,616,546.50
其中：土地资产 14,031,256.80 14,031,256.80
房屋、建筑物 7,302,672,301.15 2,005,238,970.22 100,741,847.39 9,207,169,423.98
机器设备 5,712,600,852.49 1,495,406,183.78 253,467,285.27 6,954,539,751.00
运输工具 90,173,003.56 12,767,698.45 7,099,737.55 95,840,964.46
办公设备及其他 73,304.31 35,150.26 73,304.31 35,150.26
二、累计折旧合计 1,976,298,528.05 657,792,318.26 163,293,664.82 2,470,797,181.49
其中：土地资产 -
房屋、建筑物 683,630,557.84 228,509,371.67 43,960,020.91 868,179,908.60
机器设备 1,256,060,222.76 412,342,418.08 115,161,735.56 1,553,240,905.28
运输工具 36,594,907.89 16,938,717.11 4,159,068.79 49,374,556.21
办公设备及其他 12,839.56 1,811.40 12,839.56 1,811.40
三、减值准备累计金额
23,663,968.90 23,663,968.90
合计
其中：土地资产 -
房屋、建筑物 7,913,184.56 7,913,184.56
机器设备 15,750,784.34 15,750,784.34
运输设备
办公设备及其他
四、固定资产账面价值
11,143,252,190.26 2,831,991,715.55 198,088,509.70 13,777,155,396.11
合计
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项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
其中：土地资产 14,031,256.80 14,031,256.80
房屋、建筑物 6,619,041,743.31 1,768,816,413.99 56,781,826.48 8,331,076,330.82
机器设备 4,456,540,629.73 1,067,312,981.36 138,305,549.71 5,385,548,061.38
运输设备 53,578,095.67 -4,171,018.66 2,940,668.76 46,466,408.25
办公设备及其他 60,464.75 33,338.86 60,464.75 33,338.86
2、本集团固定资产中存在如下事项：
项目 金额 备注
本年增加固定资产中，由在建工程转入的金额 3,372,029,922.50
期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 4,839,585.18
期末暂时闲置的固定资产原值
本年处置、报废固定资产情况 ——
其中：本年处置、报废固定资产原值 336,826,299.11
本年处置、报废固定资产净值 175,728,400.32
本年处置、报废固定资产处置损益 -3,005,670.53
本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用 650,300,719.08
（十）在建工程
本公司在建工程年末余额最大的明细：
预算 工程 年初余额 本期增加
数 投入
工程名称 利息资本化金 减值 其中：利息资本
(万 占预 余额 金额
额 准备 化金额
元) 算比
合计 例% 3,420,325,847.28 216,791,512.68 - 3,541,868,262.21 113,379,138.26
1、九甸峡水电站 597,718,194.12 187,644,947.10
2、金昌市热电联产
48,258,914.04 3,370,000.00 302,829,274.50
（2×330MW）工程
3、洮河水电站 588,804,524.80 25,179,651.70 230,983,864.85 15,703,172.27
4、张掖火电厂工程 14,696,827.23 23,107,098.29 383,250.00
5、炳灵水电站 387,399,448.16 138,055,234.61 509,946,066.97 16,807,750.00
6、会展中心建筑群 377,674,360.14 369,093,896.54
7、永昌电厂技改工
200,000.00 27,446,305.54 4,623,333.33
程
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预算 工程 年初余额 本期增加
数 投入
工程名称 利息资本化金 减值 其中：利息资本
(万 占预 余额 金额
额 准备 化金额
元) 算比
8、常乐电厂 例% 19,795,737.27 814,200.00 26,541,302.92 1,213,101.48
9、西兴能源工程 8,698,938.18
10、双冠水电站 103,512,381.39 1,919,441.67 236,717,671.81 9,649,345.58
11、鼎新风电 35,824,724.94 2,417,400.00 620,251,755.50 26,439,163.60
12、辰旭投资工程 174,574,687.38 3,600,732.14 161,164,338.87 4,808,706.41
13、房地产 403,082,563.90 1,134,275.00 197,899,578.31 289,100.00
14、云天酒店 56,799,184.80 18,412.52 155,881,487.93 4,078,169.72
15、大容合并 611,984,299.11 40,282,165.04 483,661,734.90 29,384,045.87
续上表：
本期减少 期末余额
资金来
工程名称 其中：转增固定 利息资本化金 减值
金额 余额 源
资产 额 准备
合计 3,492,379,482.21 3,372,029,922.50 3,469,814,627.28 330,170,650.94
1、九甸峡水电站 785,363,141.22 785,363,141.22
2、金昌市热电联产（2
302,829,274.50 302,709,012.85 48,258,914.04 3,370,000.00
×330MW）工程
3、洮河水电站 737,715,761.78 690,948,346.87 82,072,627.87 40,882,823.97
4、张掖火电厂工程 33,609,650.38 27,267,722.11 4,194,275.14 383,250.00
5、炳灵水电站 653,275,942.63 604,137,470.11 244,069,572.50 154,862,984.61
6、会展中心建筑群 336,461,036.89336,461,036.89 410,307,219.79
7、永昌电厂技改工程 248,071.70 27,398,233.84 4,623,333.33
8、常乐电厂 46,337,040.19 2,027,301.48
9、西兴能源工程 8,698,938.18 6,243,382.32
10、双冠水电站 340,230,053.20 11,568,787.25
11、鼎新风电 656,076,480.44 28,856,563.60
12、辰旭投资工程 191,234,902.90 179,316,322.47 144,504,123.35 8,409,438.55
13、房地产 600,982,142.21 1,423,375.00
14、云天酒店 3,120,923.37 209,559,749.36 4,096,582.24
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本期减少 期末余额
资金来
工程名称 其中：转增固定 利息资本化金 减值
金额 余额 源
资产 额 准备
15、大容合并 439,821,838.66 439,583,487.66 655,824,195.35 69,666,210.91
（十一）无形资产
1、无形资产类别：
项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、原价合计 36,831,654.07 27,897,648.97 35,800.00 64,693,503.04
1． 土地使用权 26,051,461.70 27,121,070.20 53,172,531.90
2． 软件 1,780,192.37 776,578.77 35,800.00 2,520,971.14
3． 技术使用权 9,000,000.00 9,000,000.00
二、累计摊销合计 2,846,055.84 1,811,457.33 21,390.00 4,636,123.17
1． 土地使用权 1,514,301.99 605,896.73 2,120,198.72
2． 软件 806,753.85 305,560.60 21,390.00 1,090,924.45
3． 技术使用权 525,000.00 900,000.00 1,425,000.00
三、减值准备合计
1． 土地使用权
2． 软件
3． 技术使用权
四、账面价值合计 33,985,598.23 26,086,191.64 14,410.00 60,057,379.87
1． 土地使用权 24,537,159.71 26,515,173.47 51,052,333.18
2． 软件 973,438.52 471,018.17 14,410.00 1,475,811.81
3． 技术使用权 8,475,000.00 -900,000.00 7,575,000.00
（十二）商誉
本期增加 本期减少
被投资单位名称 年初余额 期末余额 形成来源
额 额
一、原价合计 19,880,000.00 19,880,000.00
甘肃西兴能源投资
10,780,000.00 10,780,000.00
有限公司
甘肃双冠水电投资
9,100,000.00 9,100,000.00
有限公司
二、减值准备合计
甘肃西兴能源投资
有限公司
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本期增加 本期减少
被投资单位名称 年初余额 期末余额 形成来源
额 额
甘肃双冠水电投资
有限公司
三、账面价值合计 19,880,000.00 19,880,000.00
甘肃西兴能源投资
10,780,000.00 10,780,000.00
有限公司
甘肃双冠水电投资 9,100,000.00 9,100,000.00
有限公司
商誉系本公司于 2009 年 6 月 30 日购入甘肃西兴能源投资有限公司、甘肃双
冠水电投资有限公司的价值与本公司在 2009 年 6 月 30 日享有的子公司可辨认净
资产公允价值之间的差额。商誉的计算过程：
享有被投资单位的净
被投资单位名称 投资成本 合并商誉
资产
甘肃西兴能源投资有限公司 241,880,000.00 231,100,000.00 10,780,000.00
甘肃双冠水电投资有限公司 69,100,000.00 60,000,000.00 9,100,000.00
合 计 310,980,000.00 291,100,000.00 19,880,000.00
（十三）长期待摊费用
本公司长期待摊费用年末余额最大的前 10 项：
本期 剩余摊销
种 类 原始成本 年初余额 本期增加 其中：本期 期末余额
减少 年限
摊销
合 计 78,747.08 78,747.08 78,747.08 --
其中：
开办费 78,747.08 78,747.08 78,747.08
（十四）递延所得税资产
1、已确认递延所得税资产及可抵扣暂时性差异
期末余额 年初余额
项 目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产
差异 差异
坏账准备 120,900,115.01 120,896,512.64
长期股权投资 4,950,000.00 4,950,000.00
工资储备 19,699,234.13 19,699,234.13
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期末余额 年初余额
项 目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产
差异 差异
合 计 145,549,349.14 145,545,746.77
（十五）短期借款
借款类别 期末账面余额 年初账面余额
信用借款 470,000,000.00 1,144,550,000.00
保证借款 380,000,000.00
抵押借款 100,000,000.00
质押借款
合 计 950,000,000.00 1,144,550,000.00
（十六）应付票据
类 别 期末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 330,200,000.00 20,468,197.50
商业承兑汇票
合 计 330,200,000.00 20,468,197.50
（十七）应付账款
账 龄 期末账面余额 年初账面余额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,362,901,431.09 79.41 972,175,036.79 90.15
1-2 年（含 2 年） 304,211,866.80 17.73 90,985,214.24 8.44
2-3 年（含 3 年） 46,868,270.96 2.73 13,106,191.78 1.22
3 年以上 2,264,809.14 0.13 2,159,388.13 0.20
合 计 1,716,246,377.99 100.00 1,078,425,830.94 100.00
账龄超过 3 年的大额应付账款：
债权单位名称 所欠金额 未偿还原因
甘肃君盛贸易有限公司 668,333.09 尚未结算
祁小军 1,500.00 尚未结算
甘肃水电建筑工程公司 600,000.00 工程质保金
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（十八）预收款项
账 龄 期末账面余额 年初账面余额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 302,713,424.14 98.89 131,728,196.92 100.00
1-2 年（含 2 年） 3,412,650.00 1.11
2-3 年（含 3 年）
3 年以上
合 计 306,126,074.14 100.00 131,728,196.92 100.00
账龄超过 1 年的大额预收帐款：
债权单位名称 所欠金额 未结转原因
三井物产株式会社 3,412,650.00 CDM 收入的保证金
（十九）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬
项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 135,130,950.52 239,781,351.94 241,624,979.09 133,287,323.37
二、职工福利费 23,987,159.81 23,987,159.81
三、社会保险费 35,349,224.82 50,412,134.66 73,487,278.32 12,274,081.16
其中：1．医疗保险费 5,908,267.01 13,727,324.75 16,945,581.56 2,690,010.20
2．基本养老保险费 11,985,077.86 24,320,459.52 34,222,423.23 2,083,114.15
3．年金缴费（补充养 11,856,802.70 9,422,359.15 19,788,604.03 1,490,557.82
老保险）
4．失业保险费 5,274,380.64 1,971,633.10 1,365,075.15 5,880,938.59
5．工伤保险费 129,518.84 712,923.84 822,560.43 19,882.25
6．生育保险费 195,177.77 257,434.30 343,033.92 109,578.15
四、住房公积金 4,690,901.42 27,549,914.25 26,639,790.04 5,601,025.63
五、工会经费和职工教育经费 7,522,525.43 10,731,339.82 6,913,151.26 11,340,713.99
六、非货币性福利
七、辞退福利及内退补偿 2,800,000.00 2,800,000.00
其中：（1）因解除劳动关系给 2,800,000.00 2,800,000.00
予的补偿
（2）预计内退人员支
出
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
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合 计 182,693,602.19 352,461,900.48 372,652,358.52 162,503,144.15
（二十）应交税费
项 目 年初账面余额 本期应交 本期已交 期末账面余额
增值税 -186,817,973.96 133,049,245.91 330,827,949.96 -384,596,678.01
消费税
营业税 4,255,657.71 10,165,174.23 25,809,434.07 -11,388,602.13
资源税
企业所得税 7,755,505.99 17,182,676.27 16,821,025.88 8,117,156.38
城市维护建设税 464,731.21 5,035,698.22 5,319,979.72 180,449.71
房产税 302,427.29 3,714,237.17 3,663,156.83 353,507.63
土地使用税 -0.01 1,065,208.74 1,065,208.74 -0.01
个人所得税 4,193,258.64 10,614,065.31 10,516,999.97 4,290,323.98
教育费附加 628,512.30 9,217,962.05 7,184,022.60 2,662,451.75
契税 2,714,769.00 2,700,000.00 14,769.00
土地增值税 2,087,768.38 -2,087,768.38
其他税费 2,693,400.10 33,684,802.45 31,226,684.68 5,151,517.87
合 计 -166,524,480.73 226,443,839.35 437,222,230.83 -377,302,872.21
（二十一）其他应付款
1、帐龄分析
账 龄 期末账面余额 年初账面余额
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 604,019,492.83 69.38 334,958,504.54 71.92
1-2 年（含 2 年） 184,556,222.98 21.20 100,047,245.47 21.48
2-3 年（含 3 年） 53,766,655.01 6.18 9,434,522.76 2.03
3 年以上 28,290,120.17 3.25 21,328,434.55 4.58
合 计 870,632,490.99 100.00 465,768,707.32 100.00
2、账龄超过 3 年的大额其他应付款：
债权单位名称 所欠金额 未付原因
三甲电站送出工程款 9,000,000.00 尚未结算
白银电力实业公司 100,000.00 尚未结算
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其他 3,239,702.76 尚未结算
3、单项金额较大的其他应付款：
债权单位名称 所欠金额 款项性质或内容
宁南煤炭 154,143,760.00 省财政厅拨宁南详查探矿权分成款
房地产公司 125,280,000.00 房地产公司土地出让金返还款
杭州力源发电设备有限公司 19,816,000.00 质保金
甘肃火电公司 12,736,176.01 代扣税金、安全保证金、包装物押金
永靖县地税局 11,032,692.92 炳灵电站代扣税金
东电二公司 9,446,145.76 代扣税金、安全保证金、包装物押金
中国水利水电第三工程局 9,091,974.90 质保金
兰州市西固区新河税务所 5,471,009.43 河口电站代扣税金
葛洲坝集团第五公司 5,280,339.71 质保金
燃料管理费 4,791,311.65 燃料款
山东泰开变压器有限公司 3,426,400.00 质保金
永靖县建行 3,100,267.50 河口电站利息
明珠集团 2,500,000.00 接收省电力公司黑山峡前期费账务
甘肃省财政厅 2,000,000.00 黑河抽水蓄能电站前期费用
中铁三局兰新铁路甘青段项目 1,800,000.00 押金
经理部
省建一公司 1,680,322.90 代扣税金、安全保证金
（二十二）一年内到期的非流动负债
项 目 期末账面余额 年初账面余额
一年内到期的长期借款 95,000,000.00 110,000,000.00
其中：信用借款 5,000,000.00
保证借款 18,000,000.00
抵押借款 90,000,000.00 92,000,000.00
质押借款
一年内到期的应付债券 824,199,777.78 830,067,333.34
一年内到期的长期应付款
一年内到期的其他长期负债
合 计 919,199,777.78 940,067,333.34
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（二十三）长期借款
1、借款类别
借款类别 期末账面余额 年初账面余额
信用借款 2,650,000,000.00 8,453,500,000.00
保证借款 7,073,400,000.00
抵押借款 1,312,750,000.00 952,750,000.00
质押借款
合 计 11,036,150,000.00 9,406,250,000.00
（二十四）其他非流动负债
项 目 期末余额 年初余额
年产 100 吨利用新型太阳炉生产太阳炉 300,000.00
级硅材料关键技术及装备研究
甘肃省振兴装备制造业发展专项补助 300,000.00
合 计 300,000.00 300,000.00
本公司的子公司本期根据白银市经济技发【2010】46 号、市财经建发【2010】
140 号收到甘肃省振兴装备制造业发展专项补助 30 万元。
（二十五）实收资本
投资者名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
所占比
投资金额 投资金额 所占比
例（%） 例（%）
甘肃省国有资产 3,620,000,000.00 100.00 3,620,000,000.00 100.00
投资集团公司
合 计 3,620,000,000.00 100.00 3,620,000,000.00 100.00
（二十六）资本公积
类 别 年初账面余额 本期增加 本期减 期末账面余额
少
1．资本（股本）溢价 671,999.74 671,999.74
2．其他资本公积 4,426,548,820.28 4,704,833,434.17 9,131,382,254.45
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（1）被投资单位其他权益变动 917,692.50 3,848,500.00 4,766,192.50
（2）未行权的股份支付
（3）可供出售金融资产公允价值
变动
（4）投资性房地产转换公允价值
变动差额
（5）现金流量套期利得或损失
（6）境外经营净投资套期利得或
损失
（7）与计入所有者权益项目相关
的所得税影响
（8）其他 4,425,631,127.78 4,700,984,934.17 9,126,616,061.95
3．原制度资本公积转入
合 计 4,427,220,820.02 4,704,833,434.17 9,132,054,254.19
本期资本公积增加的原因：
1、铁路项目资本金
根据甘肃省财政厅和甘肃省发展和改革委会员《关于下达 2010 年第一批甘
肃省地方政府债券项目投资计划的通知》（甘发改投资[20110]799 号），甘肃省财
政厅拨付本公司铁路项目资本金 11.00 亿元。
根据 2010 年甘肃省财政厅有关事项的汇报，甘肃省财政厅安排“两权”出
让收入 2.5 亿元用于兰渝铁路项目资本金 2.5 亿元。
2、会展中心建筑群项目资本金
根据甘肃省财政厅《关于解决会展中心建筑群项目资本金的意见》，甘肃省
财政厅拨付本公司会展中心建筑群资本金 3.5 亿元。
3、甘肃省发展和改革委员会甘肃省黄河黑山峡河段水电开发项目前期移交
增加资本金 60 万元。
4、甘肃省公交投资公司将向国家开发银行甘肃省分行借入的用于兰渝铁路
项目的专项资金 3,000,000,000.00 元拨入甘肃投资集团铁路有限责任公司,此款由
省财政厅偿还本金和利息,故此本公司将此笔款项转入资本公积。
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5、股权投资准备
因本公司的子公司甘肃电投陇能股份有限公司资本公积变动，增加本公司资
本公积 3,848,500.00 元。
6、其他资本公积变动 384,934.17 元。
（二十七）盈余公积
类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
法定盈余公积金 373,113,722.01 336,349.73 373,450,071.74
任意盈余公积金 1,002,001,221.99 1,002,001,221.99
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
其他
合 计 1,375,114,944.00 336,349.73 1,375,451,293.73
本年增加的盈余公积为按照本期净利润的 10%提取的法定盈余公积。
（二十八）未分配利润
项 目 本期金额 上期金额
本年年初余额 -516,189,069.56 -333,507,243.60
本年增加额 16,527,702.55 36,092,068.13
其中：本年净利润转入 16,527,702.55 36,092,068.13
其他调整因素
本年减少额 336,349.73 218,773,894.09
其中：本年提取盈余公积数 336,349.73 200,647,468.24
本年提取一般风险准备
本年分配现金股利数 18,126,425.85
转增资本
其他减少
本年期末余额 -499,997,716.74 -516,189,069.56
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（二十九）营业收入、营业成本
项 目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
1．主营业务小计 2,282,112,357.66 1,593,098,976.12 1,823,251,457.64 1,229,176,940.84
2．其他业务小计 137,109,473.87 95,290,635.83 35,406,295.44 8,132,393.48
合 计 2,419,221,831.53 1,688,389,611.95 1,858,657,753.08 1,237,309,334.32
（三十）资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 311,771.21 90,353,960.59
二、存货跌价损失 2,076,280.15
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 23,663,968.90
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他资产减值损失
合 计 26,052,020.26 90,353,960.59
（三十一）投资收益
类 别 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产收益
持有至到期投资收益
可供出售金融资产收益
长期股权投资收益 -7,228,367.07 -55,157,103.67
其中：权益法核算确认的投资收益 -36,962,764.76 -95,232,761.41
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
成本法核算单位分回的股利或利润 29,257,636.29 31,437,371.68
股权转让收益 476,761.40 8,638,286.06
交易性金融负债收益
委托贷款收益 689,105.25 3,611,475.01
其他投资收益 1,576,024.19
合 计 -6,539,261.82 -49,969,604.47
（三十二）营业外收入
1、营业外收入明细
项 目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得 23,633,674.10 2,289,176.67
其中：固定资产处置利得 23,633,674.10 2,289,176.67
无形资产处置利得
在建工程处置利得
其他
非货币性资产交换利得
债务重组利得
政府补助利得 1,000,000.00 445,623.00
盘盈利得
受赠利得 329,800.00
违约赔偿收入
其他利得 2,503,504.08 1,033,459.09
合 计 27,466,978.18 3,768,258.76
2、政府补助利得
项 目 本期金额 上期金额 来源和依 相关批准 批准机关 文件时效
据 文件
年产 100 吨利用新型 1,000,000.00 445,623.00 甘 肃 省 第 十 甘 财 教 甘肃省财政
太阳炉生产太阳能级
五 批 科 技 计 [2009]153 号 厅、甘肃省科
硅材料关键技术及装
备研究 划经费 学技术厅
合 计 1,000,000.00
（三十三）营业外支出
项 目 本期发生额 上期发生额
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非流动资产处置损失 4,964,481.61 503,070.27
其中：固定资产处置损失 4,964,481.61 503,070.27
无形资产处置损失
在建工程处置损失
其他
非货币性资产交换损失
债务重组损失
捐赠支出 1,753,600.60 158,600.00
非常损失
盘亏损失
资产报废、毁损损失 370,816.75
罚款支出 637,220.00 13,057.30
预计担保损失
预计未决诉讼损失
预计重组损失
赔偿金、违约金
其他支出 8,661.58 101,304.99
合 计 7,734,780.54 776,032.56
（三十四）所得税费用
1、所得税费用的组成：
项 目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 17,182,411.13 19,854,800.83
递延所得税调整 -3,602.37 -3,350,923.31
合 计 17,178,808.76 16,503,877.52
2、所得税费用（收益）与会计利润的关系：
项 目 本期金额
利润总额 52,111,402.37
纳税调整额 62,438,005.16
应纳税所得额 114,549,407.53
税率（%） 15.00
当期所得税费用 17,182,411.13
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
（三十五）借款费用
项目 资本化率 资本化金额
洮河水电站 4.779%、4.35%、5.346% 15,703,172.27
张掖火电厂 7.67% 383,250.00
炳灵水电站 5.35% 16,807,750.00
永昌电厂技改工程 5.40%、4.35% 4,623,333.33
常乐电厂 1,213,101.48
双冠水电站 4.355%、5.526% 9,649,345.58
鼎新风电 26,439,163.60
辰旭投资工程 5.76%和 5.31% 4,808,706.41
房地产 289,100.00
云天酒店 5.31%、5.56% 4,078,169.72
大容合并 5.35%、5.71% 29,384,045.87
（三十六）现金流量表
1、本公司采用间接法，将净利润调节为经营活动现金流量的信息：
项 目 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 34,932,593.61 41,308,647.96
加：资产减值准备 48,031.73 90,353,960.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 657,792,318.26 474,958,408.02
资产折旧
无形资产摊销 1,811,457.33 964,334.52
长期待摊费用摊销 -78,747.08 1,616,010.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 18,669,192.49 -1,786,106.40
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 544,779,079.75 423,508,907.02
投资损失（收益以“－”号填列） -6,539,261.82 49,969,604.47
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,602.37 1,368,391.69
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -93,576,800.02 47,803,236.49
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -214,449,338.27 -816,460,645.92
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 384,585,085.36 549,241,239.76
列）其他 -
经营活动产生的现金流量净额 1,327,970,008.97 862,845,989.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,449,480,655.06 2,535,117,030.54
减：现金的期初余额 2,535,117,030.54 623,063,156.98
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 914,363,624.52 1,912,053,873.56
2、本公司当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息：
项 目 本期金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
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流动负债
非流动负债
3、本公司现金和现金等价物的信息：
项 目 本期金额 上期金额
一、现金 3,449,480,655.06 2,535,117,030.54
其中：库存现金 269,590.16 22,293,109.24
可随时用于支付的银行存款 3,412,654,425.16 2,500,897,157.04
可随时用于支付的其他货币资金 36,556,639.75 11,926,764.26
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 3,449,480,655.06 2,535,117,030.54
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金
等价物
五、或有事项的说明
（一）担保
1、对外担保：
担保单位 担保对象名称 担保方式 是否 担保金额 是否逾
反担 （万元） 期
保
甘肃省电力投资集团 兰州热电公司 连带责任保 否 5,130.00 否
公司 证
甘肃省电力投资集团 节能投资公司 连带责任保 否 2,800.00 否
公司 证
甘肃省电力投资集团 洁源风电公司 连带责任保 否 6,427.68 否
公司 证
甘肃省电力投资集团 甘肃省电力公司 连带责任保 否 7,665.07 否
公司 证
甘肃电投辰旭生物科 甘 肃普 莱德 生物 科技 有 抵押 否 137.00 否
技有限公司 限公司
合计 22,159.75
2、未决诉讼或仲裁
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的涉及诉讼案件情况。
3、已贴现商业承兑汇票
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无已贴现商业承兑汇票。
4、其他或有事项
截止本财务报表签发日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或
有事项。
六、资产负债表日后非调整事项
截止 2011 年 2 月 24 日，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的
非调整事项。
七、关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控
制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另
一企业，被界定为本公司的关联方。
2、关联方关系
（1） 本公司的母公司及最终控制方
母公司及最终控制方名称 注册地址 与本公司关系 业务性质
甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃兰州 母公司的最终控制
方
甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃兰州 母公司 国有独资大型企业
（2） 母公司的注册资本及其变化
母公司名称 年初数(万元) 本期增加 本期减少 期末数(万元)
甘肃省国有资产投资集团有 996,000.00 996,000.00
限公司
（3） 母公司所持股份（或权益）及其变化
母公司名称 年初余额(万元) 本期增加 本期减少 期末余额(万元)
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
甘 肃 省 国 有 资 产 360,000.00 100.00 100.00
投资集团有限公
司
（4） 本公司的子公司
子公司名称 注册地址 与本公司关系 业务性质
甘肃电投陇能股份有限公司 甘肃兰州 子公司 股份公司
甘肃电投大容电力有限责任公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
甘肃投资集团铁路有限责任公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
甘肃电投房地产开发有限责任公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公 甘肃兰州 子公司 有限责任公司
司
甘肃电投挑河水电开发有限责任公司 甘肃临洮 子公司 有限责任公司
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 甘肃永靖 子公司 有限责任公司
甘肃电投永昌发电有限责任公司 甘肃金昌 子公司 有限责任公司
甘肃电投金昌发电有限责任公司 甘肃金昌 子公司 有限责任公司
甘肃敦煌凯腾电力有限公司 甘肃敦煌 子公司 中外合作经营企
业
甘肃双冠水电开发有限责任公司 甘肃肃南县 子公司 有限责任公司
甘肃西兴能源投资有限责任公司 甘肃肃南县 子公司 有限责任公司
甘肃电投鼎新风电有限公司 甘肃酒泉 子公司 一人有限公司
甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
甘肃会展中心有限责任公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
甘肃投资集团云天酒店有限公司 甘肃兰州 子公司 一人有限公司
（5） 子公司注册资本及其变化
子公司名称 期初数(万元) 本期增加 本期减少 期末数(万元)
(万元) (万元)
甘肃电投陇能股份有限公司 167,824.39 167,824.39
甘肃电投大容电力有限责任公司 25,860.00 11,200.00 36,860.00
甘肃投资集团铁路有限责任公司 200,000.00 200,000.00
甘肃电投房地产开发有限责任公司 20,000.00 20,000.00
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公 60,000.00 60,000.00
司
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 13,078.00 18,662.00 31,740.00
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 30,000.00 16,000.00 46,000.00
甘肃电投永昌发电有限责任公司 4,000.00 4,000.00
甘肃电投金昌发电有限责任公司 15,000.00 21,000.00 36,000.00
甘肃敦煌凯腾电力有限公司 5,224.40 5224.40
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
甘肃双冠水电开发有限责任公司 18,000.00 18,000.00
甘肃西兴能源投资有限责任公司 20,710.00 20,710.00
甘肃电投鼎新风电有限公司 1,000.00 5,000.00 6,000.00
甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司 20,000.00 7,040.00 27,040.00
甘肃会展中心有限责任公司 20,000.00 20,000.00
甘肃投资集团云天酒店有限公司 10,000.00 10,000.00
（6） 本公司对子公司的持股比例及其变化
期初余额(万元) 本期增加(万元) 本期减少(万元) 期末余额(万元)
子公司名称
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
甘肃电投陇能股份
166,437.86 99.17 166,437.86 99.17
有限公司
甘肃电投大容电力
28,830.00 99.90 8,030.00 36,860.00 100.00
有限责任公司
甘肃投资集团铁路
97,121.05 100.00 158,175.00 255,296.05 100.00
有限责任公司
甘肃电投房地产开
20,000.00 100.00 20,000.00 100.00
发有限责任公司
甘肃电投九甸峡水
38,880.00 92.84 38,880.00 92.84
电开发有限责任公
司
甘肃电投洮河水电
29,400.00 100.00 4,000.00 100.00 33,400.00 100.00
开发有限责任公司
甘肃电投炳灵水电
31,653.72 90.00 8,000.00 90.00 39,653.72 90.00
开发有限责任公司
甘肃电投永昌发电
3,000.00 75.00 3,000.00 75.00
有限责任公司
甘肃电投金昌发电
360,000.00 100.00 100,000.00 100.00 460,000.00 100.00
有限责任公司
甘肃敦煌凯腾电力
2,224.00 42.57 2,224.00 42.57
有限公司
甘肃双冠水电开发
6,000.00 100.00 3,000.00 100.00 9,000.00 100.00
有限责任公司
甘肃西兴能源投资
20,710.00 100.00 20,710.00 100.00
有限责任公司
甘肃电投鼎新风电
1,745.60 100.00 13,000.00 100.00 14,745.60 100.00
有限公司
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甘肃电投辰旭投资
15,000.00 100.00 12,932.00 100.00 27,932.00 100.00
开发有限责任公司
甘肃会展中心有限
36,950.00 100.00 16,950.00 20,000.00 100.00
责任公司
甘肃投资集团云天
6,000.00 100.00 4,000.00 10,000.00 100.00
酒店有限公司
（7） 本公司合营及联营企业
公司名称 业务性质 注册地址 注册资本（万元） 本公司持股
比例%
国电兰州热电有限责任 电力生产 甘肃兰州 36,272.66 38.31
公司
大唐兰州西固热电有限 电力生产 甘肃兰州 51,587.20 20.00
责任公司
国电靖远发电有限公司 电力生产 甘肃白银 17,677.45 48.56
华能平凉发电有限责任 电力生产 甘肃兰州 92,405.00 35.00
公司
甘肃小三峡水电开发有 电力生产 甘肃兰州 86,000.00 32.57
限责任公司
甘肃洁源风电有限责任 电力生产 甘肃玉门 27,600.00 30.00
公司
甘肃大唐国际连城发电 电力生产 甘肃永登 27,550.00 20.00
有限责任公司
（续上表）
公司名称 期末余额 本期金额
资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润
国电兰州热电 2,612,777,473.05 2,377,658,144.19 235,119,328.86 330,280,475.07 -49,315,136.31
有限责任公司
兰州西固热电 1,238,654,283.32 2,046,242,237.76 -807,587,954.44 1,503,965,155.26 -130,063,099.52
有限责任公司
国电靖远发电 920,979,325.92 969,306,268.14 -48,326,942.22 887,225,566.90 -50,287,970.83
有限公司
华能平凉发电 6,467,238,215.75 5,470,566,890.67 996,671,325.08 1,999,231,870.28 -265,316,633.79
有限责任公司
甘肃小三峡水 3,289,777,613.59 2,185,043,746.21 1,104,733,867.38 775,004,458.91 225,745,701.64
电开发有限责
任公司
甘肃洁源风电 1,782,383,191.19 1,339,035,252.85 443,347,938.34 195,745,749.95 65,053,047.64
有限责任公司
甘肃大唐国际 1,429,432,876.14 1,538,154,548.41 -108,721,672.27 611,967,287.53 -137,102,126.76
连城发电有限
责任公司
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3、 关联方交易
（1） 向关联方采购货物
本公司本年未发生向关联方采购货物事项。
（2） 向关联方销售货物
本公司本年未发生向关联方销售货物事项。
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第十一节 其他重大事项
一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
二、其他重大信息
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行
了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十二节 备查文件
一、 甘肃电投营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
二、 甘肃电投的管理层人员的名单及其身份证明
三、 甘肃电投总经理办公会关于重组西北化工的决议
四、 西北化工关于本次重大资产重组的决议
五、 甘肃省国资委关于国有股法人股无偿划转批复文件
六、 中国证监会关于国有股权划转要约收购豁免批复文件
七、 甘肃电投的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
八、 甘肃电投及其管理层人员以及上述人员的直系亲属最近 6 个月内持有
或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告
九、 收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告
十、 收购人的承诺函
十一、 甘肃电投 2008 年-2010 年财务会计报告
十二、 财务顾问报告
十三、 法律意见书
本报告书全文及上述备查文件备置于西北永新化工股份有限公司住所地，供
投资者查阅。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：甘肃省电力投资集团公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李宁平
2012 年 1 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问协办人签名：
财务顾问主办人签名：
法定代表人签名：
华龙证券有限责任公司
签署日期：2012 年 1 月 日
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任
律师事务所负责人：
经办律师：
2012 年 1 月 日
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
附 表
基本情况
上市公司名称 西北永新化工股份有限公 上市公司所在地 深圳证券交易所
司
股票简称 西北化工 股票代码 000791
收购人名称 甘肃省电力投资集团公司 收购人注册地 甘肃 兰州
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化
□
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
上市公司第一 公司实际控制人
大股东
收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司
上市公司持股 数 市公司的控制权 家数
5%以上
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上 本次收购前，收购人已经有关主管部门批准，上市公司原控股股东的国有
市公司已发行 法人股划转至收购人，但截至本报告书出具日，股份尚未完成过户登记。
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 53,315.79 万股 变动比例： 73.83%
比例
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在同 收购前与上市公司在房地产业务上存在同业竞争，但是，本次交易后，收
业竞争或潜在 购人拟用下属水电资产与西北化工的全部资产和负债进行置换，置换后的
同业竞争 水电资产剩余部分，由西北化工向甘肃电投定向发行股票购买。重组完成
后，申请人与西北化工前述房地产业务的同业竞争随即消除。对于完成后，
上市公司和收购人之间的同业竞争，已采取相应措施，不会损害上市公司
利益。
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购尚需甘肃省国资委批准，并需中国证监会核准收购人豁免要约收
批准进展情况 购西北化工的申请。
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
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西北永新化工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《西北永新化工股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
收购人名称（签章）： 甘肃省电力投资集团公司
法定代表人（签字）：
李宁平
2012 年 1 月 日
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