证券代码：000791   证券简称：西北化工   公告编号：2012-009



     西北永新化工股份有限公司关于召开 2012 年
           第一次临时股东大会的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

已于 2012 年 1 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《第四

届董事会临时董事会决议公告》、《重大资产置换及非公开发行股份购

买资产暨关联交易报告书》等涉及公司重大资产重组的相关公告，并

于 2012 年 2 月 24 日刊登了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会

的通知》。现为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使

股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，再次公告关于召开

2012 年第一次临时股东大会的提示性通知：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：西北永新化工股份有限公司董事会

    2、会议召开的合法、合规性：2012 年 1 月 11 日公司董事会临

时会议审议并通过了《关于公司 2012 年第一次临时股东大会另行通

知召开的议案》，公司于 2012 年 2 月 24 日在证券时报及巨潮资讯网

上刊登了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，会议的召

开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
                                1
    3、现场会议召开时间：2012 年 3 月 12 日（星期一）下午 14：

30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：2012 年 3 月 11 日～2012 年 3 月 12 日。其中：（1）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 3

月 12 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；（2）通过深圳证

券交易所互联网投票的具体时间为：2012 年 3 月 11 日 15:00 至 2012

年 3 月 12 日 15:00 期间的任意时间。

    4、现场会议召开地点：兰州市城关区北龙口永新化工园区科研

楼三楼会议室。

    5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过

深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平

台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、出席对象：2012 年 3 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现

任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东

可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

    7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

    二、本次会议审议事项

    1、关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交

易方案的议案


                                2
   （1） 交易对方

   （2） 置出资产

   （3） 注入资产

   （4） 定价依据与交易价格

   （5） 置换差额处理

   （6） 过渡期内标的资产损益的归属

   （7） 发行股票的种类和面值

   （8） 发行方式

   （9） 发行价格和定价依据

   （10） 发行数量

   （11） 发行对象及认购方式

   （12） 本次发行股票的限售期

   （13） 上市地点

   （14） 本次发行决议有效期

   2、关于<西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行

股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案

   3、签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有限公

司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股份购买资产

协议>的议案

   4、签署<盈利预测补偿协议>的议案

   5、关于提请公司股东大会批准甘肃省电力投资集团公司免于以

要约方式增持公司股份的议案


                               3
    6、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行

股份购买资产相关事宜的议案

    上述项议案已于 2011 年 11 月 17 日经公司第四届董事会临时会

议及 2012 年 1 月 11 日公司第四届董事会临时会议审议通过，具体内

容详见 2011 年 11 月 19 日及 2012 年 1 月 12 日《证券时报》和巨潮

资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《西北永新化工股份

有限公司董事会决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。

    三、股东大会会议登记方法

    （一）现场会议登记方式

    1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大

会不接受电话方式登记。

    2、登记时间：2012 年 3 月 7 日上午 9：00 时～3 月 8 日至下午

17:00 时整。

    3、登记地点：兰州市城关区北龙口永新化工园区科研楼三楼证

券部

    4、登记办法：（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委

托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印

件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件

（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书

和法人股东帐户卡到公司登记。（2）个人股东：个人股东亲自出席会

议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会


                                4
议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和

股东帐户卡到公司登记。

    5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，

并携带好相关证件，以便登记入场。

    四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

    在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易

系统或互联网投票系统参加网络投票。

    （一）采用交易系统投票的投票程序

    1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为 2012 年 3 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。投票程序

比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、股东投票的具体程序

    网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入

委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

   投票代码        投票简称        买卖方向        买入价格

    360791         永新投票           买         对应申报价格

    （1） 输入买卖方向：均为买入；

    （2） 输入投票代码 360791；

    （3） 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价

格,情况如下：

                               5
   如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

  表决序号                议案内容              申报代码    申报价格

                 本次临时股东大会所有 6
议案 1—议案 6                                   360791     100.00 元
                 个议案

   如果股东想依次表决 6 个议案，则表决方法如下图所示意：

  表决序号                议案内容               申报代码     申报价格
                 关于公司重大资产重组及非公
                 开发行股份购买资产暨关联交
    议案 1                                         360791      1.00 元
                 易方案的议案；该议案内容需逐
                 项审议
     1.1         交易对方                          360791      1.01 元
     1.2         置出资产                          360791      1.02 元
     1.3         注入资产                          360791      1.03 元
     1.4         定价依据与交易价格                360791      1.04 元
     1.5         置换差额处理                      360791      1.05 元
      1.6        过渡期内标的资产损益的归属        360791      1.06 元
      1.7        发行股票的种类和面值              360791      1.07 元
      1.8        发行方式                          360791      1.08 元
      1.9        发行价格和定价依据                360791      1.09 元
     1.10        发行数量                          360791      1.10 元
     1.11        发行对象及认购方式                360791      1.11 元
     1.12        本次发行股票的限售期              360791      1.12 元
     1.13        上市地点                          360791      1.13 元
     1.14        本次发行决议有效期                360791      1.14 元
                 关于<西北永新化工股份有限公
                 司重大资产置换及非公开发行
    议案 2                                         360791      2.00 元
                 股份购买资产暨关联交易报告
                 书>及其摘要的议案》
                 《签署<西北永新集团有限责任
                 公司、西北永新化工股份有限公
    议案 3       司与甘肃省电力投资集团公司        360791      3.00 元
                 之重大资产置换及发行股份购
                 买资产协议>的议案》
                 《签署<盈利预测补偿协议>的
    议案 4                                         360791      4.00 元
                 议案》
    议案 5       《关于提请公司股东大会批准        360791      5.00 元

                                 6
                  甘肃省电力投资集团公司免于
                  以要约方式增持公司股份的议
                  案》
                  《关于提请股东大会授权董事
                  会办理本次重大资产置换及发
     议案 6                                       360791        6.00 元
                  行股份购买资产相关事宜的议
                  案》

    注：对于“议案 1”中多个需表决的子议案，1.00 元代表对“议

案 1”中的全部子议案进行表决，1.01 元代表“议案 1”中的子议案

（1），1.02 元代表“议案 1”中的子议案（2），依此类推。

   （4）表决意见

   在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。

         表决意见类型                           委托数量

              同意                                 1

              反对                                 2

              弃权                                 3

    3、投票举例

    （1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：

   投票代码          买卖方向        申报价格              申报股数

    360791             买入          100.00 元               1股

   （2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：

   投票代码          买卖方向        申报价格              申报股数

    360791             买入           2.00 元                2股

   （3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：

                                 7
   投票代码         买卖方向         申报价格         申报股数

     360791            买入           2.00 元            3股

    4、计票规则

    （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票

为准。

    （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合

上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

    （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一

次投票为准。

    （4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公

司营业部查询。

    （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或

数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：

http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专

区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系

统激活成功后半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息

公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为 2012 年

3 月 11 日 15:00 时，网络投票结束时间为 2012 年 3 月 12 日 15:00 时。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

                                 8
http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。

    4、注意事项

    ① 网络投票不能撤单；

    ② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次

申报为准；

    ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投

票为准；

    ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证

券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投

票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

    五、其它事项

    联系地址：兰州市城关区北龙口永新化工园区西北永新化工股份

有限公司证券部。

    联 系 人：元勤辉

    联系电话：0931—4862482

    传 真：0931--8497112（请注明：股东大会登记）

    邮政编码：730046

    六、授权委托书见附件。

    特此公告。



                              西北永新化工股份有限公司 董事会

                                      2012 年 3 月 6 日


                               9
附件：

                     股东授权委托书

    兹全权委托             先生(女士)代表本人(单位)出席西北永

新化工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会并行使表决权。 本

人对西北永新化工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会具体审

议事项的委托投票指示如下：

   表决序号              议案内容             赞成   反对   弃权
                 关于公司重大资产重组及非公
                 开发行股份购买资产暨关联交
    议案 1
                 易方案的议案；该议案内容需
                 逐项审议；
      1.1        交易对方
      1.2        置出资产
      1.3        注入资产
      1.4        定价依据与交易价格
      1.5        置换差额处理
      1.6        过渡期内标的资产损益的归属
      1.7        发行股票的种类和面值
      1.8        发行方式
      1.9        发行价格和定价依据
     1.10        发行数量
     1.11        发行对象及认购方式
     1.12        本次发行股票的限售期
     1.13        上市地点
     1.14        本次发行决议有效期
                 关于<西北永新化工股份有限
                 公司重大资产置换及非公开发
    议案 2
                 行股份购买资产暨关联交易报
                 告书>及其摘要的议案》；
                 《签署<西北永新集团有限责
                 任公司、西北永新化工股份有
    议案 3       限公司与甘肃省电力投资集团
                 公司之重大资产置换及发行股
                 份购买资产协议>的议案》；
    议案 4       《签署<盈利预测补偿协议>的

                                10
                议案》；
                《关于提请公司股东大会批准
                甘肃省电力投资集团公司免于
     议案 5
                以要约方式增持公司股份的议
                案》
                《关于提请股东大会授权董事
                会办理本次重大资产置换及发
     议案 6
                行股份购买资产相关事宜的议
                案》

   （每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并

在相应的空格内画 “√”。）




委托人签名：                          委托人身份证：




委托人股东帐号：                      委托人持股数：




代理人姓名：                          代理人身份证：




                                    委托日期：   年    月   日




                               11