股票代码：000791 股票简称：西北化工 公告编码：2012-010
西北永新化工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案，会议审议的所有
议案全部获得通过。
二、会议召开的情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：
○1 现场会议召开时间：2011 年 9 月 9 日（星期五）下午 14：00
○2 网络投票时间为：2011 年 9 月 8 日--2011 年 9 月 9 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年 9
月 9 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年 9 月 8 日下午
15：00 至 2011 年 9 月 9 日下午 15：00 期间任意时间。
3、现场会议召开地点：兰州市城关区北龙口永新化工园区科研
综合大楼三楼会议室
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、主持人：公司董事长康海军
1
6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决
程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公
司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的有表决权股东及股东
代理人共 661 人，代表有效表决权的股份 26,258,804 股，占公司总
股本 189,000,000 股的 13.8935%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的有表决权股东及股东代理人为 5 人，代表有效表
决权的股份 50,031 股，占公司总股本的 0.0265%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的有表决权股东共 656 人，代表
有效表决权的股份 26,208,773 股，占公司总股本的 13.8671%。
4、公司关联股东西北油漆厂委托代理人参加了本次股东大会，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，
本 次 关 联交 易相关 议 案 审议 中西北 油 漆 厂回 避表决 ， 回 避股 份
74,221,905 股，占公司总股本的 39.27%。
5、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了会议，北京市天
银律师事务所律师对大会进行了见证。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过
了如下议案：
2
1、审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东西北油漆厂回避表决，
回避表决股数为 74,221,905 股。
（1） 交易对方
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（2） 置出资产
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 409,400 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5591％；弃权 27,900 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1063％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
3
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 409,400 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5621％；弃权 27,900 股（其中，因未投票默认弃权 27,000 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1065％。
（3） 注入资产
表决情况：同意 25,828,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3613％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 32,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1219％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,778,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3582％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 32,000 股（其中，因未投票默认弃权 31,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1221％。
（4） 定价依据与交易价格：
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
4
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（5） 置换差额处理
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（6） 过渡期内标的资产损益的归属
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
5
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（7） 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（8） 发行方式
6
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（9） 发行价格和定价依据
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
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（10） 发行数量
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（11） 发行对象及认购方式
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（12） 本次发行股票的限售期
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（13） 上市地点
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
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网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
（14） 本次发行决议有效期
表决情况：同意 25,821,504 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.3347％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 39,000 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.1485％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,771,473 股，占出席会议所有股东所持
股份的 98.3315％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 39,000 股（其中，因未投票默认弃权 38,100 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1488％。
2、审议通过《关于<西北永新化工股份有限公司重大资产置换及
非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东西北油漆厂回避表决，
回避表决股数为 74,221,905 股。
表决情况：同意 25,376,841 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 96.6413％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 483,663 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.8419％。其中：
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现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,326,810 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6349％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 483,663 股（其中，因未投票默认弃权 483,663
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.8454％。
3、审议通过《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化工
股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股
份购买资产协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东西北油漆厂回避表决，
回避表决股数为 74,221,905 股。
表决情况：同意 25,376,841 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 96.6413％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 483,663 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.8419％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,326,810 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6349％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 483,663 股（其中，因未投票默认弃权 483,663
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.8454％。
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4、审议通过《签署<盈利预测补偿协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东西北油漆厂回避表决，
回避表决股数为 74,221,905 股。
表决情况：同意 25,383,841 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 96.6679％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 476,663 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.8153％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,333,810 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6616％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 476,663 股（其中，因未投票默认弃权 476,663
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.8187％。
5、审议通过《关于提请公司股东大会批准甘肃省电力投资集团
公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联股东西北油漆厂回避表决，
回避表决股数为 74,221,905 股。
表决情况：同意 25,376,841 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 96.6413％；反对 405,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5435％；弃权 476,663 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.8153％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
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决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,326,810 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.6349％；反对 405,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5464％；弃权 476,663 股（其中，因未投票默认弃权 476,663
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.8187％。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
该议案控股股东西北油漆厂回避表决，回避表决股数为
74,221,905 股。
表决情况：同意 25,396,841 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 96.7174％；反对 398,300 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.5168％；弃权 463,663 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 1.7657％。其中：
现场投票结果：同意 50,031 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 100.00%；反对 0 股，占出席现场会议股东所持有表
决权股份总额的 0.00%；弃权 0 股，占出席现场会议股东所持有表决
权股份总额的 0.00%。
网络投票结果：同意 25,346,810 股，占出席会议所有股东所持
股份的 96.7112％；反对 398,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 1.5197％；弃权 463,663 股（其中，因未投票默认弃权 463,663
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.7691％。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京天银律师事务所
2.律师姓名：朱玉栓 刘文艳
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3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股
东大会规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的
规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件目录
1、西北永新化工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决
议。
2、北京天银律师事务所《关于西北永新化工股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
西北永新化工股份有限公司 董事会
2012 年 3 月 12 日
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