北京市天银律师事务所
                         关于西北化工股份有限公司
                  2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：西北永新化工股份有限公司


    北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受西北永新化工股份有限公司（以下简
称“股份公司”或“西北化工””）的委托，指派律师朱玉栓、刘文艳出席股份公司 2012
年 3 月 12 日召开的股份公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、股份公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见书。


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、股份公司董事会于 2012 年 2 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于
召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2012 年 3 月 7 日于《证券时报》及巨潮
资讯网刊登了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。


    2、股份公司本次股东大会现场会议于 2012 年 3 月 12 日下午 14:30 于兰州市城关区
北龙口永新化工园区科研楼三楼会议室召开。


    3、股份公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供了
网络形式的投票平台。深圳证券交易所交易系统投票时间为：2012 年 3 月 12 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 ：2012 年
3 月 11 日 15:00 至 2012 年 3 月 12 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会网络投票
时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份公司章
程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格


    1、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2012 年 3 月 5 日。参加本次股东大会现
场会议及网络投票的 有表决权股东及股东代理人共 661 人，代表有效表决权股份
26,258,804 股，占股份公司总股本 189,000,000 股的 13.8935%。公司董事、监事、高级
管理人员出席了现场会议。


    2、参加现场会议的有表决权股东及股东代理人为 5 人，代表有效表决权股份 50,031
股，占股份公司总股本的 0.0265%。通过网络投票参加本次股东大会的有表决权股东共
656 人，代表有效表决权股份 26,208,773 股，占股份公司总股本的 13.8671%。公司控股
股东西北油漆厂委托代理人参加了本次股东大会，并对本次股东大会审议的全部议案回
避表决，回避表决股份 74221905 股，占股份公司总股本的 39.27%。


    3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。


    经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出
席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议事项为：
    1、逐项审议《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》。
    （1） 交易对方
    （2） 置出资产
    （3） 注入资产
    （4） 定价依据与交易价格：
    （5） 置换差额处理
    （6） 过渡期内标的资产损益的归属
    （7） 发行股票的种类和面值
    （8） 发行方式
    （9） 发行价格和定价依据
    （10） 发行数量
    （11） 发行对象及认购方式
    （12） 本次发行股票的限售期
    （13） 上市地点
    （14） 本次发行决议有效期
    2、《关于<西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关
联交易报告书>及其摘要的议案》
    3、《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永新化工股份有限公司与甘肃省电力投
资集团公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
    4、《签署<盈利预测补偿协议>的议案》。
    5、《关于提请公司股东大会批准甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》。
    6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关
事宜的议案》。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致。


    四、本次股东大会的表决方式和表决程序


    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的有表决权股东及授权代表以
记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易
系统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有
限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。


    2、股份公司控股股东西北油漆厂在本次股东大会审议全部议案时进行了回避表决；
本次股东大会审议的全部议案经出席会议股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。


    3、本次股东大会审议通过了通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。




  北京市天银律师事务所（盖章）              见证律师（签字）：



  负责人（签字）：                          朱玉栓：




  朱玉栓：                                  刘文艳：



                                            二〇一二年三月十二日