西北永新化工股份有限公司
                   内部控制规范实施工作方案


    为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能

力，促进企业可持续发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保

监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）

以及《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号），按照中国证监

会、甘肃证监局的相关要求，结合本公司实际，对全面实施企业内部控

制规范及指引，制定以下工作方案：

    一、公司基本情况简介

    (一) 公司概况

    西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年7月8日经

甘肃省人民政府甘政函[1997]36号文件批准，由西北油漆厂独家发起，部

分改制，采用募集设立方式设立的股份有限公司。公司于1997年8月29日

向社会公众公开发行4500万股人民币普通股，并于1997年9月23日在甘肃

省工商行政管理局登记注册，注册号：620000000003961。1997年8月14日

经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]417号文件批准，公司股票于

1997年10月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，股

票交易代码：000791。公司于1998年8月5日以每10股送2股转增6股后，公

司总股本为18900万股。2006年6月12日公司完成了股权分置改革。截至

2011年12月31日，西北油漆厂持有本公司国有法人股74221905股，占公司

总股本的39.27%。

    2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发《关于将西北油漆厂持有的

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西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公

司持有的批复》(甘国资发产权[2011]338)，同意西北油漆厂将所持股份

公司 7,422.1905 万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。2011 年

12 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于西北永新化工股

份有限公司国有所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权

[2011]1349)，同意将西北油漆厂所持股份公司 7,422.1905 万股股份无偿

划转给甘肃省电力投资集团公司。以上股份完成过户手续办理后，甘肃

省电力投资集团公司将成为公司控股股东。至本公告日，以上股份尚未

完成过户手续办理，西北油漆厂仍持有公司 7,422.1905 万股股份。

    公司经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂

（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机

械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压

力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨

询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产

品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设

备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务。

    公司控股子公司有西北永新置业有限公司、西北永新天虹化工有限

公司。截至2011年10月31日，公司总资产77358.88万元，净资产31512.31

万元。

    （二）公司组织架构




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                                         股东大会                    战略委员会

                  监事会
                                                                     提名委员会
                                            董事会
                                                                     审计委员会
                 董事会秘书

                                            总经理               薪酬与考核委员会




 证    办   资    人    技     质      营        生      供     安     储       动   制   制   审
 券    公   产    力    术     量      销        产      应     全     运       力   漆   桶   计
 部    室   财    资    研     管      中        管      部     环     部       厂   厂   厂   部
            务    源    发     理      心        理             保
            部    部    部     部                部             部

                                       控股子公司


            西北永新置业有限责任公司                 西北永新天虹化工有限公司




      二、组织和资源保障

      1、为加强内部控制体系建设，保障内部控制有效运行，公司成立了

内部控制体系建设领导小组（以下简称“内控领导小组”），负责公司

内部控制体系的建设决策等全局性、方向性工作。

      组 长：康海军(董事长)

      职责：对公司内部控制体系建设进行统一领导和部署。

      副组长：文立新(总经理)；

      职责：负责项目组日常管理工作。

      成 员：张京保 盛永宁 王克俭 周灿 李华明 孙斌

      2、内控领导小组下设内控建设工作办公室，负责具体协调内控建设

工作。

      主 任：郭虎成（财务总监）


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   职责：作为专职召集人和各板块内控体系建设与运行协调人，负责

内部控制建设具体组织实施工作。

   成 员包括各职能部室负责人、各子公司总经理。

   职责：办公室各成员作为所分管业务或职能链条或板块内控体系建

设和运行的第一责任人，参与制定公司内部控制体系建设过程中重大问

题的研究并制定相应政策。

   各子公司成立内控建设工作小组，组长由各子公司总经理担任。

   公司财务部为内部控制体系建设工作的负责部门，负责内控工作的

具体组织实施，生产管理部、质量管理部、营销中心、人力资源部

等职能部室配合工作。

   董事会秘书负责关于内部控制建设工作相关的信息披露，向监管部

门汇报内控建设工作实施情况。

   三、内部控制实施范围

   根据公司生产经营的实际运行情况，公司内部控制实施范围包括公

司本部和纳入合并报表范围的子公司及其重点业务流程。

   公司内部控制规范实施工作聘请咨询机构事宜另行确定。

   四、内部控制建设工作计划

   内部控制建设阶段负责人：文立新（总经理）

   1、第一阶段（1月-3月），前期准备

   公司将研究部署内控工作，成立内控领导小组，拟定工作计划，在

公司及控股子公司全面实施内部控制基本规范。各子公司按照公司对内

控工作的统一要求和部署，分别成立内控建设工作小组，并指定一名小

组成员为公司内控建设工作办公室联络员。

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   组织全体员工学习《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以自

主学习、专题培训、内部交流等多种形式，在全员范围内普及宣传内控

知识，提高全体员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识。

   2、第二阶段（4月-9月），完善内控体系建设

   （1）4月-5月：各公司结合主营特点和经营目标，按照内控规范应用

指引要求，立足现有管理制度，对照自查、清理企业现有自身内控体

系、制度的建设情况，梳理业务流程中存在的风险，查找内控缺陷，并

编制风险清单。

   （2）6月-7月：汇总、整理内部控制缺陷等相关问题，将现有风险与

相关政策、制度进行对比，找出内部控制存在的薄弱环节，分析缺陷的

性质和产生的原因，按照相关内控应用指引修订、完善、补充内控体系

建设中存在问题，制定内控缺陷整改方案。

   （3）8月-9月：根据内控整改方案进行整改，逐级、逐项落实企业内

部控制活动的具体执行情况，落实内控制度的修订、增补、合并，机

构、人员、岗位的调整等。

   3、第三阶段（10月-12月）：内控体系运行与检查

   （1）10月-11月：试运行经完善后的内控体系，及时跟进内控体系运

行情况，发现缺陷及时整改。

   （2）12月：由内控领导小组检查整改情况和效果。

   4、工作汇报

   各子公司于每月底以书面形式向内控建设工作办公室汇报工作进展

情况。

   公司于6月底和12月底将内部控制实施进展情况报甘肃证监局、深圳

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证券交易所备案。

   五、内部控制自我评价工作计划

   内部控制评价阶段负责人：盛永宁（监事会主席）

   公司内部控制评价工作将贯穿于内控建设过程中，各单位在内控建

设过程中即时进行自我评估，通过自评发现缺陷及时修正。年末，公司

审计部将对公司年度内部控制建设完成、运行情况组织实施整体评估。

   2012年10月拟定内控自评工作计划，确定评价工作的具体时间表和人

员分工，确定内控缺陷的评价标准。

   2013年2月28日前，在前期内控建设的工作成果基础上，组织各单位

实施内控自评。对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进

行综合分析和全面复核，提出认定和整改意见，督促相关部门和单位落

实整改。

   2012年年报披露前，完成内部控制自我评价报告。

   六、内部控制审计阶段工作计划

   内部控制审计阶段负责人：郭虎成（财务总监）

   2012年9月30日前，确定实施内控审计的会计师事务所。

   2012年11月，由会计师事务所制定内部控制审计计划、风险评估及范

围框定等工作，并与公司确认。

   2012年12-2013年2月，会计师事务所对公司内部控制工作进行检查，

包括与流程负责人进行访谈、执行穿行测试、抽查样本执行内部控制测

试，跟踪整改情况。公司审计人员将积极配合内控审计会计师事务所做

好内控审计工作，并结合内控审计对内控及风险管理质量进行测试，保

证内控审计会计师事务所高效地开展相关内控审计工作。

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    2013年1月-2月，根据公司整改情况进行样本的补充测试。

    2012年年报披露日，披露内部控制审计报告。

    七、内部控制规范工作方案调整的预计计划

    公司目前正在实施重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联

交易事项，该交易事项相关议案已经公司2011年11月17日董事会会议、

2012年1月11日董事会会议、2012年3月12日公司股东大会审议通过，本次

重大资产置换及非公开发行股份购买资产相关材料已提交中国证监会。

本次交易完成后，甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产及负债

进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票

购买，即公司主营业务将变更为水电板块。本次交易需要获得中国证监

会的核准并同意豁免甘肃电投因资产认购西北化工发行的股份而产生的

要约收购义务。本次交易事项能否取得中国证监会的核准以及最终取得

核准的时间存在不确定性。

    因此，2012年公司将根据本次交易事项的具体批准、核准时间及完成

进度，按照总体目标实时对次本内部控制规范工作计划进行重大调整，

以适应公司主营业务发生根本变化后的经营发展实际。

   本工作方案已经公司2012年3月28日临时董事会会议审议通过。




                                   西北永新化工股份有限公司

                                          2012年3月28日




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