西北永新化工股份有限公司
                      独立董事2011年度述职报告

    作为西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、

法规和公司《章程》的规定，在2011年度工作中忠实履行职责，认真审议董事

会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立

作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

    一、参会情况

    报告期内，公司共召开了7次董事会，独立董事应现场出席7次董事会。全

体独立董事在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，

详细了解公司整个生产运作和经营情况，为决策做了充分准备工作，并在此基

础上独立、客观、审慎地行使表决权，提出了合理建议。

    报告期内，公司独立董事对历次公司董事局会议审议的议案及其它相关事

项均未提出异议。

    2011年度独立董事出席会议的情况如下表:

           应参加董事会   亲自出席次   委托出席          是否连续 2 次未   列席股东大会
独董姓名                                          缺席
               次数           数         次数              出席董事会          次数
 崔 明          7             5           2        0           否               2
 刘 钊          7             5           2        0           否               2
 胡秀琴         7             6           1        0           否               2

    二、发表独立意见情况

    2011年度，作为独立董事，在公司作出决策前，我们根据相关规定发表了

独立意见，具体如下：

    (一) 对公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专项说明

及独立意见。
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    报告期内，公司不存在对外担保情况。

    截止报告期末，公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为

万元，主要系因商品购销业务形成的经营性资金。

    截止期末，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为零。

    除上述事项外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占

用公司资金的情形。

    公司与关联方之间的资金往来属正常业务，无非经营性资金占用。作为公

司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳

证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

    (二) 关于2011年度利润分配预案的独立意见。

    根据公司董事会审议通过的关于公司2011年度利润分配预案，我们在对公

司2011年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就

上述事项发表如下独立意见：

    我们认为：公司董事会提出的2011年度利润分配预案符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，维护了公司全体股东的利益。

同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2011

年度股东大会审议。

    (三) 对关联交易事项的独立意见。

    1、根据公司与西北油漆厂就产品销售签署的关联交易协议，我们认为，

公司与西北油漆厂之间发生的日常关联交易是正常的业务往来，交易是公允

的，交易价格是按照市场价格定价的，没有损害上市公司和中小股东的利益。

    2、2011年8月22日公司临时董事会会议上，对公司拟与西北永新集团有限

公司签署关于《收回40亩授权经营土地补偿协议》的议案进行了事前事前审查

                                  2
认可并发表独立意见如下：

    公司和西北永新集团有限公司拟签署的关于《收回40亩授权经营土地补偿

协议》符合《公司法》、《证券法》和本《公司章程》等有关法律、法规的规

定，交易方案遵循了公开、公平、公正原则，交易标的经双方委托的具有国家

A级土地资产评估资质的资产评估机构----甘肃方家不动产评估咨询有限公司

进行评估，评估结论符合被评估资产实际情况，关联交易补偿的作价依据客观、

公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会审

议本议案过程中，四名关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交临时股东大会审议。

    3、2011年11月17日，针对《西北化工重大资产置换及非公开发行股份购

买资产暨关联交易》相关议案，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关

材料，对公司本次重组事宜进行了认真审核，一致同意将本次预案提交公司董

事会审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

    ⑴ 公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司全部资产和负

债，以及拟置换和购买的资产进行评估，资产的交易价格将以经评估值为依据。

我们认为，公司本次预案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的

规定。

    ⑵ 公司本次重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公

司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    ⑶ 本次交易中的甘肃电投与西北化工同属于甘肃省国资委控制。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国

家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    (四) 关于暂不聘任2012年度财务审计机构的独立意见

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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》

等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司暂不聘任2012年度审

计机构事宜发表如下意见：

    鉴于公司目前正在实施重大资产重组事项，重组完成后公司主业业务将由

当前的涂料业务变更为水电业务，加上2011年度公司年度审计机构——北京兴

华会计师事务所已经连续3年为公司提供会计报表审计业务，同意公司本次会

议暂不确定2012年度审计机构。

    (五) 独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    根据《中国证监会公告（2011）41号》文件及深交所相关要求，我们本着

实事求是的原则，对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我

们认为：

    报告期内，公司内部控制制度进一步健全完善，各项内部控制制度符合国

家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内

部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大资产重组、重

大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正

常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告客观真实

的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得

的成果，符合公司内部控制的实际情况。

    同意公司内部控制自我评价报告。

    三、董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，三位独立董

事分别担任上述四个专门委员会委员。2011 年，各独立董事秉承客观公正的

态度，在各专门委员会中运用专业知识，认真履行职责，对公司重大事项进行

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完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供了

重要支持，促进了公司规范化运作。

    （一）审计委员会在年报编制、审核、披露过程中履职情况

    公司董事会审计委员会召集人刘钊、委员胡秀琴，根据中国证监会、深交

所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，认真履行职责并开展工作，对

审计工作安排、定期财务报告、会计师事务所选聘、内部控制实施方案等事项

进行了审议，多次与年审注册会计师沟通，并重点关注了公司内部控制制度的

建立和落实情况。认真沟通和督促并审查审议了2011年年度财务会计报表和审

计报告。

    1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，

认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。

    2、年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司

本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促

其在约定时限内提交审计报告。

    3、2012 年 1 月 18 日，审计委员会召开会议，听取了公司财务部对 2011

年度财务会计报表主要数据的预计说明，因受宏观经济环境及 2011 年国家对

房地产行业的政策调控影响，化工涂料行业竞争激烈，公司主营化工涂料和房

地产开发业务 2011 年净利润未能实现明显增长；另一方面，控股子公司西北

永新天虹化工有限责任公司技改工程本年度未能按原定计划如期完成，存在减

值迹象。依据谨慎、稳健原则，天虹化工对技改工程计提减值准备，公司对其

长期股权投资也计提减值准备。基于上述原因，初步测算本年度公司业绩亏损。

审计委员会认为公司 2011 年度财务报表（未经审计）能够按照企业会计准则

的规定，恰当运用会计政策，规范编制财务报表，真实公允地反映报告期内的

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财务相关情况，同意提交审计机构进行审计。

    4、2012 年 4 月 13 日，审计委员会召开会议，审阅了北京兴华会计师事

务所有限公司对公司 2011 年度财务会计报表的审计报告，认为公司财务报表

真实、准确、完事的反映了公司整体情况，审计报告、客观、公正、公允的评

价了公司的会计报表，同意将审定后的公司 2011 年度财务会计报表及审计报

告提交公司董事会审议。

    5、关于聘任2012年度财务报告审计机构的意见

    鉴于公司目前正在实施重大资产重组事项，如本年度重大资产重组事项完

成，公司主业业务将由当前的涂料业务变更为水电业务，审计委员会建议公司

暂不聘任 2012 年度审计机构。

    同时审计委员会认为：北京兴华会计师事务所在对公司 2009-2011 年度会

计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会

计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，对其

所作的工作公司表示感谢。

    (二) 关于董事、监事、高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》

等相关制度的有关规定，报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高

级管理人员薪酬进行了审核，认为公司2011年度董事、监事及高管人员的薪酬

符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪

酬。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、2011年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议

的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，

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独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查

阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和

核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股

东的利益。

    5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、

《新会计准则》等法律法规的相关培训。

    四、其它

    1．没有独立董事提议召开董事会会议情况发生；

    2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上为我们作为独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012年我们将

继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行

独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合

法权益不受损害。

    特此报告


                                      西北永新化工股份有限公司

                                      独立董事:崔明、刘钊、胡秀琴

                                                2012年4月18日
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