西北永新化工股份有限公司
          2011年内部控制自我评价报告

    2011，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本

规范》和《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所《上市公司内部

控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，西北永新化工股份有限公

司（以下简称“公司”）董事会对公司2011年度内部控制的有效性进行了

自我评价，评价情况如下：

    一、公司内部控制情况综述

    按照建立规范的公司治理结构的目标，公司不断完善内部控制。公

司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决

策权、执行权和监督权。公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考

核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重

大工作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事

会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审

计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。

    1.内部控制组织架构

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层和职能部门及分

（子）公司构成的内控组织架构。股东大会、董事会、监事会依据《公

司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定行使权利。董事会负责

内部控制的建立健全和有效实施，监事会对内部控制进行监督，经理层

负责组织领导内部控制的日常运行，并根据国家有关法规规定，及时改

进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。
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                                           股东大会               战略委员会

                     监事会
                                                                  提名委员会
                                            董事会
                                                                  审计委员会
                   董事会秘书

                                            总经理            薪酬与考核委员会




    证   办   资    人    技    质       营       生   供    安     储    动     制   制   审
    券   公   产    力    术    量       销       产   应    全     运    力     漆   桶   计
    部   室   财    资    研    管       中       管   部    环     部    厂     厂   厂   部
              务    源    发    理       心       理         保
              部    部    部    部                部         部

                                         控股子公司


              西北永新置业有限责任公司            西北永新天虹化工有限公司



    2.公司内部控制制度建设情况

    公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身

具体情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会工作条例》、《审计委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、

《薪酬与考核委员会工作规则》、《独立董事工作制度》等多项内部控

制制度。在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》、《投资者接待

和推广工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使

用人管理制度》等多项内部控制制度。在财务管理方面制定了《会计制

度》、《财务印鉴章管理规定》、《出纳业务处理规定》、《财务核算

规范》、《财务费用报销管理办法》《财务档案管理办法》等多项内部

控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、基建工

程管理、营销管理、行政管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作

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规程，并定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适

应公司管理的需要，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

    3.内部控制、监督检查及人员配备情况

    公司董事会下设审计委员会，独立董事占二名；设主任委员一名，

由独立董事担任，审计委员会负责监督内部控制制度的执行情况、评价

内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工

作。

   为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公

司内部审计制度，分别由公司监事会、财务部以及各个相关职能部门负

责人具体执行。公司内部审计涵盖了公司各项业务、分支机构及下属子、

分公司、财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公

司内部审计部门配备专职审计人员，独立行使审计监督权，根据公司经

营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导

下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营

活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具内部审计报告，及时发

现或防范问题的发生。

    4.报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得

的成效

    2011 年，公司根据中国证监会、甘肃监管局和深交所的相关要求

和统一部署，学习贯彻五部委联合下发的《企业内部控制配套指引》相

关制度，进一步完善公司的内部控制制度，董事会、监事会、经理层等

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机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行

使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作，公

司不断提高公司的规范运作意识和治理水平，进一步促进公司的健康快

速发展。一是充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。董事会专

门委员会依据明确的委员会工作规则开展工作，对公司重大决策、财务

报告和生产经营活动进行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效

和持久性；充分发挥独立董事的专长，使董事会的决策更加科学和高效。

二是加强投资者关系管理工作。通过网络、电话、信息披露等多方位的

沟通渠道，使投资者更方便和快捷的了解公司情况，保证投资者关系的

健康、融洽发展。三是加强董、监、高人员的法规培训。制订培训计划，

系统开展证券、公司治理等法律法规的专题培训、自学等活动，不断提

高董监高人员的依法经营、规范运作水平。

    二、公司内部控制重点控制活动

    1、公司控股子公司的内部控制情况

    公司根据企业实际情况，按的发展思路，对照深交所《内部控制指

引》的有关规定，加强对现有控股子公司的管理控制及风险防范，公司

各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制

度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统

一的财务监督管理制度和定期审计管理，控股子公司按期向公司总部进

行工作汇报，从而保证了对控股子公司的统一管理。公司对下设控股子

公司的管理控制严格、充分、有效，控股子公司运营正常，未有违反《内

部控制指引》的情形发生。

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    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》等的规定，严格按程序审议、决策关联交易并及时、祥细进行披

露，所有重大关联交易均取得独立董事同意的独立意见或事前 认可意

见，会议审议时关联董事、关联股东均严格执行回避制度；另外，公司

加强和规范公司的资金管理，防止发生大股东及关联方占用公司资金的

行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。

    报告期内，公司与关联单位发生的关联交易按交易额度履行了董事

会审议、报备程序；报告期内，未发生股东及关联方非经营性占用公司

资金的行为。

    3、公司对外担保的内部控制情况

    公司通过修订完善《公司章程》明确对外担保的相关规定并在日常

经营管理中严格执行，保证了公司对对外担保的内部控制严格、充分、

有效。

    报告期内，公司未发生对外担保行为。

    4、财务报告内部控制制度的建立和运行情况

    公司根据《会计法》、《企业会计准则》和其它经济和税收法规以及

财政部的有关规定，制定了完善的财务管理制度，实行统一的会计核算

与财务管理制度。公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，

实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。财务会计机构能够

独立并有效运行，授权、签章等内部控制环节有效执行。

    报告期内，公司财务管理运行规范，未发生违反会计政策及财务管

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理制度相关行为。

    5、公司募集资金使用的内部控制情况

    公司制定有《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存放、

使用、投向变更、管理与监督，对募集资金的内部控制严格、充分、有

效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理制度》的情形发生。

    报告期内，公司无募集资金使用情况。

    6、公司重大投资的内部控制情况

    公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限

均有明确规定，同时建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制

严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发

生。

    报告期内，除公司董事会依法审议批准公司投资1000万元与兰州新

区城市发展投资有限公司共同出资组建兰州新区给排水有限公司的投

资事项外，未发生重大投资情况。

    7、公司信息披露的内部控制情况

    报告期，公司建立有《外部信息使用人管理制度》《敏感信息排查

管理制度》等制度，规范了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露

标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、

财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。并进一步修订了《内幕

信息知情人登记管理制度》，全面加强内幕信息知情人登记管理。

    公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，公司共

披露32份公告，真实、准确、完整的披露了全部应披露事项，无违反《内

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部控制指引》和《信息披露管理制度》情形发生。

    三、公司内部控制的问题及整改计划

    随着公司经营环境的变化和重大资产重组工作的推进，公司主营业

务将发生根本性调整，经营管理将面临新的风险和挑战，公司内部控制

工作中当前和将来面临的主要问题是：

    1、随着市场环境的不断变化和公司治理水平不断提升的本质要求，

公司内控相关的管理制度及规范要进一步细化完善。

    2、随着公司重大资产重组行为的推进及完成，公司主营业务即将

发生根本性变化，公司内控控制体系将随应进行全面调整的完善。

    2012年是上市公司内部控制全面建设年，根据财政部、证监会、审

计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财

会【2008】7 号）（以下简称“《规范》”）以及《企业内部控制配套指引》

（财会【2010】11 号），按照中国证监会甘肃证监局的相关要求，结合

本公司实际，公司已制订了《西北永新化工股份有限公司内部控制规范

实施工作方案》并经3月28日董事会会议审议通过，方案对公司内控体

系建设的组织保障、内控建设工作计划、工作步骤、内控审计工作等内

容进行明确安排和部署，并针对公司正在实施的重大资产重组事项提出

了方案预计调整计划。公司将结合该重组事项的具体实施情况，以健全

内控体系建设为契机，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续

优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；同时加强内部控制评价

机制建设，有序开展内部控制评价工作，保证内部控制体系的有效性。

    四、报告期内，不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对

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公司及相关人员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的

情况。

    五、公司内部控制情况的整体评价

    公司董事会认为：近年来，公司已逐步建立了有利于内部控制实施

的内部环境、治理结构，完善了涵盖公司生产经营管理的各个层面和环

节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定。公司运行的各项现有制

度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编

制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来主营业务的变

化及经营发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，规范内控体系，

使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

    六、董事会对于2011年内部控制责任的声明

    公司董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职

责。本公司董事会及全体董事对本公司2011年内部控制自我评价报告内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




                              西北永新化工股份有限公司 董事会

                                          2012年4月18日




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