甘肃国英律师事务所
              关于西北永新化工股份有限公司
              2011 年度股东大会的法律意见书


致：西北永新化工股份有限公司

    西北永新化工股份有限公司（以下简称：“公司”）2011 年度股东大

会（以下简称：“本次股东大会”）于 2012 年 5 月 17 日上午 9：00 在公司

三楼会议室召开。甘肃国英律师事务所接受公司委托，指派专业律师（以

下简称：“本所律师”）袁淑琴、窦小琴律师出席会议，并根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称：“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》（以下简称：“股东大会规则”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《西北永新化工股份有限公司章程》（以下简称：

“公司章程”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、

提出新提案的股东资格，以及表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文

件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、

召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议

人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合

法有效进行了现场见证，并依据《股东大会规则》第五条发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随

其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如
                                  1
下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于 2012 年 4 月 20 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登

了《西北永新化工股份有限公司召开 2011 年股东大会的通知》的公告。

在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议

出席对象、会议登记等事项。本次会议由公司董事长康海军先生主持，会

议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零三条

第一款、《股东大会规则》第四条第一款、第六条及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共 4 人，所持

有表决权的股份数 74231605 股，占公司总股本的 39.276％。上述股东

均为截止 2012 年 5 月 10 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司股东。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董秘，公司的高级管理人

员、董事会邀请的相关人员及见证律师列席了会议。

    经审核，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百

零七条、《股东大会规则》第二十四条、第二十五条及《公司章程》的规

定。

    三、提出新提案的股东

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
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    本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式；由股东代表、监事

代表和见证律师作为监票人进行监票、计票，现场统计表决票并当场公布

表决结果；没有股东对表决结果提出异议，本次股东大会审议并经有效表

决通过了《公司 2011 年度报告及报告摘要》、《公司 2011 年度董事会工作

报告》、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度利润分配及资

本公积金转增股本预案》、 关于暂不聘任公司 2012 年度审计机构的议案》

5 项议案，以上议案均为普通议案，获得出席本次股东大会的股东所持有

效表决权票数 100%通过。

    本次股东大会表决程序符合《公司法》第一百零四条第一、二款、《股

东大会规则》第三十三条、第三十七条、第三十八条及公司章程的规定，

表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；

本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公

司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决

议合法有效。

    本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。




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(本页无正文主，为西北化工 2011 年度股东大会法律意见书之签字盖章

页)




                       甘肃国英律师事务所      负责人：李积红


                          见证律师：袁淑琴 窦小琴



                                   二Ο一二年五月十七日




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