西北化工:《西北永新化工股份有限公司章程》修正案2012-07-31
《西北永新化工股份有限公司章程》
修正案
(此议案经公司第四届董事会2012年7月31日临时董事会会议审议通过
尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议)
为进一步保护公司股东特别是公众股东的权益,依据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发201237 号)
及甘肃证监局、深圳证券交易所等监管机构的要求,并结合公司的实际情况,
公司董事会拟对公司章程进行修改。本次修改重点完善《公司章程》相关利
润分配政策,包括现金分红的政策、决策程序和分配条件等。具体修订内容
如下:
序号 修改前 修改后
“第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
(一)公司增加或者减少注册资
议通过:
本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
和清算;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
1 (四)公司在一年内购买、出售
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
重大资产或者担保金额超过公司最
(五)股权激励计划;
近一期经审计总资产30%的;
(六)调整公司利润分配政策;
(五)股权激励计划;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股
(六)法律、行政法规或本章程
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
规定的,以及股东大会以普通决议认
需要以特别决议通过的其他事项。”
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。”
“第一百五十四条 公司董事会根据国家法
律、行政法规及公司当年经营状况和发展的需要确
“第一百五十四条 公司股东
定利润分配的具体方式,在提出利润分配议案后,
大会对利润分配方案作出决议后,公
2 独立董事发表意见,并交付股东大会进行表决。股
司董事会须在股东大会召开后2个月
东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须
内完成股利(或股份)的派发事项。”
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派
发事项。”
1
“第一百五十五条 公司应重视投资者投资回
报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并充分
听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的
利润分配政策为:
(一)公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合方式分配股利。
(二)公司可以进行中期现金分红。
(三)在满足公司正常生产经营的资金需求的
前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可以
“第一百五十五条 公司利润
低于当年实现的可分配利润的20%;在保证公司股
分配政策为采取现金或者股票方式
本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者
分配股利,公司可以进行中期现金分
和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利。
3 红,最近三年以现金方式累计分配的
(四)公司董事会未做出年度现金利润分配预
利润不少于最近三年实现的年均可
案或年度现金利润分配比例不足20%的,应当在定期
分配利润的百分之三十。”
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途、使用计划和安排,独立董事应当对此
发表独立意见。
公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更
方案,经三分之二以上的独立董事通过并发表独立
意见,并经董事会审议通过后后提交股东大会以特
别决议通过;股东大会审议调整利润分配政策相关
事项的,公司应当提供网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑
独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见,并
及时回答中小投资者关心的问题”。
2012年7月31日
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