证券代码：000791         证券简称：西北化工       公告编号：2012－029




                    西北永新化工股份有限公司
关于《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
    报告书》和相关证券服务机构所出具文件的修订说明


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北化工”或“本公司”）于 2012
年 1 月 12 日披露了《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股
份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及相关证券服务机构所出
具的文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

    本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》（120371 号）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（120371
号）》等文件，对《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份
购买资产暨关联交易报告书》进行了修订、补充和完善，相关证券服务机构对所
出具文件进行了更新或补充。主要情况如下（本说明中的简称与报告书中的简称
具有相同含义）：

    一、重组报告书修订的主要内容

    1、修改了“重大事项提示”，详细说明了本公司、永新集团与甘肃电投签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议书》的具体内容及获得部门
的审批情况；

    2、修改了“重大事项提示”，增加披露了注入水电站相关证件、土地权属文
件、房屋权属文件的最新办理情况；


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    3、修改了：重大事项提示“，增加披露了注入水电资产获得相关税收优惠
批文的具体情况；

    4、增加了“第三节 交易对方基本情况”涉及甘肃省能源集团有限公司与未
来上市公司不存在同业竞争的说明及核查意见；

    5、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（一）拟注入水电公司股权”中涉及的本次重大资产重组方案的调整具体
情况；

    6、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（二）拟注入资产的股权结构图”涉及的标的公司股权未全部置入上市公
司的原因说明；

    7、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程”涉及的拟注入资产在建项目的
现有许可情况符合《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发
[2012]3 号）的规定的说明；

    8、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（四）拟置入资产模拟合并报表财务数据”涉及的小三峡公司 2011 年审计
报告差错更正对置入资产评估结果不造成影响的情况说明；

    9、更新了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（六）注入资产最近三年装机容量、产量及销售收入情况”相关数据；

    10、调整了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的结构，按照重组方案的修改内容进行了调整；

    11、更新了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的注入资产的相关财务数据；

    12、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中涉及的注入资产的来水情况说明；

    13、增加了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的“（一）甘肃电投大容电力有限责任公司”涉及的西兴能源的最
                                   2
高额抵押合同的具体情况说明；

    14、完善了“第四节 本次交易标的的基本情况”中的“五、拟置出资产情
况”中的置出资产涉及负债转移的安排的具体情况；

    15、增加了“第七节 本次交易的合规性分析”中的“三、本次交易符合《重
组办法》第十二条要求的说明”，对本次交易符合借壳上市的资质及相关法律法
规、方案调整的具体情况进行了详细说明；

    16、增加了“第八节 董事会对交易定价依据及公平合理性分析”中的“二、
注入资产本次交易价格公允性分析”中涉及的补偿期间届满时的减值测试方法的
详细说明；

    17、更新了“第九节     董事会讨论与分析”中的最近一期相关财务数据；

    18、增加了“第九节     董事会讨论与分析”中的“四、上市公司完成交易后
的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”的财务敏感性分析的情况；

    19、完善了“第九节     董事会讨论与分析”中的“五、交易完成后，公司的
资产、业务整合及人员调整计划”中的相关内容；

    20、更新了“第十一节 财务会计信息”中的最近一期相关财务数据；

    21、完善了“第十二节 同业竞争和关联交易”中的同业竞争方面的表述，
增加了相应的解决措施；

    22、增加了“第十四节     其他对上市公司的影响”中的“五、对上市公司未
来现金分红的安排”，说明了以后对于上市公司现金分红的安排；

    23、增加了“第十四节    其他对上市公司的影响”中的“本次交易相关税负
对上市公司的影响”，说明了相关情况。

    二、独立财务顾问报告修订的主要内容

    1、修改了“重大事项提示”，详细说明了本公司、永新集团与甘肃电投签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议书》的具体内容及获得部门
的审批情况；

    2、修改了“重大事项提示”，增加披露了注入水电站相关证件、土地权属文
                                     3
件、房屋权属文件的最新办理情况；

    3、修改了：重大事项提示“，增加披露了注入水电资产获得相关税收优惠
批文的具体情况；

    4、增加了“第一节 本次交易各方情况”中的“二、交易对方：甘肃省电力
投资集团公司”涉及甘肃省能源集团有限公司与未来上市公司不存在同业竞争的
说明及核查意见；

    5、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（一）拟注入水电公司股权”中涉及的本次重大资产重组方案的调整具体
情况；

    6、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（二）拟注入资产的股权结构图”涉及的标的公司股权未全部置入上市公
司的原因说明；

    7、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程”涉及的拟注入资产在建项目的
现有许可情况符合《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发
[2012]3 号）的规定的说明；

    8、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（四）拟置入资产模拟合并报表财务数据”涉及的小三峡公司 2011 年审计
报告差错更正对置入资产评估结果不造成影响的情况说明；

    9、更新了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（六）注入资产最近三年装机容量、产量及销售收入情况”相关数据；

    10、调整了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的结构，按照重组方案的修改内容进行了调整；

    11、更新了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的注入资产的相关财务数据；

    12、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的
具体情况”中的“（一）甘肃电投大容电力有限责任公司”涉及的西兴能源的最
                                   4
高额抵押合同的具体情况说明；

    13、完善了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“五、拟置出资产情
况”中的置出资产涉及负债转移的安排的具体情况；

    14、完善了“第四节 独立财务顾问意见”中的“八、本次交易对同业竞争
的影响”涉及的同业竞争方面的表述，增加了相应的解决措施；

    15、增加了“第五节 其他提请投资者注意的事项”中的“九、对上市公司
未来现金分红的安排”，说明了以后对于上市公司现金分红的安排；

    16、增加了“第五节 其他提请投资者注意的事项”中的“十、本次交易相
关税负对上市公司的影响”，说明了相关情况。

    三、相关证券服务机构补充出具的文件

    1、西南证券

    西南证券关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 120371
号）之补充独立财务顾问意见；

    2、北京天银律师事务所

    北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产的补充法律意见书(一)；

    北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产的补充法律意见书（二）。

    3、国富浩华会计师事务所

    国富浩华会计师事务所本次拟置入水电资产 2009、2010 及 2011 年三年的财
务报告进行审计，并出具了审计报告。

    国富浩华会计师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非
公开发行股份购买资产暨关联交易反馈意见的专项说明

    4、北京兴华会计师事务所

    北京兴华会计师事务所对西北化工 2011 年年度的财务报告进行审计，并出

                                     5
具了审计报告。

    5、中联评估事务所

   关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120371 号）资
产评估相关问题的回复。




                                      西北永新化工股份有限公司   董事会

                                                    2012 年 8 月 1 日




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