西南证券股份有限公司
关于西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及非公开发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一二年七月
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
西北化工于 2012 年 1 月 12 日披露了《西南证券股份有限公司关于公司重大
资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简
称“报告书”）。（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。独立财务顾问西南
证券已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（120371 号）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（120371
号）》等文件，对《西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及非公开发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了修订、补充和完善。报告
书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含
义）：
1、修改了“重大事项提示”，详细说明了本公司、永新集团与甘肃电投签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议书》的具体内容及获得部门
的审批情况；
2、修改了“重大事项提示”，增加披露了注入水电站相关证件、土地权属文
件、房屋权属文件的最新办理情况；
3、修改了：重大事项提示“，增加披露了注入水电资产获得相关税收优惠批
文的具体情况；
4、增加了“第一节 本次交易各方情况”中的“二、交易对方：甘肃省电力
投资集团公司”涉及甘肃省能源集团有限公司与未来上市公司不存在同业竞争的
说明及核查意见；
5、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（一）拟注入水电公司股权”中涉及的本次重大资产重组方案的调整具体
情况；
6、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（二）拟注入资产的股权结构图”涉及的标的公司股权未全部置入上市公
司的原因说明；
7、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程”涉及的拟注入资产在建项目的
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现有许可情况符合《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发
[2012]3 号）的规定的说明；
8、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（四）拟置入资产模拟合并报表财务数据”涉及的小三峡公司 2011 年审计
报告差错更正对置入资产评估结果不造成影响的情况说明；
9、更新了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“一、拟注入资产概况”
中的“（六）注入资产最近三年装机容量、产量及销售收入情况”相关数据；
10、调整了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的具
体情况”中的结构，按照重组方案的修改内容进行了调整；
11、更新了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的具
体情况”中的注入资产的相关财务数据；
12、增加了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“二、拟注入资产的具
体情况”中的“（一）甘肃电投大容电力有限责任公司”涉及的西兴能源的最高额
抵押合同的具体情况说明；
13、完善了“第二节 本次交易标的的基本情况”中的“五、拟置出资产情况”
中的置出资产涉及负债转移的安排的具体情况；
14、完善了“第四节 独立财务顾问意见”中的“八、本次交易对同业竞争的
影响”涉及的同业竞争方面的表述，增加了相应的解决措施；
15、增加了“第五节 其他提请投资者注意的事项”中的“九、对上市公司未
来现金分红的安排”，说明了以后对于上市公司现金分红的安排；
16、增加了“第五节 其他提请投资者注意的事项”中的“十、本次交易相
关税负对上市公司的影响”，说明了相关情况。
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重大事项提示
一、2011 年 11 月 17 日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团
与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框
架协议》。西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国
资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部
资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股
票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，
甘肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限责任
公司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公
司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
二、2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号
文《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘
肃省电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司 7,422.1905
万股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。
2011 年 12 月 6 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转
有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司 7,422.1905 万股股份无偿划
转给甘肃省电力投资集团公司。
三、2012 年 1 月 11 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。协议约定：
1、西北化工以全部资产与负债作为置出资产，与甘肃电投所持目标公司股
权等值资产置换。
2、注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
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资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限
公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
注入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
3、置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国
资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司
出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，置出
资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万元。
4、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32 万元
-44,594.80 万元=396,669.52 万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。
四、2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘
肃电投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公
司 100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘
肃电投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第
976《评估报告书》确定。
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
五、2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关
于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前
述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
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六、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产
的第一次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 7.44 元/股，本次交易发行价格已经公司股东大会批准。据此
发行价格计算，本次交易发行股票数量 53,315.79 万股。
七、本次资产注入方甘肃电投承诺：本次交易完成后，甘肃电投所持有的西
北化工的股份自股份上市之日起 3 年内不转让。
八、根据本次交易方案，本次交易由甘肃电投以所持的水电资产与西北化工
全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开
发行股票购买。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
由于西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国
资委批准后无偿划转至甘肃电投，目前已经获得甘肃省国资委及国务院国资委的
批准和中国证监会《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2162 号）
文件同意，股份尚未办理过户。因此本次交易对方为上市公司潜在控股股东甘肃
电投，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关
联交易。
九、根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评
估报告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，本次发行股份购买资产的
评估值为 396,669.52 万元。本次交易完成后，公司股本总额为 72,215.79 万股（本
次发行股票的数量 53,315.79 万股），其中社会公众持有的股份比例约 15.89%，
不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向甘肃电
投非公开发行 53,315.79 万股股票，本次发行完成后，预计甘肃电投将持有公司
84.11%的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工 39.27%的股
权），需中国证监会核准豁免要约收购。
根据《收购管理办法》，本次交易符合免于以要约方式增持股份的条件。
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十、盈利预测与业绩补偿。在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三
峡发电有限公司的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。根据公司与甘肃电投于 2012 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿
协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若甘肃电投所持 32.57%股权对
应的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投
以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
1、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 976 号”甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报
告》：
如本次交易于 2012 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司 2012 年
度、2013 年度、2014 年度预测实现的净利润分别为 21,642.10 万元、20,451.68
万元、18,965.67 万元；如本次交易于 2013 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发
电有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测实现的净利润分别为 20,451.68
万元、18,965.67 万元、19,774.65 万元。
甘肃电投以所持 32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：6,661.11 万
元、6,177.12 万元、6,440.60 万元。
2、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年
度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
3、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发
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电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
累积数与“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组
项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的
差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿方式
（1）股份回购
①在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实
际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重
大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应在
该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，并要求
甘肃电投补偿净利润差额。
②如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃
电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。
（2）补偿期间每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
注释：
A 前述净利润数均为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发
电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；
B 认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权
所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡
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发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
C 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
D 中国证监会另有规定的，从其规定。
③如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃电投
持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算
的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对
国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，
如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的
国投甘肃小三峡发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总
数，则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
注释：
减值额为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司
股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投
甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有
限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
（4）股份回购的实施
①如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通知后
30 个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单
独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所
有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
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②上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量
并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜
召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向
回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购
并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情形
发生后的 30 天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已
锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数
后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。
十一、本次交易的主要风险
1、获得相关监管部门核准的风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易需要满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市
公司股份；截至本报告签署日，公司股东大会已经审议通过本次交易并批准甘肃
电投免于以要约方式增持上市公司股份。
（2）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司在董事会审议通过本
次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批，已经获得了甘
肃省国资委的正式核准。
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的
批准和核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
2、拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的风险
截止本报告书签署日，甘肃电投拟注入上市公司中的水电公司中，由于正在
建设的原因，双冠水电、神树电站未取得电力业务许可证及取水许可证，橙子沟
电站未取得电力业务许可证，以上许可证在电站经验收后即可正常办理，不存在
障碍。石门坪水电站、河西水电的取水许可证续期换发手续已经办理完毕，取得
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了相应的取水许可证。
甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规
定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投
承担；由此给上市公司造成损失的，由甘肃电投以现金方式补足。
3、拟注入水电公司中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险
截止基准日，炳灵水电的分公司河口电站尚有一宗土地正在办理相关出让手
续，截至本报告书签署日，该宗土地的土地证已办理完毕，炳灵水电取得了编号
为“兰国用（2012）第 x1038”及“兰国用（2012）第 x1039”的国有土地使用权证
书，面积共计为 42549.3m2。
大容电力的子公司水泊峡电站、石门坪电站以及立节电站，由于舟曲泥石流
灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直未能取得。
对于未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟曲县住房
和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子
公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。除此之外，截至基准日，河
西水电、炳灵水电尚有少量房产未办理房产证书，截至本报告书签署日，河西水
电的房产证已经办理完毕，炳灵水电的房产证也已经办理完毕，具体明细见“第
四节 本次交易标的的情况，二、拟注入资产的具体情况”。如下表所示，上述未
办理产权证的房屋建筑物账面金额合计 85,743,379.80 元，占本次拟置入资产净
值的 2.77%，该房屋建筑物均已纳入评估，评估值合计 94,010,849.00 元，占本次
拟注入资产评估净值的 2.13%。
占该公司总资产 占该公司总资产
目标公司名称 账面值（元） 评估值（元）
账面值的比例 评估值的比例
大容电力 85,743,379.80 14.79% 94,010,849.00 13.79%
4、拟注入资产近年来业绩波动较大
最近三年，拟注入资产中，大容电力部分子公司以及洮河水电业绩有波动较
大的情形，主要原因是因为大容电力子公司所拥有的大部分水电站及洮河公司的
多数水电站建成时间不久，并且尚有在建水电站。由于水电建设的特性是前期投
入较大，而后期收益较为稳定。若水电站建成时间不久，由于消缺磨合检修、折
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旧的计提、财务费用的影响，较容易出现业绩的波动。随着上述水电站的正常发
电运营以及贷款的偿还，水电公司盈利情况会得到较大改善和稳定提升。具体情
况详见“第四节 本次交易标的的情况，二、拟注入资产的具体情况”。
5、不能继续获得税收优惠风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》财税〔2011〕58 号文件第三条：“对西部地区 2010 年 12
月 31 日前新办的、根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优
惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号）第二条第三款规定可以享受企业所
得税“两免三减半”优惠的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，其享受的企
业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受到期满为止”，甘肃电投大容电力有限
责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃西兴能源投资有限公司、
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司、
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 2011 年 1 月 1 日至 10 月 31 日按 15%的税
率减半征企业所得税，相关申报手续正在办理之中。如果在税收优惠期满后，上
述公司不能继续享受税收优惠，可能对公司的盈利能力造成较大的影响。
截至本报告书出具日，标的公司中的以下公司已取得税收优惠批文：
（1）甘肃电投大容电力有限责任公司
大容公司的子公司甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司 2012 年 2 月 27 日
取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字
[2012]004 号），批准该子公司享受西部大开发税收优惠政策，同意该子公司在
2011—2012 年度按 15%的税率减半征收企业所得税。
大容公司的子公司甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司 2011 年 12 月 16
日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税批字
[2011]056 号），批准该子公司享受西部大开发税收优惠政策，同意该子公司在
2011—2012 年度按 15%的税率减半征收企业所得税。
大容公司的子公司甘肃电投大容大立节发电有限责任公司于 2011 年 11 月
16 日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知》（甘国税批
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
字[2011]054），批准该子公司享受西部大开发税收优惠政策，同意该子公司在
2011—2013 年度按 15%的税率减半征收企业所得税。
大容公司的子公司甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司 2011 年 12 月
16 日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书》（甘国税
批字[2011]061 号），批准该子公司享受西部大开发税收优惠政策，同意该子公
司在 2011 年度免征企业所得税，2012—2014 年度继续按 15%的税率减半征收企
业所得税。
（2）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
炳灵公司于 2011 年 12 月 16 日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处
理事项批复通知书》（甘国税批字[2011]048 号），批准该子公司享受西部大开
发税收优惠政策，同意该子公司在 2011—2013 年度按 15%的税率减半征收企业
所得税。
（3）甘肃西兴能源投资有限公司
西兴公司于 2011 年 12 月 19 日取得《甘肃省国家税务局企业所得税税务处
理事项批复通知书》（甘国税批字[2011]053 号），批准该子公司享受西部大开
发税收优惠政策，同意该子公司在 2011—2013 年度按 15%的税率减半征收企业
所得税。
上述公司的税收优惠政策与盈利预测披露一致，不会对盈利预测产生影响。
依据国家税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》第四条的规定：“2010 年 12 月 31 日前新办的交通、电
力、水利、邮政、广播电视企业，凡已经按照《国家税务总局关于落实西部大开
发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）第二条第二款规定，
取得税务机关审核批准的，其享受的企业所得税“两免三减半”优惠可以继续享受
到期满为止；凡符合享受原西部大开发税收优惠规定条件，但由于尚未取得收入
或尚未进入获利年度等原因，2010 年 12 月 31 日前尚未按照国税发[2002]47 号
第二条规定完成税务机关审核确认手续的，可按照本公告的规定，履行相关手续
后享受原税收优惠。”
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
模拟主体中的甘肃双冠水电投资有限公司、甘肃电投大容电力有限责任公司
的子公司甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司和甘肃电投大容神树发电有限
责任公司尚处在建设期，未投入生产发电，投入生产后按照上述规定完成税务机
关审核确认手续，享受《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实
施意见的通知》（国税发[2002]47 号）第二条第二款规定，取得税务机关审核批
准后，享受的企业所得税“两免三减半”优惠政策。
甘肃双冠水电投资有限公司在编制 2012 年度盈利预测时，其税率按照“两免
三减半”优惠政策确定，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司和甘肃电投大容
神树发电有限责任公司 2012 年尚处在建设期，未考虑利润影响。因此，上述三
家公司的税收优惠政策的变化不会对盈利预测产生影响。
模拟主体中的甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发
有限责任公司、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司和甘肃电投大容电力有限
责任公司的子公司甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司均为水力发电企业，符
合国家税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》第五条：“根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优
惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）第一条及第二条的规定，企业既符
合西部大开发 15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务
院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，
可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税”的相关规定，相关手续正在申
报办理之中。
国富浩华经核查后认为：上述公司在盈利预测中披露的税收优惠政策与国家
税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问
题的公告》第五条相符，因此，相关税收政策的变化不会对盈利预测产生影响。
经独立财务顾问西南证券核查：标的公司中，已有部分公司取得了税收优惠
批文，其他公司在盈利预测中披露的税收优惠政策与国家税务总局公告 2012 年
第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第五条相
符。因此，相关税收政策的变化不会对盈利预测产生影响。
6、受自然因素及不可抗力影响的风险
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
拟注入资产全部为水力发电企业，水力发电企业受自然因素影响较大，发电
量和经营业绩对来水量依赖度较大。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水
电业务表现不佳将对本公司的整体经营情况产生较大影响，进而对公司的经营业
绩产生较大的影响。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地
震和滑坡等不可抗力因素的影响。
7、央行基准利率变动的经营风险
截至 2011 年 12 月 31 日，标的资产借款余额合计 87.80 亿元，2011 年财务
费用合计 4.30 亿元，占同期营业收入的 35.02%，央行基准利率的变化对拟注入
资产的经营业绩影响较大。借款余额 87.80 亿元中，由于部分电站项目在建，12.05
亿元借款的利息予以资本化，75.75 亿元借款的利息计入当期损益。以目前的负
债规模测算，央行每提高贷款基准利率 25 个基点，将增加财务费用约 1,900 万
元，如果央行每下调基准利率 25 个基点，也将减少财务费用 1,900 万元。中国
人民银行决定，自 2012 年 6 月 8 日起下调金融机构人民币存贷款基准利率。金
融机构一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点，一年期贷款基准利率下调 0.25
个百分点；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
目前，我国已进入降息通道，对公司的经营业绩短期内将不会产生负面影响。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
特别提示 .......................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................ 16
释 义 .............................................................................................................. 19
声明................................................................................................................ 21
第一节 本次交易各方情况 ............................................................................. 22
一、上市公司基本情况 ............................................................................. 22
二、交易对方：甘肃省电力投资集团公司 ................................................ 28
第二节 本次交易标的基本情况 ...................................................................... 37
一、拟注入资产概况 ................................................................................ 37
二、拟注入资产的具体情况 ...................................................................... 46
三、拟注入资产的评估情况 .................................................................... 156
四、本次拟注入资产最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况 ....... 203
五、拟置出资产情况 .............................................................................. 208
六、拟置出资产的评估说明 .................................................................... 218
七、关联方资金占用及担保情况 ............................................................ 235
八、本次交易涉及的人员转移安置情况 .................................................. 236
九、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................. 237
第三节 本次交易的基本情况 ........................................................................ 238
一、本次交易的背景和目的 .................................................................... 238
二、本次交易的决策过程 ....................................................................... 240
三、本次交易的主要内容 ....................................................................... 242
四、本次交易构成关联交易 .................................................................... 244
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 244
六、本次交易的董事会、股东大会表决情况 ........................................... 245
七、本次交易方案实施需履行的审批程序 .............................................. 245
第四节 独立财务顾问意见 ........................................................................... 247
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一、主要假设 ......................................................................................... 247
二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 247
三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ..................... 255
四、本次交易定价的公平合理性分析 ..................................................... 258
五、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................ 265
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................... 266
七、本次交易对公司影响的分析 ............................................................ 266
八、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 279
九、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 281
十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
.............................................................................................................. 286
十一、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容 ..................... 287
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................... 287
第五节 其他提请投资者注意的事项 ............................................................. 291
一、资金占用情况 .................................................................................. 291
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ....................................... 291
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况............................................................................................. 291
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 ......................................................................................... 293
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .............................................. 294
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................... 294
七、上市公司未决诉讼情况 .................................................................... 294
八、上市公司最近三年受到行政处罚情况 .............................................. 294
九、对上市公司未来现金分红的安排 ..................................................... 294
十、本次交易相关税负对上市公司的影响 .............................................. 296
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
息 ........................................................................................................... 298
第六节 备查文件 .......................................................................................... 299
一、备查文件 ......................................................................................... 299
二、备查地点 ......................................................................................... 299
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本公司/公司/上市公司/发 指 西北永新化工股份有限公司
行人/西北化工
交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工之控股股东
永新置业 指 西北永新置业有限公司，西北化工之控股子公司
天虹化工 指 西北永新天虹化工有限公司，西北化工之控股子
公司
大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
交易标的、目标资产、标 指 （1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的
的资产、拟购买资产 股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司
100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限
责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水
电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；
（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股
权。
本次交 易、本 次资产 重 指 西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经甘
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
组、本次重组 肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转
至甘肃电投，同时西北化工与甘肃电投持有的水
电资产进行资产置换并非公开发行股份购买置
换后水电资产差额，置换出的资产、负债全部由
永新集团承接之交易行为
框架协议 指 《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永
新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公
司关于重大资产置换、发行股份购买资产及国有
股份无偿划转之框架协议》
重组协议 指 《西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有
限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产
置换及发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
西南证券股份有限公司接受西北化工的委托，担任西北化工本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向西北化工全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对西北化工的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读西北化工董事会发布的关于本次交易的公告。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司法定中文名称：西北永新化工股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：西北化工
证券代码：000791
成立日期：1997 年 9 月 12 日
注册资本：189,000,000 元
法定代表人：康海军
注册地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区
办公地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区
董事会秘书：元勤辉
联系电话：0931-4862482
传真： 0931-8497112
经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细
化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批
发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经
营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；
出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅
材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）公司设立及上市情况
西北永新化工股份有限公司（筹）是经甘肃省人民政府函〔1997〕36 号文
批准设立并经甘肃省工商行政管理局（甘）名称预核〔1997〕第 063 号预先核准，
由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。
西北油漆厂经由改制重组，将其部分经营性资产连同有关负债经资产评估后
的净资产 9,296 万元，按 65.62%的折股率折成发起人股（国有法人股）6,100 万
股投入西北化工。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕417 号及 418 号
文件批准，于 1997 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股
4,500 万股，其中含公司职工股 450 万股，发行股价为 5.47 元。募股结束后，公
司于 1997 年 9 月 12 日取得注册登记宣告正式成立。
公司设立时的股本结构如下表所示：
项目 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
一、尚未流通部分 6,550.00 61.79%
1、发起人股份 6,100.00 57.55% 国有法人股
2、内部职工股 450.00 4.25% 内部职工股
二、境内上市人民币
4,050.00 38.21% 流通 A 股
普通股
三、股份总数 10,600.00 100.00%
（三）公司历次股本变动情况
1997 年 10 月 14 日经深圳证券交易所深证发〔1997〕330 号文件获准社会公
众股 4,050 万股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，公司股票交
易代码：000791。公司职工股 450 万股与社会公众股同价发行，按照中国证券监
督管理委员会有关公司职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后即
1998 年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市流通（高管人员持股限制上市流通除
外）。
1997 年度公司股东大会决定以 1997 年 12 月 31 日总股本 10,600 万股为基数，
向全体股东以 10 股送 2（含税）股进行股利分配；同时决定以总股本 10,600 万
股为基数，向全体股东以 10 股转增 6 股的比例转增股本。该分配方案已于 1998
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 8 月 5 日实施完毕，公司股本结构变为：公司总股本 189,000,000 股、其中，
国有股 109,800,000 股、社会公众股 79,200,000 股。2006 年 6 月 12 日，公司完
成了股权分置改革，按照流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东对
价安排 2.9 股股票，股改后的有限售条件的国有法人持股 8,366.40 万股，社会流
通股 10,533.60 万股。之后，西北油漆厂经甘肃省国资委的同意，陆续减持其所
持有的西北化工股份。
截至本报告签署日，公司股本结构为：
股东名称 股数（股） 比例
西北油漆厂 74,221,905 39.27%
其他中小股东 114,778,095 60.73%
总计 189,000,000 100%
（四）公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未变动，控股股东一直是西北油漆厂，实际控制人亦未
发生变更，一直是甘肃省国资委。
（五）公司最近三年主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“〔2011〕京会兴专审字第 4-541
号”、“[2012]京会兴审字第 04061314 号”审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日止，
公司的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产 747,999,254.01 717,590,379.32 712,000,981.02
总负债 411,464,318.76 369,407,615.06 369,026,440.22
净资产 336,534,935.25 348,182,764.26 342,974,540.80
归属于母公司股东的
314,168,421.40 321,696,579.20 314,055,373.02
所有者权益
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资产负债率 55.01% 51.48% 51.83%
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 330,154,743.47 289,359,006.00 239,070,922.53
利润总额 -10,890,331.73 7,071,258.46 10,060,067.32
净利润 -11,647,829.01 5,208,223.46 8,910,957.14
归属于母公司股东的
-7,528,157.80 7,641,206.18 11,449,068.14
净利润
（六）公司主营业务情况
公司目前的主营业务为涂料行业及房地产行业，行业竞争激烈，且受国家调
控严格。从宏观政策看，中央确定今后几年“转方式、调结构、稳增长、保民生”
的经济发展方针也是指引涂料行业发展的基本方针；另外，涂料行业的发展环境
将日益严格和规范，节能减排、健康、安全、环保等要求将促进涂料行业加快技
术进步的步伐，开发省资源、节能、低 VOC 和高附加值的产品。从产品结构分
析，随着城市化进程的快速推进、重点产业振兴规划的出台和实施、基础设施投
入的增加、以及新兴产业发展等，建筑涂料、木器涂料、工业装备涂料、防腐涂
料、道路涂料会获得快速的发展；通用产品会保持稳定增长，水性化、高固体、
省工省能源的涂料品种会逐渐成为主流。近年来，公司的主营业务盈利能力较弱，
主营业务止步不前。
最近三年西北化工的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
涂料 21,490.31 21095.5 18684.29
房地产及物业收入 2,548.73 2,460.95 2,055.49
管材 5,010.76 853.64 -
期货经纪手续费收入 - 61.48
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）公司控股股东、实际控制人以及潜在控股股东的概况
公司控股股东为西北油漆厂，实际控制人为甘肃省国资委，潜在控股股东为
甘肃省电力投资集团公司。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，公司的股权结构图如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
西北永新集团有限公司
100%
西北油漆厂
39.27%
西北永新化工股份有限公司
截至本报告出具日，甘肃省国资委和国务院国资委已经核准西北油漆厂将所
持公司 7,422.1905 万股股份无偿划转至甘肃省电力投资集团公司，中国证监会已
出具《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2162 号）文件同意，但
尚未办理过户手续。
2、控股股东西北油漆厂情况
公司控股股东为西北油漆厂，西北油漆厂本身未进行实质性的经营活动，只
是作为西北化工的持股公司。
企业名称：西北油漆厂
住所：兰州市城关区东岗东路 1917 号
法定代表人：付淑丽
注册资金：捌仟肆佰零贰万元整（8402 万元整）
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号：620000100004744
经济性质：国有独资企业
经营方式：加工、进出口业务
经营范围：主营：涂料产品、半成品、化工原料及产品（国家限制经营的除
外），本企业自产的漆类产品，涂料专用机械；经营本企业生产、研究所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，以及本企业进料加工。兼营：化工涂料
专用设备。
税务登记证：甘国兰国税字 620101224430763 号；甘地税字 620102224248348
号
组织机构代码证：22443076-3
3、西北油漆厂控股股东西北永新集团有限公司
公司名称：西北永新集团有限公司
公司住所：兰州市城关区北龙口永新工业园区
法定代表人姓名：康海军
公司类型：有限责任（国有独资）
注册资本：捌仟肆佰零贰万元整（8402 万元整）
实收资本：捌仟肆佰零贰万元整（8402 万元整）
注册号：620000000006722
经营范围：企业管理服务（为经营涂料、金属包装容器、颜料和颜料中间体、
有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医药产品、保健卫
生产品等的生产、经营和房地产开发、仓储理货、房屋租赁等子公司提供企业管
理和服务）；机械设备（不含小轿车）、金属材料、电子产品、建筑材料、五金交
电的批发零售。
成立日期：1993 年 4 月 6 日
营业期限：1993 年 4 月 6 日至 2043 年 4 月 6 日
2-1-27
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
税 务 登 记 证 ： 甘 国 税 兰 国 税 字 620101224341680 号 ； 甘 地 税 字
620102224341680 号
组织机构代码证：22434168-0
4、实际控制人情况
公司控股股东西北油漆厂的实际控制人为甘肃省国资委，因此本公司的实际
控制人为甘肃省国资委。
5、潜在控股股东情况
本次交易中，西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国
务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。
2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号文《关
于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省
电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司 7422.1905 万
股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。
2011 年 12 月 6 日，西北化工收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转
有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司 7422.1905 万股股份无偿划
转给甘肃省电力投资集团公司。
2012 年 1 月 4 日，本公司收到中国证监会《关于核准甘肃省电力投资集团
公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可〔2011〕2162 号）文件。
目前，股份尚未办理过户，因此，甘肃电投是西北化工的潜在控股股东。关
于甘肃电投的具体介绍，参见本节“二、交易对方：甘肃省电力投资集团公司”。
二、交易对方：甘肃省电力投资集团公司
（一）概况
中文名称：甘肃省电力投资集团公司
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法定代表人：李宁平
成立日期：1988 年 05 月 23 日
注册资本：3,600,000,000 元整
经济性质：国有独资企业
注册地址：兰州市酒泉路 16 号
办公地址：兰州市酒泉路 16 号
企业法人营业执照注册号：620000100003029
税务登记号码：甘国（地）税 62010322433064x 号
组织机构代码：22433064-x
经营范围：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及
其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
（二）历史沿革
甘肃省电力投资集团公司前身是根据甘肃省人民政府办公厅 “甘政办发
〔1988〕32 号” 文件由甘肃省电力工业局于 1988 年 5 月 23 日所成立的全民所
有制企业甘肃省电力建设投资开发公司。成立时，经甘肃省工商行政管理咨询事
务所 1988 年 5 月 2 日审验，并出具了“验证字 204 号”注册资金验证报告，注册
资金为 2 亿元整。
1990 年 7 月 16 日，根据甘肃省清理整顿公司领导小组甘清整领字（1990）
第 034 号文《关于对省电力局清理整顿公司撤并留方案的批复》，确定“甘肃省电
力建设投资开发公司”为保留公司，并重新在甘肃省工商行政管理局进行登记。
1996 年 4 月 4 日，甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由 2 亿元整增
加至 16 亿元整。此次增资由甘肃茂源审计事务所出具了“甘茂审验字（1996）03
号”资金验证报告。
2005 年 8 月 22 日，甘肃省电力建设投资开发公司的注册资本由 16 亿元整
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增加至 36 亿元整，新增资本为截止 2004 年 12 月 31 日的经审计资本公积和盈余
公积转增资本转入，此次增资由甘肃合盛会计师事务有限公司出具了“甘合会验
报字（2005）第 020 号”验资报告。
2006 年 2 月 17 日，经甘肃省工商行政管理局批准，公司名称变更为“甘肃
省电力投资集团公司”。2009 年 5 月 25 日，经甘肃省国资委批准及甘肃省工商
行政管理局登记，甘肃省电力投资集团公司的股东由甘肃省国资委变更为“甘肃
省国有资产投资集团有限公司”。
最近三年，甘肃电投的注册资本并未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
1、股权结构图
截至本报告书出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
2、控股股东情况
（1）概况
公司名称：甘肃省国有资产投资集团公司
住所：兰州市城关区静宁路 308 号
法定代表人：臧秋华
注册资本：壹佰亿元整（10,000,000,000.00 元整）
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公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册号：62000000001841
组织机构代码证：66543725-8
经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、
融资业务，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。
（2）经营业务情况
甘肃省国有投资集团公司作为甘肃省投融资平台，承担着全省工业发展投融
资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理。
（四）主营业务发展情况
甘肃省电力投资集团公司是甘肃省人民政府出资设立的政策性国有大型投
资公司，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，承担着全省电源项目及
其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。甘肃电投除持有子公司股权外，不
经营任何实体产业，为持股型公司。本次收购完成前，甘肃电投下属产业主要是
电力业务。
截止 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投控、参股建成及部分建成省内电力项目
32 个，总装机达 1004 万千瓦；公司总资产 377 亿元，净资产 172 亿元；主要子
公司 18 家，其中：全资子公司 11 家，控股子公司 7 家。甘肃电投已发展成为甘
肃省权益装机容量最大的电源和项目投资开发建设主体。2011 年，甘肃电投实
现营业收入 335,280.60 万元，实现归属母公司所有者的净利润 14,372.72 万元。
（五）最近三年主要财务数据
甘肃电投 2009～2011 年财务数据已经国富浩华会计师事务所审计，最近三
年,主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 37,712,175,581.36 30,025,650,256.58 22,554,072,123.22
总负债 20,450,896,330.36 15,988,513,644.90 13,218,039,541.86
净资产 17,261,279,251.00 14,037,136,611.67 9,336,032,581.36
归属于母公司股
15,741,104,729.42 13,572,503,940.21 8,906,146,694.46
东的所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 3,352,806,091.35 2,396,563,398.69 1,858,657,753.08
利润总额 234,375,247.20 44,417,318.06 57,812,525.48
归属于母公司股东的
143,727,224.73 9,716,838.91 36,092,068.13
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生现
1,207,773,222.86 1,328,028,836.88 862,845,989.14
金净额
投资活动产生现
-7,222,497,744.24 -6,491,742,775.52 -5,678,952,263.66
金净额
筹资活动产生现
6,344,119,883.07 6,078,064,683.82 6,728,160,556.63
金净额
现金及现金等价
329,387,027.43 914,350,745.18 1,912,053,873.56
物净增加额
（六）下属企业主要名录
截至本报告书出具日，甘肃电投主要下属企业名录如下：
板
公司名称 股东方 注册资本（元） 持股比例%
块
水 甘 肃电投 河西水电 开 甘肃省电力投资集团公司 96.62
236,000,000.00
电 发有限责任公司 张掖市金源水电开发有限 1.69
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板
公司名称 股东方 注册资本（元） 持股比例%
块
板 公司
块
张掖甘州区电力公司 1.69
甘 肃电投 九甸峡水 电 甘肃省电力投资集团公司 90.00
600,000,000.00
开发有限责任公司 引洮水利水电开发公司 10.00
甘 肃电投 洮河水电 开
甘肃省电力投资集团公司 356,000,000.00 100.00
发有限责任公司
甘 肃电投 炳灵水电 开 甘肃省电力投资集团公司 90.00
460,000,000.00
发有限责任公司 西北电力勘测设计院 10.00
甘 肃电投 大容电力 有
甘肃省电力投资集团公司 388,600,000.00 100.00
限责任公司
甘 肃电投 永昌发电 有 甘肃省电力投资集团公司 75.00
40,000,000.00
限责任公司 中国大唐集团公司 25.00
甘肃省电力投资集团公司 42.57
青海省石油管理局 19.95
火 甘 肃敦煌 凯腾电力 有
无锡华达电机有限公司 52,240,000.00 19.95
电 限公司
板 美国美腾公司 9.20
块 敦煌市电力公司 8.33
甘 肃电投 金昌发电 有
甘肃省电力投资集团公司 360,000,000.00 100.00
限责任公司
甘肃省电力投资集团公司 99.93
甘 肃电投 陇能股份 有
甘肃电投辰旭投资开发有 951,163,135.00
限公司 0.07
限责任公司
风
电 甘 肃电投 鼎新风电 有
甘肃省电力投资集团公司 60,000,000.00 100.00
板 限责任公司
块
太
阳
甘 肃电投 辰旭投资 开
能 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
发有限责任公司
板
块
铁
路 甘 肃投资 集团铁路 有
甘肃省电力投资集团公司 2,000,000,000.00 100.00
板 限责任公司
块
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板
公司名称 股东方 注册资本（元） 持股比例%
块
甘 肃电投 房地产开 发
房 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
有限责任公司
地
甘 肃投资 集团云天 酒
产 甘肃省电力投资集团公司 100,000,000.00 100.00
店有限公司
板
甘 肃会展 中心有限 责
块 甘肃省电力投资集团公司 200,000,000.00 100.00
任公司
甘肃省电力投资集团公司 51.00
能 靖远煤业集团有限责任公
25.00
源 甘 肃能源 集团有限 责 司
华能甘肃能源开发有限公 5,000,000,000.00
板 任公司 16.00
块 司
庆阳市经济发展投资有限
8.00
公司
甘肃能源集团有限责任公司，成立于 2011 年 3 月，是由甘肃省电力投资集
团公司控股、由靖远煤业集团有限责任公司、华能甘肃能源开发有限公司和庆阳
市经济发展投资公司参股的有限责任公司，公司注册资本为伍拾亿元整，实收资
本 为 肆 拾 亿 叁 仟 贰 佰 万 元 整 。《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 的 注 册 号 为
6200000000017436。注册住所为兰州市城关区酒泉路 16 号，法定代表人为张云
祥，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为组织实施甘肃省能源项目开发、
投资、建设、经营管理；煤电一体化；承担省政府批准或委托的其他业务。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务为水力发电，而甘肃省能源
集团有限责任公司的主要发展方向在煤炭开采方面，且目前尚处于煤矿勘测阶
段，公司的主要收入来源于银行利息收入，因此与上市公司未来不存在同业竞争。
经独立财务顾问西南证券核查：本次重大资产重组完成后，上市公司的主营
业务为水力发电，而甘肃省能源集团有限责任公司的主要发展方向在煤炭开采方
面，且目前尚处于煤矿勘测阶段，公司的主要收入来源于银行利息收入，与上市
公司未来不存在同业竞争。且甘肃电投出具了《甘肃电投关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直
接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。甘肃能源集团有限责任公司
为甘肃电投控股子公司，甘肃电投关于避免同业竞争的承诺对其具有约束力；甘
肃能源集团有限责任公司在遵守前述避免同业竞争的承诺的情况下，与上市公司
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未来不会产生同业竞争。
（七）交易对方与上市公司关联关系说明及拟推荐董事的情况
本次交易中，西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国
务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投。
2011 年 11 月 14 日，甘肃省国资委下发了“甘国资发产权[2011]338”号文《关
于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省
电力投资集团公司持有的批复》，同意西北油漆厂将所持股份公司 7422.1905 万
股股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司。
2011 年 12 月 6 日，西北化工收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1349”号文《关于西北永新化工股份有限公司国有所持股份无偿划转
有关问题的批复》，同意将西北油漆厂所持股份公司 7422.1905 万股股份无偿划
转给甘肃省电力投资集团公司。
2012 年 1 月 4 日，西北化工收到中国证监会出具的《关于核准甘肃省电力
投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可〔2011〕2162 号）文件，同意股权的划转。
截至本报告签署日，股份尚未办理过户，因此，甘肃电投是西北化工的潜在
控股股东。截至本报告签署日，甘肃电投不存在向公司推荐董事及高管人员的情
况。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为水力发电业务。根据
甘肃电投的承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将其所属的风电及太
阳能等清洁发电能源资产全部注入上市公司。西北化工将成为一家以清洁能源为
主要发展方向的优质上市公司。根据甘肃电投的说明，甘肃电投拟通过履行法定
程序对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人员进行调整；并保证拟任的董
事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需
的专业能力和资本市场相关知识。
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（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
甘肃电投及其主要管理人员最近五年内并无受到行政处罚、刑事处罚的情
况，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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第二节 本次交易标的基本情况
一、拟注入资产概况
（一）拟注入水电公司股权
截至基准日，本次交易涉及的交易对方及拟注入资产如下表：
交易对方 持有水电公司及股权比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权
甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权
甘肃省电力投资集团公司
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权
国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权
2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘肃电
投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘肃电
投大容电力有限责任公司。
本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投持有的下述目标公司股
权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限
责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃
电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任
公司 96.62%的股权。本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定价，注入
资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 976《评
估报告书》确定。
截至本报告签署日，本次重组方案调整完毕后，拟注入资产如下表所示：
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交易对方 持有水电公司及股权比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权
甘肃省电力投资集团公司 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权
（二）拟注入资产的股权结构图
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
100% 100% 90% 90% 96.62%
甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电
甘肃电
投洮河 投炳灵 投九甸 投河西
投大容
水电开 水电开 峡水电 水电开
电力有
发有限 发有限 开发有 发有限
限责任
责任公 责任公 限责任 责任公
公司
司 司 公司 司
标的公司股权未全部置入上市公司，原因如下：
1、根据西北化工、甘肃电投及永新集团 2012 年 1 月 11 日签订的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》，本次西北化工购买的资产为甘肃电投大容电
力有限责任公司 100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股
权、甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电
开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的
股权、国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
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2、根据西北化工、甘肃电投及永新集团 2012 年 6 月 2 日签订的《重大资产
置换及发行股份购买资产补充协议书》，对重组方案做了适当调整，调整的方案
是：将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至本次标
的资产之一的甘肃电投大容电力有限责任公司。因此本次重组的拟置入标的资产
对应的经营实体将由原来的八家调整为五家，分别为：甘肃电投大容电力有限责
任公司 100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
其中，炳灵水电、九甸峡水电、河西水电的股权未全部置入上市公司。上述
水电公司的股权未全部注入上市公司的主要原因如下：
（1）简化本次交易程序，迅速推进本次重大资产重组的进程，如与其他股
东进行沟通，必将拖延整体交易的进程，导致本次重大资产重组方案及程序复杂
化。
（2）出于最严格保密的需要，在策划本次重大资产重组时，为了最大限度
的进行保密，确保本次重大资产重组的成功，不适宜与其他股东进行事前沟通，
因此未将其所持的股权纳入考虑范围。
（3）炳灵水电、九甸峡水电、河西水电、小三峡水电的其他股东均已出具
了对本次重大资产重组的无异议函，亦并未正式提出将所持股权注入上市公司的
要求，因此未将其他股东所持的股权纳入考虑范围。
经独立财务顾问西南证券核查，本次重大资产重组中，炳灵水电、九甸峡水
电、河西水电注入上市公司的股权均达到 90%或以上，甘肃电投具有绝对的控股
权。本次交易完成后，上市公司对炳灵水电、九甸峡水电、河西水电具有绝对的
控制权及控制力，公司股权未全部置入不会对上市公司未来正常生产经营造成不
利影响。
（三）拟注入资产的业务模式及工艺流程
1、主要经营业务概况
甘肃电投以持有的 5 家水电公司的股权拟注入上市公司，该 5 家水电公司是
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地方发电企业，分布于甘肃省白龙江、黑河、大通河、洮河以及黄河干流流域。
主营业务水利发电项目的开发、经营、电能的生产、销售。电力工业可细分为发
电、输电、配电、销售等业务环节。甘肃电投拟注入水电公司主要涉及发电业务，
其主营业务为水力发电，本次拟置入的水电资产装机容量为 232.72 万千瓦，权
益装机容量 180.67 万千瓦，其中已发电权益装机容量 150.67 万千瓦。目前在建
的电站是大容电力的橙子沟、神树电站，双冠水电的宝瓶河电站。
权益装 权益装
机容量 机容量
装机容
公司 首台机组发 全部机组发 权益 （含在 （已发
电站名称 量(兆
名称 电时间 电时间 比例 建，单 电，单
瓦)
位：兆 位：兆
瓦） 瓦）
三 甲 1996 年 9 月 1997 年 9 月 31.5 100% 31.50 31.50
海 甸 峡 2005 年 12 月 2006 年 5 月 60 100% 60.00 60.00
洮河
莲麓一级 2010 年 11 月 2010 年 12 月 66 100% 66.00 66.00
水电
莲麓二级 2009 年 12 月 2010 年 4 月 37.5 100% 37.50 37.50
吉 利 2012 年 2 月 2012 年 2 月 20 100% 20.00 20.00
九甸
峡水 九 甸 峡 2008 年 7 月 2008 年 12 月 300 90% 270.00 270.00
电
炳灵 寺 沟 峡 2008 年 7 月 2009 年 6 月 240 90% 216.00 216.00
水电 河 口 2010 年 12 月 2011 年 6 月 74 90% 66.60 66.60
96.62
龙首一级 2001 年 5 月 2002 年 7 月 59 57.01 57.01
河西 %
水电 96.62
龙首二级 2004 年 8 月 2004 年 9 月 157 151.69 151.69
%
西兴
三 道 湾 2009 年 4 月 2009 年 5 月 112 100% 112.00 112.00
能源
双冠 在建，预计 2012 年 6 月份机
宝 瓶 123 100% 123.00
水电 组发电
石 门 坪 2006 年 4 月 2006 年 7 月 15 100% 15.00 15.00
天 王 沟 2008 年 6 月 2008 年 7 月 51 100% 51.00 51.00
大容
朱 岔 峡 2008 年 4 月 2008 年 4 月 34 100% 34.00 34.00
电力
水 泊 峡 2010 年 2 月 2010 年 5 月 57 100% 57.00 57.00
杂 木 寺 2010 年 12 月 2011 年 5 月 23 100% 23.00 23.00
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权益装 权益装
机容量 机容量
装机容
公司 首台机组发 全部机组发 权益 （含在 （已发
电站名称 量(兆
名称 电时间 电时间 比例 建，单 电，单
瓦)
位：兆 位：兆
瓦） 瓦）
大 立节 2009 年 9 月 2009 年 9 月 40.2 100% 40.20 40.20
在建，预计 2013 年 4 月首台
橙子沟 115 100% 115.00
机组可发电
神 树 2011 年 9 月开工 42 100% 42.00
小三
大峡、小 32.57
峡水 1997 年 2008 年 670 218.22 218.22
峡、乌金峡 %
电
合计 2327.2 1806.72 1506.72
2、拟注入资产在建项目的现有许可情况符合《国务院关于实行最严格水资
源管理制度的意见》（国发[2012]3 号）的规定
甘肃电投拟置入西北化工的甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司白龙江
橙子沟水电站、甘肃电投大容神树水电开发有限责任公司杂木河神树水电站、甘
肃双冠水电投资有限责任公司宝瓶河水电站为在建项目。《国务院关于实行最严
格水资源管理制度的意见》（以下简称“《水资源管理意见》”）规定了实行最严
格水资源管理制度的指导思想、基本原则、目标任务、管理措施和保障措施等。
前述在建项目现有许可情况符合《水资源管理意见》的规定情况如下：
（1）白龙江橙子沟水电站
①水资源论证
白龙江橙子沟水电站的水资源论证已由甘肃省水利厅甘水函发[2009]9 号
《甘肃省水利厅关于<甘肃省白龙江橙子沟水电站工程水资源论证报告书>》审
查意见的函》予以批复同意。
②水土保持方案
白龙江橙子沟水电站的水土保持方案由甘肃省水利厅水土保持局以为甘水
利水保发[2009]149 号《关于白龙江干流橙子沟水电站工程水土保持方案报告书
的批复》予以批复同意。
③防洪评价报告
2-1-41
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
白龙江橙子沟水电站的防洪评价报告由黄委会上游水文水资源局于 2011 年
12 月以编号为水文证甲字第 280802 号《防洪评价报告》予以批复同意。
④取水许可证
白龙江橙子沟水电站已取得证书编号为取水（甘水资源）字[2011]第 00089
号取水许可证。
（2）宝瓶河水电站
①水资源论证
宝瓶河水电站水资源论证报告由甘肃省水利厅以甘水函发[2008]84 号《甘肃
省水利厅关于张掖黑河宝瓶河水电站工程水利资源论证报告书审查意见的复函》
予以批复同意。
②水土保持方案
宝瓶河水电站水土保持方案由甘肃省水利厅水土保持局于 2009 年 3 月 3 日
以编号为甘水利水保发[2009]19 号《关于甘肃张掖黑河宝瓶河水电站工程水土保
持方案报告书的批复》予以批复同意。
③宝瓶河水电站的防洪评价报告正在编制中，目前尚未取得取水许可证。
（3）杂木河神树水电站
根据甘肃电投提供的资料及说明，杂木河神树水电站规划装机容量为 40 兆
瓦，甘肃电投大容神树水电开发有限责任公司正在进行该水电站的水资源论证、
水土保持方案、防洪评价报告的起草、编制等工作并将在蓄水验收后申请取水许
可证。
天银律师认为，根据甘肃电投提供的资料并经适当核查，甘肃电投的在建项
目中，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司白龙江橙子沟水电站现有许可情况
符合《水资源管理意见》的相关规定；甘肃双冠水电开发有限责任公司宝瓶河水
电站已取得的水资源论证批复与水土保持方案批复符合《水资源管理意见》的相
关规定，其防洪评价报告取得水利部门的批准不存在法律障碍；甘肃电投大容神
树水电开发有限责任公司杂木河神树水电站水资源论证、水土保持方案、防洪评
价报告取得水利部门的批准不存在法律障碍。
3、产品用途
2-1-42
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
甘肃电投拟注入水电公司所生产的产品为电力，皆为无形产品，其主要用途
是为生产者或者居民进行生产或者生活提供电能。
4、主要经营模式及工艺流程
拟置入水电公司的经营模式为：水电公司依靠建设大坝蓄水，而后利用水的
势能转化为动能发电。生产过程分为发电和变电两个阶段，发电完毕后通过输电
设备输送给国家电网甘肃省电力公司，同时按物价部门确定的电价与国家电网甘
肃省电力公司结算电费，从而获得售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本
费用后获得利润。提取公积金和支付股息后，部分留存利润被用于进一步投资，
从而不断扩大装机容量，增加公司收入及资产规模。
工艺流程图如下：
（四）拟置入资产模拟合并报表财务数据
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2011]704A561 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产两年一期的财务报表数据如下（单位：元）：
项目 2011 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 12,619,410,522.23 11,390,848,890.10 10,238,051,479.50
总负债 9,523,816,267.02 8,822,714,075.98 7,874,691,954.39
股东权益 3,095,594,255.21 2,568,134,814.12 2,363,359,525.11
归属于母公司所有者权益 2,967,165,621.41 2,479,858,706.01 2,280,965,855.92
项目 2011 年 1-10 月 2010 年度 2009 年度
2-1-43
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项目 2011 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营业收入 1,052,188,086.56 946,552,237.04 830,991,273.23
利润总额 240,863,545.53 119,049,775.50 160,912,084.66
净利润 222,034,092.38 111,468,947.51 154,526,760.51
归属于母公司所有者净利
213,853,371.09 107,694,309.11 149,003,001.34
润
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产最近三年的财务报表数据如下（单位：元）：
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 12,516,512,171.04 11,379,698,584.24 10,226,901,173.64
总负债 9,481,090,147.45 8,822,714,075.98 7,874,691,954.39
股东权益 3,035,422,023.59 2,556,984,508.26 2,352,209,219.25
归属于母公司所有者权益 2,908,494,660.68 2,468,708,400.15 2,269,815,550.06
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,228,910,409.34 946,552,237.04 830,991,273.23
利润总额 186,478,966.62 119,049,775.50 160,107,138.50
净利润 171,802,641.12 111,468,947.51 154,526,760.51
归属于母公司所有者净利
165,619,055.46 107,694,309.11 149,003,001.34
润
本模拟财务主体的联营单位国投甘肃小三峡发电有限公司，根据《甘肃省财
政厅、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省水利厅、甘肃省审计厅关于开展大中型
水库库区基金征缴情况检查的通知》（甘财非税[2011]13 号）文件要求，于本期
补提 2007 年 5 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日应缴纳的大中型水库库区基金共计
38,968,176.63 元，同时冲回多记的企业所得税 4,688,017.91 元，影响本模拟财务
主体期初未分配利润-11,150,305.86 元。
上述重大前期差错更正对本模拟财务主体 2009 年 12 月 31 日的财务状况及
2009 年度经营成果的影响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 追溯重述影响额 追溯重述后金额
长期股权投资 346,914,769.97 -11,150,305.86 335,764,464.11
归属于母公司所有者权益 2,280,965,855.92 -11,150,305.86 2,269,815,550.06
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对本模拟财务主体 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度经营成果的影
响如下表所示：
项 目 追溯重述前金额 追溯重述影响额 追溯重述后金额
长期股权投资 362,624,405.71 -11,150,305.86 351,474,099.85
归属于母公司所有者权益 2,479,858,706.01 -11,150,305.86 2,468,708,400.15
由于小三峡采取的是收益法评估，上述差错更正不会导致小三峡评估值的变
动，不会对本次重大资产重组方案造成影响。
（五）质量控制情况
电力系统对用户供电的规范条件是在一个标准的交流电力系统中，电能以一
恒定的工业频率和正弦的波形，按规定的电压水平向用户供电。甘肃电投拟注入
水电公司的电力产品均按国家相关标准，按照一定电压及频率向甘肃省电力公司
供应电力，甘肃省电力公司也会对所有的发电企业所供应电力进行监测，避免电
能质量对整个电网的电力输送和使用造成影响。
甘肃电投拟注入水电公司的电力生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术
监督及检修、运行等方面，均执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力产
品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量的
要求。针对上述目标，甘肃电投拟注入的水电公司均建立了比较完善的质量控制
体系和质量管理体系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题。
（六）注入资产最近三年装机容量、产量及销售收入情况
最近三年（2009 年、2010 年、2011 年），拟注入资产的投产权益装机容量和
发电量、销售收入情况如下表所示：
业务类别 2009 年 2010 年 2011 年
投产权益装机容量(万千瓦） 125.66 142.84 150.67
权益发电量（万千瓦小时） 463,314.38 493,956.87 560,948.12
营业收入合计（元） 830,991,273.23 946,552,237.04 1,228,910,409.34
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二、拟注入资产的具体情况
（一）甘肃电投大容电力有限责任公司
1、概况
公司名称： 甘肃电投大容电力有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 左荣
注册（实收）资本： 注册资本：38,860 万元（实收资本 38,860 万元）
成立日期： 1996 年 3 月 18 日
注册地址： 兰州市城关区酒泉路 16 号
办公地址： 兰州市城关区酒泉路 16 号
企业法人营业执照： 620100000002682
税务登记证： 甘国（地）620102296607601
经营期限： 1996 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 18 日
经营范围： 电力项目的投资开发和生产经营
组织机构代码： 29660760-1
2、历史沿革
（1）1996 年设立
甘肃电投大容电力有限责任公司由原来的甘肃陇能农电有限公司承继而来。
1996 年 3 月 18 日，甘肃陇能工贸公司与甘肃省电力建设投资开发公司共同出资
成立甘肃陇能农电有限公司，其中：甘肃陇能工贸公司出资 30 万元，甘肃省电
力建设投资开发公司出资 20 万元。此次设立出资经兰州审计事务所审验，并出
具了兰审事验字（1996）第 139 号验资报告。至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃陇能工贸公司 30 30 60％
甘肃省电力建设投资开发公司 20 20 40％
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
合计 50 50 100%
（2）1999 年股权调整增加注册资本
1999 年 1 月 6 日，公司第六次股东会议决议：股东甘肃陇能工贸公司以货
币形式出资 30 万元整，占注册资本的 2.5%；股东甘肃省电力建设投资开发公司
以货币形式出资 1,170 万元，占注册资本 97.5%，使公司注册资本达到 1,200 万
元整。此次增资经兰州市第二会计事务所审验，并出具了“兰二会验字（1999）
第 24 号”验资报告。至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 1170 1170 97.5％
甘肃陇能工贸公司 30 30 2.5％
合计 1,200 1,200 100%
（3）2005 年 1 月增资
2005 年 1 月 5 日，大容电力召开股东会会议，会议决定：同意股东方甘肃
省电力建设投资开发公司以现金增资 652.80 万元，增资完成后，原注册资本金
1,200 万元变更为 1,852.8 万元。此次增资经北京中天恒会计事务有限责任公司兰
州分所审验，截至 2005 年 1 月 12 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民
币 1,852.8 万元。至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 1,822.8 1,822.8 98.38%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 1.62%
合计 1,852.8 1,852.8 100%
注：甘肃电投陇能实业发展公司是由甘肃陇能工贸公司更名而来。
（4）2005 年 5 月增资
2005 年 11 月 8 日，大容电力召开股东会，会议决定：同意由股东方甘肃省
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
电力建设投资开发公司现金增资 1,500 万元人民币，增资后，甘肃省电力建设投
资开发公司货币出资 3,322.8 万元，甘肃电投陇能实业发展公司货币出资 30 万元，
累计注册资本为 3,352.8 万元。对于此次验资，北京中天恒会计师事务所有限责
任公司兰州分所出具了“中天恒兰验字(2006)5 号”验资报告，截至 2006 年 6 月 5
日止，连同本次验证的注册资本实收金额 1,500 万元，变更后的累计注册资本实
收金额为 3,352.8 万元。至此，大容电力的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 3,322.8 3,322.8 99%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 1%
合计 3,352.8 3,352.8 100%
（5）2006 年 5 月增资
2006 年 5 月 16 日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电
投现金增资 5,447.2 万元，公司注册资本由原 3,352.8 万元人民币增加为 8,800 万
元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字
（2007）1 号”验资报告。截至 2007 年 3 月 20 日，变更后的累积注册资本为人
民币 8,800 万元，实收资本为 8,800 万元。至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 8770 8770 99.66%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.34%
合计 8800 8800 100%
（6）2007 年 5 月增资
2007 年 5 月 16 日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电
投现金增资 5,200 万元，公司注册资本由原 8,800 万元人民币增加为 14,000 万元
人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字
（2007）8 号”验资报告。截至 2007 年 12 月 13 日止，变更后的累计注册资本人
民币 14,000 万元，实收资本 14,000 万。至此，大容电力的股权结构如下：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 13970 13970 99.79%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.21%
合计 14000 14000 100%
（7）2009 年 3 月增资
2008 年 5 月 16 日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电
投现金增资 11,860 万元，公司注册资本由原 14,000 万元人民币增加为 25,860 万
元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字
（2009）4 号”验资报告。截至 2009 年 3 月 4 日止，变更后的累计注册资本人民
币 25,860 万元，实收资本 25,860 万。至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 25,830 25,830 99.88%
甘肃电投陇能实业发展公司 30 30 0.12%
合计 25,860 25,860 100%
（8）2010 年 3 月股权转让及增资
2010 年 3 月 26 日，甘肃电投在甘肃电投大厦 17 楼会议室召开股东会，同
意甘肃电投陇能实业发展公司将所持 0.12%的股权按投资成本原价 30 万元转让
给甘肃电投，据此签订了《股权转让协议书》，并于 2010 年 5 月 19 日在兰州市
工商局进行登记。
2010 年 3 月 28 日，甘肃电投现金增资 5,000 万元人民币，公司注册资本由
原来的 25,860 万元人民币增加为 30,860 万元人民币。兰州正邦会计师事务有限
公司出具了“兰正验字(2010)10 号”验资报告，截至 2010 年 4 月 30 日止，新增注
册资本 5,000 万元，变更后的累计注册资本人民币 30,860 万元。
至此，大容电力的股权结构如下：
单位：万元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 30,860 30,860 100%
合计 30,860 30,860 100%
（9）2011 年第一次增资
2011 年 4 月 18 日，甘肃电投对大容电力进行现金增资，新增注册资本 8,000
万元，将注册资本由 30,860 万元增加至 38,860 万元，此次增资经兰州正邦会计
师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（2011）14 号验资报告”，截止 2011
年 4 月 15 日，甘肃电投货币出资 8,000 万元，变更后的累计注册资本为 38,860
万元。至此，大容电力的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 38,860 38,860 100%
合计 38,860 38,860 100%
（10）2011 年第二次增资
2011 年 10 月 11 日，甘肃电投对大容电力进行现金增资，新增注册资本 3,000
万元，将注册资本由 38,860 万元增加至 41,860 万元，此次增资于 2012 年 3 月
30 日经兰州正邦会计师事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（2012）05 号验
资报告”，截止 2011 年 10 月 11 日，甘肃电投货币出资 3,000 万元，变更后的累
计注册资本为 41,860 万元。至此，大容电力的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 41,860 41,860 100%
合计 41,860 41,860 100%
截至本报告签署日，大容电力股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
3、股权及控制关系
2-1-50
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
100%
甘肃电投大容电力有限责任公司
4、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大容电力的主要资产情况如下
表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 45,272,868.58 1.74%
应收票据 17,165,700.98 0.66%
应收账款 12,461,847.64 0.48%
预付款项 69,052,491.48 2.65%
其他应收款 680,350.92 0.03%
存货 438,815.01 0.02%
流动资产合计 145,072,074.61 5.56%
非流动资产：
长期股权投资 1,428,000.00 0.05%
固定资产 1,753,232,003.70 67.20%
在建工程 702,425,003.19 26.92%
工程物资 102,938.20 0.00%
无形资产 6,746,403.91 0.26%
递延所得税资产 62,500.00 0.00%
非流动资产合计 2,463,996,849.00 94.44%
资产总计 2,609,068,923.61 100.00%
2-1-51
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，大容电力不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大容电力的主要负债情况如
下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 140,000,000.00 6.40%
应付账款 99,411,935.92 4.54%
应付职工薪酬 713,767.36 0.03%
应交税费 5,689,274.30 0.26%
应付利息 3,769,614.68 0.17%
其他应付款 22,767,562.99 1.04%
一年内到期的非流动负债 367,000,000.00 16.78%
流动负债合计 639,352,155.25 29.23%
非流动负债： 0.00%
长期借款 1,548,000,000.00 70.77%
非流动负债合计 1,548,000,000.00 70.77%
负债合计 2,187,352,155.25 100.00%
5、经审计的最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,609,068,923.61 2,289,418,121.22 1,862,911,947.63
总负债 2,187,352,155.25 1,909,959,961.22 1,560,914,992.78
股东权益 421,716,768.36 379,458,160.00 301,996,954.85
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 192,857,107.19 155,769,674.39 99,061,645.52
利润总额 4,082,175.15 -2,048,985.40 10,445,414.47
2-1-52
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
净利润 2,258,608.36 -2,538,794.85 10,099,224.61
归属于母公
2,258,608.36 -2,538,794.85 10,099,224.61
司净利润
大容电力 2009 年、2010 年以及 2011 年，在营业收入增加的情况下，净利
润大幅波动的原因分析如下：
（1）2010 年合并利润比 2009 年减少的原因有以下几方面：
A、大容电力 2009 年投产电站为四座，分别是石门坪、朱岔峡、天王沟、
大立节电站，其中大立节电站 2009 年 10 月投产；2010 年增加水泊峡电站，当
年实现收入 3847 万元，所以 2010 年营业收入比 2009 年增加。
B、2009 年合并利润中包含对外投资收益 27.27 万元，转让银溪发电公司股
权净收益 804.29 万元，合计 831.56 万元。
C、2010 年 7 月份开始征收水资源费，成本增加 204.71 万元，扣除水泊峡
电站新投产因素，同比增加成本 135.74 万元。
D、2010 年利率上调，扣除水泊峡 2010 年新投产电站外，其他四座电站同
比增加财务费用 1095.7 万元。
（2）2011 年利润比 2010 年较高的原因如下：
A、2011 年杂木寺电站新投产，实现收入 1510 万元，所以 2011 年营业收入
比 2010 年高。
B、2011 年公司大立节、朱岔峡公司收到 CDM 款项，与 2010 年同期相比，
净收入增加 1136 万元。
C、11-12 月属于枯水期，水电企业发电量大幅减少，折旧、财务费用等比
例正常发生，所以利润将逐步递减。
6、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
大容电力的公司类型为一人有限责任公司，且截至本报告出具日，大容电力
的唯一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的大容电力的股权认购西
北化工新增发行股份。大容电力公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。
7、主要资产存在权利限制的情况
2-1-53
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
大容电力的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、交易标的主要子公司情况介绍
截至基准日，大容电力有 10 家控股子公司及 1 家参股子公司，概况如下：
（1）甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司
① 概况
公司名称： 甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 梅晓宁
注册（实收）资本： 注册资本：6,000 万元（实收资本 6,000 万元）
成立日期： 2008 年 10 月 21 日
注册地址： 永登县连城镇东河沿村
办公地址： 永登县连城镇东河沿村
企业法人营业执照： 620121000000251（1-1）
税务登记证： 甘国（地）税字 62012168151379
经营期限： 2008 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 20 日
经营范围： 水电项目的投资开发和生产
组织机构代码： 68150137-9
② 历史沿革
A、设立
2008 年 10 月，大容电力设立甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司，申请
登记的注册资本为人民币 4000 万元。此次设立经兰州正邦会计师事务有限公司
审验，并出具了“兰正验字（2008）15 号”验资报告，经审验，大容电力截止 2008
年 10 月 9 日对大容电力大通河发电分公司的前期投入为人民币 4000 万元，全部
为货币资金。大容电力承诺上述对大通河发电分公司的前期投入资金 4000 万元
作为对甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司（筹）的投资。
2-1-54
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
至此，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 4000 4000 100%
合计 4000 4000 100%
B、2010 增资
2010 年 5 月 28 日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司召开股东大会，
会议决定增加公司注册资本金，由原先的 4000 万增加至 6000 万。对于此次增资，
兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（2010）5 号验资报告，截至 2010
年 4 月 30 日止，新增注册资本人民币 2000 万元，变更后的注册资本为人民币
6000 万元，实收注册资本为 6000 万元。至此，甘肃电投大容天王沟发电有限责
任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 6000 6000 100%
合计 6000 6000 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电
投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司
的主要资产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 9,996,166.62 2.73%
应收票据 3,715,700.98 1.02%
2-1-55
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
应收账款 3,521,713.83 0.96%
预付款项 10,792.88 0.00%
其他应收款 98,717.20 0.03%
存货 25,841.87 0.01%
流动资产合计 17,368,933.38 4.75%
非流动资产：
固定资产 346,559,514.95 94.71%
无形资产 1,997,757.24 0.55%
非流动资产合计 348,557,272.19 95.25%
资产总计 365,926,205.57 100.00%
a、土地使用权
天王沟电力的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让
土地使用权，具体如下：
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大 兰州市永
永 国 用
容天王沟发 登县连城 水利设施
1 （2011）第 出让 2061/8/30 8,945.60
电有限责任 镇东河沿 用地
0035 号
公司 村
甘肃电投大 兰州市永
永 国 用
容天王沟发 登县连城 水利设施
2 （2011）第 出让 2061/8/30 22,742.80
电有限责任 镇东河沿 用地
0036 号
公司 村
合 计 31,688.40
b、房屋产权
序 建筑面积/容积
权证编号 建筑物名称 位置
号 （㎡）
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
1 发电厂房 3,919.20
2926 号 东河沿村
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
2 GIS 室 173.25
2926 号 东河沿村
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
3 机电设备库 2,137.47
2926 号 东河沿村
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
4 综合办公楼 3,226.50
2927 号 东河沿村
2-1-56
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积/容积
权证编号 建筑物名称 位置
号 （㎡）
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
5 职工食堂 578.96
2927 号 东河沿村
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
6 锅炉房 41.43
2927 号 东河沿村
永房权证公字第 甘肃省兰州市永登县连城镇
7 车库 148.50
2927 号 东河沿村
合 计 10,255.31
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司不存在对外担
保情况。
C、主要负债情况
经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司
的主要负债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 3.34%
应付账款 3,841,703.18 1.28%
应付职工薪酬 21,002.13 0.01%
应交税费 931,036.02 0.31%
应付利息 529,353.00 0.18%
其他应付款 7,818,357.25 2.61%
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 8.36%
流动负债合计 48,141,451.58 16.09%
非流动负债：
长期借款 251,000,000.00 83.91%
非流动负债合计 251,000,000.00 83.91%
负债合计 299,141,451.58 100.00%
⑤甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司最近三年的主要财务数据如下表
所示：
单位：元
2-1-57
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 365,926,205.57 372,627,714.91 374,775,441.22
总负债 299,141,451.58 307,270,984.24 304,241,018.87
股东权益 66,784,753.99 65,356,730.67 70,534,422.35
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 51,924,611.79 48,672,589.93 45,214,381.77
利润总额 8,678,112.64 6,305,154.25 3,698,181.09
净利润 8,128,023.32 5,822,308.32 3,698,181.09
⑥ 业务资质情况
2009 年 7 月 13 日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司取得国家电力监
管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031109-00032，有效期从 2009
年 7 月 13 日到 2029 年 7 月 12 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司取得甘肃省水利
厅颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（甘水资源）字〔2011〕
第 00088 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
（2）甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司
① 概况
公司名称： 甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 梅晓宁
注册（实收）资本： 注册资本：2,000 万元（实收资本 2,000 万元）
成立日期： 2009 年 3 月 13 日
注册地址： 武威市凉州区古城镇上河村
办公地址： 武威市凉州区古城镇上河村
企业法人营业执照： 620600000006961（1-1）
税务登记证： 甘国（地）税字 622301681547852
经营期限： 2009 年 3 月 13 日到 2026 年 3 月 12 日
2-1-58
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
水电项目的投资开发和生产经营（以上项目有前置许可的凭许
经营范围：
可证经营）
组织机构代码： 68154785-2
② 历史沿革
A、设立
2009 年 3 月 13 日，大容电力设立了甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任
公司。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（2009）3 号”验资报告，
截止 2009 年 2 月 23 日，大容电力对甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司
的货币出资为 400 万元。设立时甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的股
权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 400 400 100％
合计 400 400 100%
B、2010 年增资
2010 年 4 月 30 日，大容电力现金增资 1600 万元，甘肃电投大容杂木河水
电开发有限责任公司注册资本由 400 万变更为 2000 万，兰州正邦会计师事务有
限公司出具了“兰正验字（2010）8 号”验资报告，截止 2010 年 4 月 30 日止，甘
肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司已经收到了大容电力缴纳的新增注册
资本合计 1600 万元，变更后的累计注册资本为人民币 2000 万元。至此，甘肃电
投大容杂木河水电开发有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 2000 2000 100％
合计 2000 2000 100%
C、2011 年增资
2-1-59
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 4 月 15 日，大容电力现金增资 1800 万元，甘肃电投大容杂木河水
电开发有限责任公司的注册资本由 2000 万变更为 3800 万元。兰州正邦会计师事
务有限公司出具了“兰正验字（2011）12 号”验资报告，截至 2011 年 4 月 15 日止，
变更后的累计注册资本人民币 3800 万元，实收资本 3800 万元。，至此，甘肃电
投大容杂木河水电开发有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 3800 3800 100％
合计 3800 3800 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘
肃电投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的主
要资产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,943,036.02 0.84%
应收票据 1,950,000.00 0.84%
应收账款 482,209.14 0.21%
预付款项 2,084,276.79 0.90%
其他应收款 102,911.00 0.04%
存货 150,502.73 0.07%
流动资产合计 6,712,935.68 2.90%
非流动资产：
固定资产 217,321,584.06 93.97%
在建工程 5,117,177.59 2.21%
无形资产 2,110,457.67 0.91%
2-1-60
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动资产合计 224,549,219.32 97.10%
资产总计 231,262,155.00 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工
生活区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大 武 国 用
武威市凉
容杂木河发 （ 2011 ） 公共设施
1 州区古城 出让 2061/9/5 6,110.28
电有限责任 第 000153 用地
镇上河村
公司 号
甘肃电投大 武 国 用
武威市凉
容杂木河发 （ 2011 ） 公共设施
2 州区古城 出让 2061/9/5 665.60
电有限责任 第 000154 用地
镇上河村
公司 号
甘肃电投大 武 国 用
武威市凉
容杂木河发 （ 2011 ） 公共设施
3 州区古城 出让 2061/9/5 400.00
电有限责任 第 000155 用地
镇上河村
公司 号
甘肃电投大 天祝县大
天 国 用
容杂木河发 红沟乡、 水利设施
4 （ 2011 ） 出让 2059/12/29 665.60
电有限责任 二号支洞 用地
第 0078 号
公司 口
甘肃电投大 天祝县大
天 国 用
容杂木河发 红沟乡、 水利设施
5 （ 2011 ） 出让 2059/12/29 129,054.60
电有限责任 毛藏乡大 用地
第 0079 号
公司 怡村
合 计 136,896.08
b、房屋产权
建筑面积/容积
序号 权证编号 建筑物名称 位置
（㎡）
武房权证凉州区字第 甘肃省武威市凉州
1 发电主厂房 1,304.04
20113484 号 区古城镇上河村
武房权证凉州区字第 甘肃省武威市凉州
2 副厂房 666.62
20113483 号 区古城镇上河村
武房权证凉州区字第 甘肃省武威市凉州
3 检修房 56.21
20113483 号 区古城镇上河村
2-1-61
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积/容积
序号 权证编号 建筑物名称 位置
（㎡）
武房权证凉州区字第 甘肃省武威市凉州
4 库房 114.00
20113483 号 区古城镇上河村
合 计 2,140.87
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司不存在对
外担保情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容杂木河水电开发有限责任公司的主
要负债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 14,600,015.78 7.49%
应付职工薪酬 101,013.43 0.05%
应交税费 -1,045,761.66 -0.54%
应付利息 270,000.50 0.14%
其他应付款 48,051,326.25 24.64%
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 2.56%
流动负债合计 66,976,594.30 34.35%
非流动负债：
长期借款 128,000,000.00 65.65%
非流动负债合计 128,000,000.00 65.65%
负债合计 194,976,594.30 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 231,262,155.00 242,877,702.08 139,520,850.03
总负债 194,976,594.30 204,877,702.08 135,520,850.03
股东权益 36,285,560.70 38,000,000.00 4,000,000.00
2-1-62
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 15,097,264.78
利润总额 -1,714,439.30
净利润 -1,714,439.30
⑥ 业务资质情况
2011 年 11 月 12 日，甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司取得国家电力
监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031111-00030，有效期从 2011
年 10 月 12 日到 2031 年 10 月 11 日。
2011 年 8 月 5 日，甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司取得武威市水务
局颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（武水）字〔2011〕第
0001 号，有效期从 2011 年 8 月 5 日至 2014 年 8 月 5 日。
（3）甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司
① 概况
公司名称： 甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 左荣
注册（实收）资本： 注册资本：5,000 万元（实收资本 5,000 万元）
成立日期： 2008 年 10 月 9 日
注册地址： 天祝县炭山岭镇菜籽湾村
办公地址： 天祝县炭山岭镇菜籽湾村
企业法人营业执照： 620623000001066
税务登记证： 甘国地税字 622326681501950
经营期限： 2008 年 10 月 9 日至 2038 年 10 月 8 日
经营范围： 水电项目的投资开发和生产（未经许可的项目除外）
组织机构代码： 68150195-0
② 历史沿革
A、2007 年设立朱岔峡分公司
2-1-63
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 3 月 2 日，大容电力设立朱岔峡发电分公司，经营范围为“水电项目
的投资开发和生产（未经许可的项目除外）”，营业场所为“天祝县炭山岭镇菜籽
湾村”，取得了注册号为 6206231410006 的营业执照。
B、2008 年撤销朱岔峡分公司，成立甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司
2008 年 10 月 9 日，甘肃电投大容电力注销了原有的朱岔峡分公司，成立了
甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司。兰州正邦会计师事务有限公司出具了
“兰正验字（2008）14 号”验资报告，截止 2008 年 10 月 9 日，大容电力对朱岔
峡子公司的前期投入为 3000 万元，全部为货币资金。设立时甘肃电投大容朱岔
峡发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 3000 3000 100％
合计 3000 3000 100%
C、2010 年增资
2010 年 5 月 28 日，经全体股东股东大会决议，增加对朱岔峡子公司的出资
2000 万元，使得甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的注册资本由 3000 万变
更为 5000 万，兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验字（2010）7 号”验
资报告，截止 2010 年 4 月 30 日止，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司已经
收到了大容电力缴纳的新增注册资本合计 2000 万元，变更后的累计注册资本为
人民币 5000 万元。至此，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的股权结构如
下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 5000 5000 100％
合计 5000 5000 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电
投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
2-1-64
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的主要资
产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 2,000,097.18 0.74%
应收票据 2,400,000.00 0.89%
应收账款 1,971,292.12 0.73%
预付款项 9,595.00 0.00%
其他应收款 80,538.64 0.03%
存货 8,982.48 0.00%
流动资产合计 6,470,505.42 2.41%
非流动资产：
固定资产 260,465,529.02 96.92%
无形资产 1,798,196.26 0.67%
非流动资产合计 262,263,725.28 97.59%
资产总计 268,734,230.70 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活
区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大
互 国 用 互助县加
容朱岔峡发 坝区及厂
1 （2011）第 定镇扎隆 出让 2058/5/22 11,459.58
电有限责任 房
25 号 口村
公司
甘肃电投大
天 国 用 天祝县炭
容朱岔峡发 水工建筑
2 （2011）第 山岭镇菜 出让 2058/12/4 22,579.00
电有限责任 用地
0053 号 籽湾村
公司
3 甘肃电投大 天 国 用 天祝县炭 出让 水工建设 2058/12/4 44,766.00
2-1-65
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
容朱岔峡发 （2011）第 山岭镇菜 用地
电有限责任 0054 号 籽湾村
公司
甘肃电投大
天 国 用 天祝县炭 公共建
容朱岔峡发
4 （2011）第 山岭镇菜 出让 筑、交通 2058/12/4 18,898.60
电有限责任
0055 号 籽湾村 运输用地
公司
合 计 97,703.18
b、房屋产权
序 建筑面积/容
权证编号 建筑物名称 位置
号 积（㎡）
天房权证第 发电厂房 （主机
1 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 3,758.40
2011290 号 房、副机房）
天房权证第
2 综合办公楼 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 2,507.61
2011291 号
天房权证第
3 职工食堂 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 284.27
2011291 号
天房权证第
4 锅炉房 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 41.76
2011291 号
天房权证第
5 库房 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 78.72
2011290 号
天房权证第
6 机房 甘肃省天祝县炭山岭镇菜籽湾村 32.90
2011290 号
合计 6,703.66
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司不存在对外担
保情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司的主要负
债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
短期借款 30,000,000.00 13.92%
应付账款 4,593,540.29 2.13%
应付职工薪酬 65,382.32 0.03%
应交税费 501,423.24 0.23%
应付利息 384,797.94 0.18%
其他应付款 3,908,760.34 1.81%
一年内到期的非流动负债 11,000,000.00 5.11%
流动负债合计 50,453,904.13 23.42%
非流动负债：
长期借款 165,000,000.00 76.58%
非流动负债合计 165,000,000.00 76.58%
负债合计 215,453,904.13 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 268,734,230.70 278,138,671.71 292,503,486.41
总负债 215,453,904.13 229,499,586.47 241,458,795.51
股东权益 53,280,326.57 48,639,085.24 51,044,690.90
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 37,031,794.16 28,865,639.27 29,488,540.22
利润总额 5,294,718.80 -555,605.66 -461,106.09
净利润 5,021,241.33 -555,605.66 -461,106.09
⑥ 业务资质情况
2009 年 7 月 13 日，甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司取得国家电力监
管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031109-00033，有效期从 2009
年 7 月 13 日到 2029 年 7 月 12 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投朱岔峡发电有限责任公司取得甘肃省水利厅颁
发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（甘水资源）字〔2011〕第
00087 号，有效期从 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2-1-67
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司
① 概况
公司名称 甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司
注册号 621200000001801
法定代表人 梅晓宁
注册资本 4,000 万元
营业场所 陇南武都区外纳行政村
经营范围 电力项目的投资开发和电力生产经营（凭有效许可证明）
成立日期 2009 年 2 月 19 日
税务登记证 甘国（地）税字 621202681538227
组织机构代码 68153822-7
②历史沿革
A、2009 年设立
甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司成立于 2009 年 2 月 19 日，由大容电
力独资设立，成立时注册资本 400 万元，全部为现金出资。出资已经兰州正邦会
计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 16 日出具兰正验字（2009）2 号验资报告验
证。设立时甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 400 400 100％
合计 400 400 100%
B、2010 年增资
2010 年，大容电力现金增资 600 万元，增资完成后，甘肃电投大容橙子沟
发电有限责任公司的注册资本变更为 1000 万元。2010 年 4 月 30 日，兰州正邦
会计师事务所有限公司出具兰正验字（2010）6 号验资报告验证。此时，甘肃电
投大容橙子沟发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
2-1-68
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 1000 1000 100％
合计 1000 1000 100%
C、2011 年增资
2011 年，大容电力现金增资 3000 万元，增资完成后，甘肃电投大容橙子沟
发电有限责任公司的注册资本变更为 4000 万元。2011 年 4 月 15 日，兰州正邦
会计师事务所有限公司出具了兰证验字（2011）11 号验资报告验证。此时甘肃
电投大容橙子沟发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 4000 4000 100％
合计 4000 4000 100%
D、2012 年增资
2012 年 3 月 26 日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘肃电
投大容电力有限责任公司现金增资 9,000 万元，公司注册资本由原 4,000 万元人
民币增加为 13,000 万元人民币。此次增资经兰州正邦会计师事务有限公司审验，
并出具了“兰正验字（2012）06 号”验资报告。截至 2012 年 3 月 26 日止，变更
后的累计注册资本人民币 13,000 万元，实收资本 13,000 万。至此，大容橙子沟
发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 13000 13000 100%
合计 13000 13000 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电
投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
2-1-69
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司的主要资
产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 10,170,219.57 1.34%
预付款项 60,404,372.05 7.96%
其他应收款 93,206,891.62 12.28%
流动资产合计 163,781,483.24 21.58%
非流动资产：
固定资产 1,303,345.81 0.17%
在建工程 593,971,134.19 78.25%
非流动资产合计 595,274,480.00 78.42%
资产总计 759,055,963.24 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司水电站由于正处于建设期，尚未取得
土地权属文件，未形成无形资产，本次评估也未涉及土地，相关资产在在建工程
中体现。后续涉及土地出让金、权证办理等费用由甘肃电投大容橙子沟发电有限
责任公司自行承担。
b、房屋产权
甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司水电站由于正处于建设期，尚未取得
房屋权属文件，未办理房屋产权证，本次也对房屋建筑物进行相关评估，相关资
产在在建工程中体现。后续电站建成并网发电后，有关房屋建筑物的权属办理等
相关费用由甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司自行承担。
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司不存在对外担
保情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司的主要负
债情况如下表所示：
2-1-70
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 34,169,485.26 5.18%
应付职工薪酬 199,758.43 0.03%
应交税费 2,741,709.97 0.42%
应付利息 1,145,009.58 0.17%
其他应付款 800,000.00 0.12%
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 45.52%
流动负债合计 339,055,963.24 51.45%
非流动负债：
长期借款 320,000,000.00 48.55%
非流动负债合计 320,000,000.00 48.55%
负债合计 659,055,963.24 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 759,055,963.24 384,610,339.10 190,706,547.75
总负债 659,055,963.24 364,610,339.10 186,706,547.75
股东权益 100,000,000.00 20,000,000.00 4,000,000.00
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入
利润总额
净利润
归属于母公司净利润
⑥ 业务资质情况
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司取得甘肃省水利
厅颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（甘水资源）字〔2011〕
第 00089 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
由于甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司水电站正在建设之中，尚未取得
2-1-71
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
电力业务许可证。
（5）甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司
① 概况
公司名称 甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司
注册号 623024000000189
注册资本 7,000 万元
法定代表人 梅晓宁
营业场所 迭部县洛大乡黑扎村
经营范围 电力建设、生产及销售
成立日期 2006 年 6 月 16 日
税务登记证 甘国（地）税字 623024789611561
组织机构代码 78961156－1
② 历史沿革
A、2006 年成立
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司成立于 2006 年 6 月 16 日，由大
容电力独资设立，成立时注册资本为 500 万元，全部为现金出资。出资已经北京
中天恒会计师事务所有限公司兰州分所于 2006 年 2 月 8 日出具中天恒兰验
〔2006〕1 号验资报告验证。设立时，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公
司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 500 500 100％
合计 500 500 100%
B、2007 年增资
2007 年 12 月，大容电力现金增资 1000 万元，增资完成后，公司注册资本
变更为 1500 万元。增资已经兰州正邦会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 29
2-1-72
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日出具兰正验字〔2007〕10 号验资报告验证。此时，甘肃电投大容迭部水泊峡
发电有限责任公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 1500 1500 100％
合计 1500 1500 100%
C、2009 年增资
2009 年 3 月，大容电力现金增资 1500 万元，增资完成后，公司注册资本变
更为 3000 万元。增资已经兰州正邦会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 4 日出
具兰正验字〔2009〕5 号验资报告验证。此时，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有
限责任公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 3000 3000 100％
合计 3000 3000 100%
D、2010 年增资
2010 年 4 月，大容电力现金增资 4000 万元，增资完成后，公司注册资本变
更为 7000 万元。增资已经兰州正邦会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 30 日
出具兰正验字〔2009〕5 号验资报告验证。此时，甘肃电投大容迭部水泊峡发电
有限责任公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 7000 7000 100％
合计 7000 7000 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘
肃电投的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
2-1-73
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司的主
要资产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,823,947.76 0.38%
应收票据 5,200,000.00 1.09%
应收账款 3,373,028.00 0.71%
其他应收款 45,501.57 0.01%
存货 94,682.04 0.02%
流动资产合计 10,537,159.37 2.22%
非流动资产：
固定资产 459,946,652.92 96.85%
在建工程 3,921,987.80 0.83%
无形资产 503,941.44 0.11%
非流动资产合计 464,372,582.16 97.78%
资产总计 474,909,741.53 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工
生活区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大
州 国 用 迭部县旺
容迭部水泊
1 （ 2011 ） 藏乡水泊 出让 水工建筑 2061/10/13 10,307.70
峡发电有限
第 023 号 沟村
责任公司
甘肃电投大
州 国 用 迭部县旺
容迭部水泊
2 （ 2011 ） 藏乡水泊 出让 水工建筑 2061/10/13 403.00
峡发电有限
第 024 号 沟村
责任公司
3 甘肃电投大 州 国 用 迭部县洛 出让 水工建筑 2061/10/13 21,642.80
2-1-74
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
容迭部水泊 （ 2011 ） 大乡代古
峡发电有限 第 025 号 寺村
责任公司
甘肃电投大
州 国 用 迭部县洛
容迭部水泊
4 （ 2011 ） 大乡代古 出让 水工建筑 2061/10/13 2,586.50
峡发电有限
第 026 号 寺村
责任公司
甘肃电投大
州 国 用 迭部县洛
容迭部水泊
5 （ 2011 ） 大乡代古 出让 水工建筑 2061/10/13 10,000.00
峡发电有限
第 027 号 寺村
责任公司
合 计 44940.00
b、房屋产权
截至基准日，大容电力的子公司甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司
由于舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证
一直未能取得。具体房产明细如下：
序号 建筑物名称 位置 建成年月 建筑面积/容积（㎡）
1 办公楼 迭部县洛大乡 2010/10/31 1,638.60
2 职工食堂 迭部县洛大乡 2010/12/10 186.00
3 库房 迭部县洛大乡 2010/12/10 76.32
4 枢纽机房 迭部县旺藏乡 2010/12/10 66.20
5 水泵房 迭部县洛大乡 2010/12/10 87.40
6 门房 迭部县洛大乡 2010/12/10 22.00
7 车库 迭部县洛大乡 2010/12/10 128.32
8 厂房 迭部县洛大乡 2010/12/10 2,099.50
9 开关站 迭部县洛大乡 2010/12/10 300.00
10 厂房门房 迭部县洛大乡 2010/12/10 16.00
合 计 4,620.34
对于以上未办理的房产证，所在地房管部门，迭部县住房和城乡建设局、舟
曲县住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属
2-1-75
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于上述子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正在办理中。
上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为 30,788,926.92 元，占该公司账
面总资产比例的 6.44%。该部分房屋建筑物已纳入评估，评估值为 32,590,049.00
元，占该公司总资产评估值比例的 6.59%。该部分房屋建筑物产权证的办理费用
仅约 9000 元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司不存在对
外担保情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司的主
要负债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 9.75%
应付账款 22,998,764.19 5.61%
应付职工薪酬 111,037.52 0.03%
应交税费 483,128.22 0.12%
应付利息 602,712.00 0.15%
其他应付款 35,885,600.55 8.75%
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 3.66%
流动负债合计 115,081,242.48 28.06%
非流动负债：
长期借款 295,000,000.00 71.94%
非流动负债合计 295,000,000.00 71.94%
负债合计 410,081,242.48 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 474,909,741.53 459,025,806.77 375,617,704.14
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总负债 410,081,242.48 383,085,142.46 325,617,704.14
股东权益 64,828,499.05 75,940,664.31 50,000,000.00
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 40,803,971.79 38,474,156.78
利润总额 -4,512,165.26 5,940,664.31
净利润 -4,512,165.26 5,940,664.31
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司 2010 年 5 月全部机组才并网发
电，2011 年亏损的原因主要是今年中期全部机组投运后一年例行停机检修一个
月引起发电量减少，以及财务费用的增加导致。
⑥ 业务资质情况
2010 年 5 月 19 日，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司取得国家电
力监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031110-00010，有效期自
2010 年 5 月 19 日至 2030 年 5 月 18 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任公司取得甘肃省
水利厅颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（甘水资源）字
〔2011〕第 00090 号，有效期从 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
（6）甘肃电投大容大立节发电有限责任公司
① 概况
公司名称 甘肃电投大容大立节发电有限责任公司
注册号 623023000000061
注册资本 6,000 万元
法定代表人 梅晓宁
营业场所 舟曲县立节乡
经营范围 电力建设投资、电力生产。
成立日期 2006 年 6 月 7 日
税务登记证 甘国（地）税字 623023789603342 号、
组织机构代码 78960334－2
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② 历史沿革
A、2006 年设立
甘肃电投大容大立节发电有限责任公司成立于 2006 年 6 月 7 日，由大容电
力独资设立，成立时注册资本 300 万元，全部为现金出资。出资情况已经北京中
天恒会计师事务所有限责任公司兰州分所于 2006 年 3 月 15 日出具中天恒兰验字
〔2006〕2 号验资报告验证。设立时，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的
股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 300 300 100％
合计 300 300 100%
B、2007 年增资
2007 年 12 月，由大容电力现金增资 1200 万元，增资完成后，甘肃电投大
容大立节发电有限责任公司注册资本变更为 1500 万元。前述增资已经兰州正邦
会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 29 日出具兰正验字〔2007〕11 号验资报
告验证。此时，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 1500 1500 100％
合计 1500 1500 100%
C、2009 年增资
2009 年，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司股东会决定增加公司注册
资本金，由原先的 1500 万增加至 5000 万。对于此次增资，兰州正邦会计师事务
有限公司出具了“兰正验字（2009）22 号验资报告，截至 2009 年 10 月 31 日止，
新增注册资本人民币 3500 万元，变更后的注册资本为人民币 5000 万元，实收注
册资本为 5000 万元。至此，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的股权结构
为：
单位：万元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 5000 5000 100%
合计 5000 5000 100%
D、2011 年增资
2011 年 4 月，由大容电力现金增资 1000 万元，增资完成后，甘肃电投大容
大立节发电有限责任公司注册资本变更为 6000 万元。前述增资已经兰州正邦会
计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 15 日出具兰正验字〔2011〕13 号验资报告
验证。此时，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 6000 6000 100％
合计 6000 6000 100%
③ 股权及控制关系
甘肃电投大立节发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投的
孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的主要资
产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 3,006,952.19 0.75%
应收票据 3,750,000.00 0.94%
应收账款 2,039,650.00 0.51%
其他应收款 54,078.40 0.01%
存货 62,139.80 0.02%
流动资产合计 8,912,820.39 2.24%
非流动资产：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资产 368,951,947.37 92.53%
在建工程 20,583,535.87 5.16%
工程物资 102,938.20 0.03%
无形资产 206,386.87 0.05%
非流动资产合计 389,844,808.31 97.76%
资产总计 398,757,628.70 100%
a、土地使用权
甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活
区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大
州 国 用 舟曲县立
容大立节发
1 （2011）第 节乡立节 出让 水工建筑 2061/10/12 1,647.10
电有限责任
029 号 村
公司
甘肃电投大
州 国 用 舟曲县立
容大立节发
2 （2011）第 节乡立节 出让 水工建筑 2061/10/12 11,651.00
电有限责任
030 号 村
公司
甘肃电投大
州 国 用 舟曲县立
容大立节发
3 （2011）第 节乡立节 出让 水工建筑 2061/10/12 1,517.80
电有限责任
031 号 村
公司
合 计 14,815.90
b、房屋产权
截至基准日，大容电力的子公司甘肃电投大容大立节发电有限责任公司由于
舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直
未能取得。具体房产明细如下：
序号 建筑物名称 位置 建成年月 建筑面积/容积（㎡）
1 发电厂房 舟曲县立节乡 2009/9/10 2,041.00
2 食堂 舟曲县立节乡 2009/12/22 572.00
3 综合楼 舟曲县立节乡 2009/9/10 2,085.00
2-1-80
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 建筑物名称 位置 建成年月 建筑面积/容积（㎡）
4 门房 舟曲县立节乡 2009/12/22 12.00
5 宿舍楼 舟曲县立节乡 2009/12/22 1,632.00
6 开关站 舟曲县立节乡 2009/12/22 190.00
7 厂房门房 舟曲县立节乡 2009/12/22 16.00
8 库房 舟曲县立节乡 2009/12/22 34.00
9 枢纽门房 舟曲县立节乡 2009/12/22 67.60
合 计 6,649.60
对于以上未办理的房产证，所在地房管部门，舟曲县住房和城乡建设局均出
具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子公司所有，与该等
房屋相关的权属证书正在办理中。
上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为 41,822,917.04 元，占该公司账
面总资产比例的 10.39%。该部分房屋建筑物已纳入评估，评估值为 44,505,400.00
元，占该公司总资产评估值比例的 10.60%。该部分房屋建筑物产权证的办理费
用仅约 11,200 元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司不存在对外担
保情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司的主要负
债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 12,250,579.89 3.44%
应付职工薪酬 90,634.43 0.03%
应交税费 314,576.72 0.09%
应付利息 648,663.89 0.18%
其他应付款 2,645,144.51 0.74%
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 1.40%
流动负债合计 20,949,599.44 5.89%
非流动负债：
长期借款 335,000,000.00 94.11%
非流动负债合计 335,000,000.00 94.11%
负债合计 355,949,599.44 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 398,757,628.70 391,383,600.20 381,815,608.95
总负债 355,949,599.44 341,101,898.98 331,604,710.22
股东权益 42,808,029.26 50,281,701.22 50,210,898.73
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 32,777,659.49 26,313,738.49 8,495,682.16
利润总额 -7,473,671.96 -9,929,197.51 210,898.73
净利润 -7,473,671.96 -9,929,197.51 210,898.73
⑥ 业务资质情况
2009 年 7 月 22 日，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司取得国家电力监
管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031109-00034，有效期自 2009
年 7 月 22 日至 2029 年 7 月 21 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投大容大立节发电有限责任公司取得了甘肃省甘
南藏族自治州水务水电局颁发的中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水
（州水政）字〔2011〕第 006 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31
日。
（7）甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司
① 概况
公司名称 甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司
2-1-82
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号 623023200000236
注册资本 2,000 万元
法定代表人 梅晓宁
营业场所 舟曲县大川镇
经营范围 小型水电站项目的建设开发，电力生产及销售
成立日期 2005 年 2 月 28 日
税务登记证 甘国（地）税字 62302376773742X
组织机构代码 76773742－X
② 历史沿革
A、2005 年成立
甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司成立于 2005 年 2 月 28 日，由大容电
力出资 60%、舟曲县晋源水电开发有限责任公司出资 40%共同投资设立。成立
时申请登记的注册资本为 833.3 万元，其中，货币出资 500 万元由大容电力缴纳；
实物出资为存货、固定资产和在建工程，经评估作价 333.3 万元由舟曲县晋源水
电开发有限责任公司投入。2005 年 2 月 3 日，北京中天恒会计师事务所有限公
司兰州分所出具北中天恒兰验字〔2005〕第 002 号验资报告出资进行了验证。甘
肃电投大容石门坪发电有限责任公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 500.00 500.00 60%
舟曲县晋源水电开发有限责任公司 333.30 333.30 40%
合计 833.30 833.30 100%
对于前述注册资本中的实物出资部分，大容电力委托北京中天恒会计师事务
所有限公司对实物出资所在的白龙江石门坪电站进行了评估，并出具中天恒评字
〔2004〕004 号资产评估报告书。经评估，截至评估基准日 2004 年 10 月 31 日，
白龙江石门坪电站全部资产账面原值 1286.89 万元，账面价值 1286.89 万元，评
估值为 870.62 万元，评估净值增值率－32.35%。
B、2006 年股权转让、增资
2-1-83
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 4 月 6 日，经公司股东会同意，舟曲县晋源水电开发有限责任公司
将所持 40%的股权协议转让给自然人李园，转让价格 333.3 万元。转让完成后，
甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 500.00 500.00 60%
李园 333.30 333.30 40%
合计 833.30 833.30 100%
2006 年 4 月 12 日，李园将持有的 21%的股权协议转让给自然人郝兴，转让
价格 178.8 万元，将持有的 19%的股权协议转让给自然人张金宝，转让价格 154.5
万元。转让完成后，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 500.00 500.00 60%
郝兴 178.80 178.80 21%
张金宝 154.50 154.50 19%
合计 833.30 833.30 100%
2006 年 4 月 12 日，经公司股东会同意，大容电力和自然人股东张金宝分别
现金增资 215.2 万元和 143.5 万元。2006 年 4 月 14 日，北京中天恒会计师事务
所有限公司兰州分所出具中天恒兰验字〔2006〕4 号验资报告验证对增资情况进
行了验证。增资完成后，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的注册资本变更
为 1,192 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 715.20 715.20 60%
郝兴 178.80 178.80 15%
张金宝 298.00 298.00 25%
2-1-84
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
合计 1,192.00 1,192.00 100%
2006 年 12 月 10 日，经股东会同意，公司增加注册资本 2,137,750 元，其中，
大容电力认缴现金增资 1,282,650 元，张金宝认缴现金增资 689,100 元，郝兴认
缴现金增资 166,000 元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东实际缴纳现金 2,137,750
元，其中大容电力缴纳现金 1,282,650 元，张金宝缴纳现金 689,100 元，郝兴缴
纳现金 166,000 元。本次增资已经兰州正邦会计师事务所有限公司验证，并且出
具了“兰正验字（2007）9 号”验资报告。此时股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 843.465 843.465 60%
郝兴 195.40 195.40 13.9%
张金宝 366.91 366.91 26.1%
合计 1,405.775 1,405.775 100%
C、2008 年股权转让
2008 年 12 月 31 日，经股东会同意，公司自然人股东张金宝和郝兴将各自
持有的全部股权，以 2008 年 12 月 31 日公司账面净资产值为基准，按各自出资
比例作价转让给大容电力。股权转让完成后，甘肃电投大容石门坪发电有限责任
公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 1,405.775 1,405.775 100%
合计 1,405.775 1,405.775 100%
D、2009 年增资
2009 年 5 月 25 日，根据党政联席扩大会议决议，大容电力现金增资 594.225
万元。2009 年 7 月 24 日，兰州正邦会计师事务所有限公司出具兰正验字〔2009〕
14 号验资报告验证对增资情况进行了验证。增资完成后，甘肃电投大容石门坪
发电有限责任公司的注册资本变更为 2000 万元，股权结构如下：
2-1-85
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 2,000.00 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
③ 股权及控制关系
甘肃电投石门坪发电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投的
孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的主要资
产情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 568,100.92 0.57%
应收票据 150,000.00 0.15%
应收账款 1,073,954.55 1.07%
预付款项 40,000.00 0.04%
其他应收款 45,505.00 0.05%
存货 96,666.09 0.10%
流动资产合计 1,974,226.56 1.97%
非流动资产：
固定资产 98,193,618.52 97.90%
无形资产 129,664.43 0.13%
非流动资产合计 98,323,282.95 98.03%
资产总计 100,297,509.51 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活
区等经营占地均已取得出让土地使用权，具体如下：
2-1-86
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地权证 取得
证载权利人 土地位置 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式
甘肃电投大容 州 国 用
舟曲县大川 水域及水
1 石门坪发电有 （2011） 出让 2061/10/24 5,230.50
镇石门坪村 利设施
限责任公司 第 032 号
合计 5,230.50
b、房屋产权
截至基准日，大容电力的子公司甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司由于
舟曲泥石流灾害，当地房管部门暂停受理产权证承办工作，至今房屋产权证一直
未能取得。具体房产明细如下：
建筑面积/
序号 建筑物名称 位置 建成年月
容积（㎡）
1 发电厂房 舟曲县大川镇 2006/9/30 1,269.30
2 厂区综合楼 舟曲县大川镇 2007/6/12 2,197.58
3 食堂 舟曲县大川镇 2006/9/30 232.78
4 门房 舟曲县大川镇 2007/5/12 18.00
5 车库 舟曲县大川镇 2007/5/12 76.02
6 前池启闭机房 舟曲县大川镇 2007/5/12 86.00
7 门房及枢纽值班室 舟曲县大川镇 2007/5/12 52.00
合计 3,931.68
对于以上未办理的房产证，所在地房管部门，舟曲县住房和城乡建设局均出
具了《房屋权属无争议证明》文件，证明上述房屋属于上述子公司所有，与该等
房屋相关的权属证书正在办理中。
上述未办理房产证房屋建筑物的账面净值为 13,131,535.84 元，占该公司账
面总资产比例的 12.73%，该部分房屋建筑物已纳入评估，评估值为 16,915,400.00
元，占该公司总资产评估值比例的 13.46%。该部分房屋建筑物产权证的办理费
用仅约 8000 元，该部分办证费用将由甘肃电投承担。
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司不存在对外担
保情况。
2-1-87
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司的主要负
债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 12.78%
应付账款 415,529.06 0.53%
应付职工薪酬 43,678.94 0.06%
应交税费 158,396.58 0.20%
应付利息 128,944.44 0.16%
其他应付款 7,516,587.22 9.60%
流动负债合计 6,000,000.00 7.67%
非流动负债： 24,263,136.24 31.00%
长期借款
非流动负债合计 54,000,000.00 69.00%
负债合计 78,263,136.24 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 100,297,509.51 104,405,700.49 110,099,247.60
总负债 78,263,136.24 84,594,200.40 86,617,799.19
股东权益 22,034,373.27 19,811,500.09 23,481,448.41
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 15,221,805.18 13,443,549.92 15,863,041.37
利润总额 2,222,873.18 -959,713.46 1,028,108.27
净利润 2,222,873.18 -969,948.32 926,579.39
⑥ 业务资质情况
2006 年 12 月 12 日，甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司取得国家电力
监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号：1031106-00045，有效期自 2006
2-1-88
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 12 月 12 日至 2026 年 12 月 11 日。
2012 年 5 月 24 日，石门坪公司取得了甘肃省水利厅颁发的中华人民共和国
取水证，许可证编号：取水（甘水资源）字（2012）第 A30230098 号。有效期
自 2012 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 23 日。
（8）甘肃电投大容神树发电有限责任公司
① 概况
公司名称： 甘肃电投大容神树发电有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 梅晓宁
注册（实收）资本： 注册资本：400 万元（实收资本 400 万元）
成立日期： 2010 年 7 月 9 日
注册地址： 甘肃省武威市天祝县毛藏乡
办公地址： 甘肃省武威市天祝县毛藏乡
企业法人营业执照： 620623000001162
税务登记证： 甘国（地）税字 622326556282584
经营期限： 2010 年 7 月 9 日到 2040 年 7 月 9 日
经营范围： 水电项目的投资开发和生产
组织机构代码： 55628258-4
② 历史沿革
A、2010 年成立
根据大容电力“甘容电司总发〔2010〕105 号”《关于成立甘肃电投大容神
树发电有限责任公司的通知》，2010 年 7 月 9 日，大容电力设立了子公司甘肃
电投大容神树发电有限责任公司。兰州正邦会计师事务有限公司出具了“兰正验
字（2010）11 号”验资报告，截止 2010 年 4 月 30 日，大容电力对甘肃电投大
容神树发电有限责任公司的货币出资为 400 万元。设立时甘肃电投大容神树发电
有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
2-1-89
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 400 400 100％
B、2011 年 11 月 18 日，公司召开股东会会议，会议决定：同意由股东方甘
肃电投大容电力有限责任公司现金增资 600 万元，公司注册资本由原 400 万元人
民币增加为 1,000 万元人民币。2012 年 3 月 30 日，此次增资经兰州正邦会计师
事务有限公司审验，并出具了“兰正验字（2012）07 号”验资报告。截至 2011 年
11 月 18 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万。
至此，大容神树发电有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 1000 1000 100%
合计 1000 1000 100%
至本报告出具日，甘肃电投大容神树发电有限责任公司的注册资本及股东并
无变化。
③ 股权及控制关系
甘肃电投大容神树水电有限责任公司是大容电力的全资子公司，为甘肃电投
的孙公司，受甘肃省国资委实际控制。
④ 主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A、主要资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容神树发电有限责任公司的主要资产
情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 453,009.44 0.54%
预付款项 6,503,454.76 7.69%
其他应收款 1,122.22 0.00%
流动资产合计 6,957,586.42 8.23%
非流动资产：
2-1-90
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
固定资产 411,225.52 0.49%
在建工程 77,209,518.74 91.29%
非流动资产合计 77,620,744.26 91.77%
资产总计 84,578,330.68 100.00%
a、土地使用权
甘肃电投大容神树发电有限责任公司水电站由于正处于建设期，尚未取得土
地权属文件。本次评估不涉及土地使用权，相关资产在在建工程中体现。
b、房屋产权
甘肃电投大容神树发电有限责任公司水电站由于正处于建设期，尚未取得房
屋权属文件。本次评估不涉及房屋产权，相关资产在在建工程中体现。
B、对外担保情况
截至本报告书签署日，甘肃电投大容神树发电有限责任公司不存在对外担保
情况。
C、主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，甘肃电投大容神树发电有限责任公司的主要负债
情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 40.23%
应付账款 6,542,318.27 8.77%
应付职工薪酬 81,053.70 0.11%
应交税费 1,355,918.52 1.82%
应付利息 60,133.33 0.08%
其他应付款 36,538,906.86 48.99%
流动负债合计 74,578,330.68 100.00%
非流动负债： 0.00 0%
非流动负债合计 0.00 0%
负债合计 74,578,330.68 100.00%
2-1-91
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 84,578,330.68 22,979,830.34
总负债 74,578,330.68 18,979,830.34
股东权益 10,000,000.00 4,000,000.00
2011 年 2010 年度 2009 年度
营业收入
利润总额
净利润
⑥ 业务资质情况
由于神树电站正在建设之中，尚未取得电力业务许可证及取水许可证。该许
可证在电站建成后可取得，办理电力业务许可证以及取水许可证不涉及费用。
甘肃电投承诺，若神树电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可
证及取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担。
（9）甘肃西兴能源投资有限公司
①概况
公司名称： 甘肃西兴能源投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 陈陇光
注册（实收）资本： 注册资本 207,100,000 元；实收资本 207,100,000 元
成立日期： 2003 年 12 月 8 日
注册地址： 甘肃省张掖市肃南县寺大隆三道湾
企业法人营业执照： 620700200002469（1-1）
税务登记证： 甘国（地）税字 622222756555727 号
经营范围： 实业投资，能源投资；水电站自动化技术咨询服务及技术转让；电站
运行管理；水力发电、趸售，机电设备，建筑材料的批发，零售（经
营范围中涉及许可证的，凭有效许可证经营）
2-1-92
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码： 75655572-7
②历史沿革
A 2003 年设立
甘肃西兴能源投资有限公司于 2003 年 12 月 8 日由浙江双冠控股集团有限公
司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、
杨仲林共同出资组建的有限责任公司。企业法人营业执照注册号为
6222002700616（1-1）。住所为张掖市大衙门街 49 号。注册资本为 1,000 万。法
定代表人为严振汤。经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，出具了甘华会验字
（2003）147 号验资报告，截止 2003 年 11 月 29 日，全体股东出资 1,000 万元。
设立时西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 570 570 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 220 220 22%
严谨 100 100 10%
杨仲林 80 80 8%
浙江汇能投资有限公司 30 30 3%
合计 1,000 1,000 100%
B 2004 年 4 月增资
2004 年 4 月 6 日，经甘肃华陇会计师事务有限公司审验，并且出具甘华会
验字〔2004〕072 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公
司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，
由 1,000 万元增加至 3,000 万元。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 1710 1710 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 660 660 22%
严谨 300 300 10%
杨仲林 240 240 8%
2-1-93
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江汇能投资有限公司 90 90 3%
合计 3,000 3,000 100%
C 2004 年 12 月增资
2004 年 12 月 10 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张
会验〔2004〕188 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公
司、景宁鸿达投资有限公司、浙江汇能投资有限公司及自然人严谨、杨仲林同比
例增资，由人民币 3,000 万增加至人民币 5,000 万，增资后西兴能源的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 2,850 2,850 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,100 1,100 22%
严谨 500 500 10%
杨仲林 400 400 8%
浙江汇能投资有限公司 150 150 3%
合计 5,000 5,000 100%
D 2005 年 3 月增资
2005 年 3 月份，杨仲林将所持 3%西兴能源股份协议转让给浙江永信投资管
理有限公司。2005 年 3 月 4 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且
出具张会验〔2005〕15 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团
有限公司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资
有限公司及自然人严谨、杨仲林增资，由人民币 5,000 万增加至人民币 8,000 万，
增资后西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 4,560 4,560 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,760 1,760 22%
严谨 800 800 10%
2-1-94
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨仲林 400 400 5%
浙江汇能投资有限公司 240 240 3%
浙江永信投资管理有限公司 240 240 3%
合计 8,000 8,000 100%
E 2005 年 6 月增资
2005 年 6 月 8 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会
验〔2005〕100 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、
景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及
自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币 8,000 万增加至人民币 11,000 万，增
资后西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 6,270 6,270 57%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,420 2,420 22%
严谨 1,100 1,100 10%
杨仲林 550 550 5%
浙江汇能投资有限公司 330 330 3%
浙江永信投资管理有限公司 330 330 3%
合计 11,000 11,000 100%
F 2005 年 7 月增资
2005 年 7 月 21 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张会
验〔2005〕133 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公司、
景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公司及
自然人严谨、杨仲林同比例增资，由人民币 11,000 万增加至人民币 13,000 万，
增资后西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 7,410 7,410 57%
2-1-95
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,860 2,860 22%
严谨 1,300 1,300 10%
杨仲林 650 650 5%
浙江汇能投资有限公司 390 390 3%
浙江永信投资管理有限公司 390 390 3%
合计 13,000 13,000 100%
G 2005 年 10 月增资
2005 年 10 月 14 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张
会验〔2005〕158 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公
司、浙江永信投资管理有限公司增资，由人民币 13,000 万增加至人民币 15,390
万，增资后西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 9,710 9,710 63.09%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 2,860 2,860 18.59%
严谨 1,300 1,300 8.45%
杨仲林 650 650 4.22%
浙江永信投资管理有限公司 480 480 3.12%
浙江汇能投资有限公司 390 390 2.53%
合计 15,390 15,390 100%
H 2005 年 12 月增资
2005 年 12 月 31 日，经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，并且出具张
会验〔2006〕82 号验资报告，西兴能源的注册资本由浙江双冠控股集团有限公
司、景宁鸿达投资有限公司、浙江永信投资管理有限公司、浙江汇能投资有限公
司及自然人严谨、杨仲林增资，经过本年度的几次增资后，注册资本增加至人民
币 20,710 万，增资后西兴能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
2-1-96
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 12,633.1 12,633.1 61%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,727.8 3,727.8 18%
严谨 2071 2071 10%
杨仲林 1,035.5 1,035.5 5%
浙江永信投资管理有限公司 621.3 621.3 3%
浙江汇能投资有限公司 621.3 621.3 3%
合计 20,710 20,710 100%
I 2006 年 1 月股权比例调整
2006 年 1 月份，浙江双冠集团有限公司将所持西兴能源 2%的股权转让给浙
江永信投资管理有限公司；浙江汇能投资有限公司将所持西兴能源 3%的股份转
让给景宁畲族自治县鸿达投资有限公司。至此西兴能源股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 12,218.9 12,218.9 59%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 4,349.1 4,349.1 21%
严谨 2071 2071 10%
杨仲林 1,035.5 1,035.5 5%
浙江永信投资管理有限公司 1035.5 1035.5 5%
合计 20710 20710 100%
J 2009 年 2 月份股权转让
2009 年 2 月，公司住所由张掖市大衙门街 49 号变更为张掖市肃南县寺大隆
三道湾。2009 年 2 月 2 日，公司特别股东会召开，景宁畲族自治县鸿达投资有
限公司转让其所持有的西兴能源 6%的股份给双冠控股集团有限公司；杨仲林转
让其所持有的西兴能源的 5%股权给双冠控股集团有限公司；浙江永信投资管理
公司转让其所持有的西兴能源的 5%股权给双冠控股集团有限公司；双冠控股集
团有限公司将其所持有的西兴能源的 8%的股权给宁波美华实业有限公司。调整
后公司的股权出资额及股权比例为：
2-1-97
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团有限公司 14,704.1 14,704.1 71%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,106.5 3,106.5 15%
宁波美华实业有限公司 1,656.8 1,656.8 8%
严谨 1,242.6 1,242.6 6%
合计 20,710 20,710 100%
K 2009 年 8 月份股权转让
2009 年 8 月 24 日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资
有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的
股权全部转让给甘肃电投，转让完成后，西兴能源成为甘肃电投的全资子公司，
而后进行了营业执照的变更，变更后营业执照注册号为 6207002000024689，注
册资本为人民币 20,710 万元,注册住所为肃南县寺大隆三道湾,办公地址为张掖市
西街延伸段，法定代表人为陈陇光。至此，公司的股权出资额及股权比例为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 20,710 20,710 100%
合计 20,710 20,710 100%
L 2012 年 5 月 28 日，甘肃电投总经理办公会通过决议，决定将其持有的
西兴能源 100%的股权无偿划转至其全资子公司大容电力，本次划转获得了甘肃
省国资委的同意。划转完成后，西兴能源成为大容电力的全资子公司。至此，公
司的股权出资额及股权比例为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 20,710 20,710 100%
合计 20,710 20,710 100%
截至本报告出具日，西兴能源股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
③股权及控制关系
2-1-98
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
西兴能源的控股股东为大容电力，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告
书签署日，西兴能源的股权结构及控制关系如下图所示：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
100%
甘肃电投大容电力有限责任公司
100%
甘肃省西兴能源投资有限公司
④主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A 主要资产情况
a 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，西兴能源的资产情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 18,869,556.87 2.02%
应收票据 5,411,532.00 0.58%
应收账款 5,735,381.91 0.61%
其他应收款 87,183.78 0.01%
流动资产合计 30,103,654.56 3.22%
非流动资产：
固定资产 903,044,941.17 96.69%
无形资产 773,107.36 0.08%
递延所得税资产 26,154.72 0.00%
非流动资产合计 903,844,203.25 96.78%
2-1-99
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
资产总计 933,947,857.81 100.00%
B 土地使用权证和房产
a 土地使用权情况
西兴能源的厂房、大坝枢纽、生活区等经营占地均已办理出让土地使用权证，
具体如下：
取得
序号 证载权利人 土地权证编号 证载用途 终止日期 面积(M2)
方式
祈 土 国 用
甘肃西兴能源投资
1 （ 2005 ） 第 出让 水利设施 2055/11/1 31,334.40
有限公司（大坝）
1817 号
祁 土 国 用
甘肃西兴能源投资
2 （ 2005 ） 第 出让 水利设施 2055/11/1 16,000.00
有限公司
1818 号
肃 土 国 用
甘肃西兴能源投资
3 （2011）第 278 出让 水工建筑 2055/12/2 46,044.40
有限公司
号
肃 土 国 用
甘肃西兴能源投资
4 （2011）第 279 出让 水工建筑 2055/12/2 7,090.70
有限公司
号
肃 土 国 用
甘肃西兴能源投资
5 （2011）第 280 出让 水工建筑 2055/12/2 70,517.60
有限公司
号
合计 170,987.10
b 房屋产权情况
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(M2)
1 房权证兰房（高股）产字第 1660 号 兰州天庆住宅楼 106.94
2 张房权证字第 B-8304 号 宝迪花园小区 139.98
3 张房权证字第 B-8305 号 宝迪花园小区 139.98
4 张房权证字第 B-8306 号 宝迪花园小区 138.29
5 张房权证字第 B-8307 号 宝迪花园小区 139.09
6 肃房权证公字 SN-293 号 现场综合楼 1908
7 肃房权证公字 SN-293 号 发电厂房 9570
2-1-100
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(M2)
合计 12,142.28
C 对外担保情况
截至本报告书签署日，西兴能源不存在对外担保情况。
D 主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，西兴能源的负债情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 22.78%
应付账款 12,624,668.78 1.92%
预收款项 3,412,650.00 0.52%
应付职工薪酬 70,798.45 0.01%
应交税费 4,840,869.87 0.74%
应付利息 1,222,524.59 0.19%
其他应付款 13,174,815.80 2.00%
一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 2.13%
流动负债合计 199,346,327.49 30.28%
非流动负债：
长期借款 459,000,000.00 69.72%
非流动负债合计 459,000,000.00 69.72%
负债合计 658,346,327.49 100.00%
⑤经国富浩华审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 933,947,857.81 947,174,402.24 989,879,660.93
总负债 658,346,327.49 706,917,960.79 748,776,524.10
股东权益 275,601,530.32 240,256,441.45 241,103,136.83
2-1-101
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 130,767,562.72 91,593,844.61 78,551,016.06
利润总额 38,155,117.07 2,153,304.62 10,003,136.83
净利润 35,345,088.87 2,153,304.62 10,003,136.83
⑥交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
西兴能源的公司类型为一人有限责任公司，且截至本报告出具日，西兴能源
的唯一股东大容电力已履行相关决策程序同意以持有的西兴能源的股权认购西
北化工新增发行股份。西兴能源公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。
⑦主要资产权属存在权利限制的情况
A 2007 年，西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：
NO62906200700000182，将在建工程即大坝、引水洞等工程设施作为抵押物，贷
款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。截至本报告出具日，抵押仍然
有效。
B 西兴能源与中国农业银行张掖分行签订最高额抵押合同：
NO0629062020000001，将祈土国用（2005）第 1817 号国有土地使用权及大坝等
水电工程设施作为抵押物，贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。
截至本报告出具日，抵押仍然有效。
上述两份最高额抵押合同的具体情况如下：
2005 年 ， 西 兴 能 源 与 中 国 农 业 银 行 张 掖 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ：
NO0629062020000001，将祈土国用（2005）第 1817 号国有土地使用权及大坝等
水电工程设施作为抵押物，贷款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。
合同条款规定：“抵押人自愿为债务人自 2005 年 12 月 5 日起至 2007 年 12 月 5
日止，在抵押权人处办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人
民币（大写）玖仟万元整（9,000 万元）提供担保。在上述期间内发生的业务，
其到期日不得超过 2020 年 12 月 5 日。”
2007 年 ， 西 兴 能 源 与 中 国 农 业 银 行 张 掖 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ：
NO62906200700000182，将在建工程即大坝、引水洞等工程设施作为抵押物，贷
2-1-102
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
款用于公司自身张掖黑河三道湾水电站工程建设。合同条款规定：“抵押人自愿
为债务人自 2007 年 8 月 29 日起至 2009 年 8 月 29 日止，在抵押权人处办理约定
的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币（大写）壹亿壹仟玖佰万
元整（11,900 万元）提供担保。在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过
2020 年 12 月 5 日。”
截至本次反馈意见上报时，根据公司提供的相关借款合同及说明，在两份最
高额抵押合同（NO62906200700000182 及 NO0629062020000001）下，西兴能源
共贷款 20,000 万元，其中已偿还 8,000 万元，尚余贷款 12,000 万元未偿还，债
务偿还期限为 2020 年 12 月 5 日，预期不存在不能履约的风险。具体情况如下表
所示：
序号 借款合同编号 借款金额 借款利率 借款起始日 借款到期日 实际还款日
1 62101200500019299 10,000,000.00 5.346% 2005/12/31 2020/12/5 2010/4/16
2 62101200600000441 10,000,000.00 5.346% 2006/3/3 2020/12/5 2010/9/8
3 62101200600007199 10,000,000.00 5.346% 2006/9/18 2020/12/5 2010/9/8
4 62101200600008320 10,000,000.00 5.346% 2006/10/16 2020/12/5 2010/9/8
5 62101200600008388 10,000,000.00 5.346% 2006/10/23 2020/12/5 2010/9/8
6 62101200600009523 10,000,000.00 5.346% 2006/12/18 2020/12/5 2010/9/8
7 62101200600009940 5,000,000.00 5.346% 2006/12/27 2020/12/5 2010/10/11
8 62101200700000051 5,000,000.00 5.346% 2007/1/8 2020/12/5 2010/10/11
9 62101200700000288 10,000,000.00 5.346% 2007/1/30 2020/12/5 2011/11/23
10 62101200700000534 10,000,000.00 5.346% 2007/3/17 2020/12/5
11 62101200700002287 10,000,000.00 5.346% 2007/9/12 2020/12/5
12 62101200700002450 10,000,000.00 5.346% 2007/9/18 2020/12/5
13 62101200700002613 10,000,000.00 5.346% 2007/10/9 2020/12/5
14 62101200800001038 10,000,000.00 5.346% 2008/5/26 2020/12/5
15 62101200800001183 10,000,000.00 5.346% 2008/6/16 2020/12/5
16 62101200800001377 10,000,000.00 5.346% 2008/7/9 2020/12/5
17 62101200800001461 10,000,000.00 5.346% 2008/7/21 2020/12/5
18 62101200800001597 10,000,000.00 5.346% 2008/8/11 2020/12/5
19 62101200800001835 10,000,000.00 5.346% 2008/9/8 2020/12/5
20 62101200800001938 10,000,000.00 5.346% 2008/9/19 2020/12/5
21 62101200800002056 10,000,000.00 5.346% 2008/10/13 2020/12/5
合计 200,000,000.00
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据国富浩华出具的“国浩审字[2012]704B2277 号”西兴能源 2011 年度审计
报告，截至 2011 年 12 月 31 日，西兴能源总资产为 93,395 万元，净利润 3,535
万元。
经独立财务顾问西南证券核查，西兴能源资产总量大，盈利能力强，现金流
量状况良好。且在合同履行期内，西兴能源信用记录优良，还款及时，不存在因
未还款导致抵押物被处置的情形，预期不存在不能履约的风险，亦不会因为担保
事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
经天银律师核查，西兴能源财务状况良好，借款合同履行正常，西兴能源与
中国农业银行张掖分行签订的《最高额抵押合同》，不存在履约风险。
西兴能源信用记录优良，不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因
为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。除此之外，西兴
能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
⑧交易标的主要分公司和子公司情况介绍
截至本报告书签署日，西兴能源并无子公司或者分公司。
⑨业务资质情况
2009 年 3 月 6 日，甘肃西兴能源投资有限公司黑河三道湾电站获得张掖市
水务局颁发的编号为“取水（甘张）字〔2009〕第 1 号”取水许可证，取水用途是
水力发电，有效期限从 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
2009 年 11 月 26 日，甘肃西兴能源投资有限公司获得国家电力监管委员会
颁发的电力业务许可证，许可证编号为:1031109-00075.有效期从 2009 年 11 月
26 日至 2029 年 11 月 25 日。
(10)甘肃双冠水电投资有限公司
①概况
公司名称： 甘肃双冠水电投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 陈陇光
2-1-104
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本： 注册资本：180,000,000 元，实收资本：180,000,000 元
成立日期： 2008 年 1 月 18 日
注册地址： 甘肃省张掖市肃南裕固族自治县寺大隆三道湾
企业法人营业执照： 620721000000025
税务登记证： 甘国税字 622222670803873 号
实业投资，能源投资，水电自动化技术咨询服务及技术转让，电站运
经营范围： 行管理，机电设备，建筑材料的批发、零售（经营范围中涉及许可证
的，凭有效许可证经营）
组织机构代码： 67080387-3
②历史沿革
A 2008 年设立
甘肃双冠水电投资有限公司于 2008 年 1 月 18 日注册成立，公司注册资本为
18,000 万元，实缴出资为 6,000 万元。经张掖市金鼎会计师事务有限公司审验，
并出具了张会验〔2008〕011 号验资报告，设立双冠水电的目的是为了建设宝瓶
河项目，设立时的股东及出资额、股权比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团公司 9,180 3,060 51%
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 3,600 1,200 20%
宁波美华实业有限公司 1,440 480 8%
徐王委 3,780 1,260 21%
合计 18,000 6,000 100%
B 2009 年 2 月股权转让
2009 年 2 月 2 日，双冠水电特别股东会议召开，景宁畲族自治县鸿达投资
有限公司将其所持有双冠水电的 6%的股权转让给浙江双冠控股集团公司，并将
其所持有的双冠水电的 4%的股权转让给自然人徐王委。转让完成后，公司的股
东及认缴出资、实缴出资及股权比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
浙江双冠控股集团公司 10,260 3420 57%
2-1-105
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
景宁畲族自治县鸿达投资有限公司 1,800 600 10%
宁波美华实业有限公司 1,440 480 8%
徐王委 4,500 1500 25%
合计 18,000 6,000 100%
C 2009 年 8 月 24 日股权转让
2009 年 8 月 24 日，双冠水电召开 2009 年第三次临时股东会议，决议将浙
江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限公司、宁波美华实业有限公
司及自然人徐王委将所有股权转让给甘肃电投。双冠水电所有股东与甘肃电投签
订了股权转让协议，并且签订了《甘肃双冠水电投资有限公司股东股份转让补充
协议》，将双冠水电的所有股权转让给甘肃电投。至此，双冠水电的股东、认缴
出资、实缴出资为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 18,000 6,000 100%
合计 18,000 6,000 100%
D 2011 年 5 月认缴出资
2011 年 5 月 20 日，张掖市金鼎会计事务有限公司出具了张会验〔2011〕132
号验资报告，截止 2011 年 5 月 20 日，新增实收资本 0.5 亿元，累计实缴出资 11,000
万元，占已登记注册资本的 61.11%，至此，双冠水电的股东、认缴出资、实缴
出资为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 18,000 11,000 100%
合计 18,000 11,000 100%
E 2011 年 8 月认缴出资
2011 年 8 月 20 日，张掖市金鼎会计师事务有限公司出具了张会验〔2011〕
267 号验资报告，截止 2011 年 8 月 18 日，新增实收资本 0.7 亿元，累计实缴出
2-1-106
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资 18,000 万元，占已登记注册资本的 100%，至此，双冠水电的股东、认缴出资、
实缴出资为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 18,000 18,000 100%
合计 18,000 18,000 100%
根据国富浩华会计师事务所于 2011 年 11 月 10 日出具的国浩报字〔2011〕
704A196 号”验资复核报告，截止 2011 年 10 月 31 日，双冠水电自设立以来的注
册资本已全部到位。
F 2012 年 5 月 28 日，甘肃电投总经理办公会通过决议，决定将其持有的
双冠水电 100%的股权无偿划转至其全资子公司大容电力，本次划转获得了甘肃
省国资委的同意。划转完成后，双冠水电成为大容电力的全资子公司。至此，公
司的股权出资额及股权比例为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃电投大容电力有限责任公司 18,000 18,000 100%
合计 18,000 18,000 100%
截至本报告出具日，双冠水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
③股权及控制关系
双冠水电的控股股东为大容电力，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告
书签署日，双冠水电的股权结构及控制关系如下图所示：
2-1-107
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
100%
甘肃电投大容水电有限公司
100%
甘肃双冠水电投资有限公司
④主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A 主要资产情况
a 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，双冠水电的资产情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 24,708,637.34 3.07%
预付款项 24,853,000.00 3.09%
其他应收款 28,501,346.10 3.54%
流动资产合计 78,062,983.44 9.70%
非流动资产： 0.00%
固定资产 1,812,163.44 0.23%
在建工程 722,795,975.99 89.85%
工程物资 1,792,615.31 0.22%
非流动资产合计 726,400,754.74 90.30%
资产总计 804,463,738.18 100.00%
b 土地使用权和房产的情况
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b1 土地使用权
双冠水电站正在建设之中，尚未取得土地出让权属文件，未形成无形资产，
本次评估也未涉及土地，相关资产在在建工程中体现。后续涉及土地出让金、权
证办理等费用由双冠水电自行承担。
b2 房屋产权
截至本报告书签署日，双冠水电正在建设当中，未办理房屋产权证，本次也
对房屋建筑物进行相关评估，相关资产在在建工程中体现。后续电站并网发电后，
有关房屋建筑物的权属办理等相关费用由双冠水电自行承担。
B 对外担保情况
截至本报告书签署日，双冠水电不存在对外担保情况。
C 主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，双冠水电的负债情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 32.03%
应付账款 63,252,726.53 10.13%
应付职工薪酬 211,252.18 0.03%
应交税费 1,526,219.81 0.24%
应付利息 1,090,793.41 0.17%
其他应付款 2,382,746.25 0.38%
流动负债合计 268,463,738.18 42.99%
非流动负债：
长期借款 356,000,000.00 57.01%
非流动负债合计 356,000,000.00 57.01%
负债合计 624,463,738.18 100.00%
⑤经审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 804,463,738.18 431,013,056.93 175,055,214.83
总负债 624,463,738.18 341,013,056.93 115,055,214.83
股东权益 180,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00
归属于母公司股东权益 180,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00
注：截止 2011 年 12 月 31 日，双冠水电尚未进行竣工结算，尚未开始发电，未有营业
收入。
⑥交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
双冠水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告签署日，双冠水电股东
大容电力以其持有的双冠水电 100%的股权认购上市公司新增发行股份。双冠水
电章程中未规定股权转让相关的前置条件。
⑦主要资产存在权利限制的情况
双冠水电公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
⑧交易标的主要分公司和子公司情况介绍
截至本报告出具日，双冠水电并无分公司和子公司。
⑨业务资质情况
A 双冠水电经营水电业务获得政府有关部门的批准情况
2006 年 10 月 11 日，甘肃省发改委出具了《关于开展黑河宝瓶河（夹道沟）
水电站工程前期工作有关问题的函》（2006）甘发改能源函字第 59 号，同意开
展该工程的前期工作。
2010 年 5 月 26 日，甘肃省发改委出具了《甘肃省发展和改革委员会关于甘
肃双冠水电投资有限公司黑河宝瓶河水电站项目核准的批复》（甘发改能源
〔2010〕604 号），同意建设宝瓶河水电工程。
B 双冠水电拥有经营业务许可证情况
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双冠水电正在建设之中，尚未办理电力业务许可证及取水许可证。甘肃电投
承诺，若双冠水电届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证及取水许可
证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘
肃电投直接以现金方式补足。
（11）国投甘肃小三峡发电有限公司
①概况
公司名称： 国投甘肃小三峡发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 张元领
注册（实收）资本： 注册资本 86,000 万元；实收资本 86,000 万元
成立日期： 1994 年 6 月 30 日
注册地址： 兰州市七里河区敦煌路 353 号
办公地址： 兰州市七里河区敦煌路 353 号
企业法人营业执照： 620000000002406（2-2）
税务登记证： 甘地税证字 620103224346502 号
经营期限： 1996 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 25 日
开发，建设并经营黄河流域大峡，小峡和乌金峡等其他电力项目，根据有
经营范围：
关合同生产并销售电力，开发经营与电力相关的项目。
组织机构代码： 22434650-2
②历史沿革
A 1994 年设立
根据甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1994）37 号文《关于设立甘肃
小三峡水电开发有限责任公司的批复》的核准，国能中型水电实业开发公司、甘
肃省电力建设投资开发公司及甘肃省电力公司于 1994 年 6 月 30 日共同出资成立
了甘肃小三峡水电开发有限责任公司。小三峡水电设立时，注册资本为人民币
14,000 万元。其中，国能中型水电实业开发公司出资 7,000 万元，甘肃省电力建
设投资开发公司出资 4,200 万元，甘肃省电力公司出资 2,800 万元。甘肃金升会
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计师事务所出具“甘金会审字〔1996〕第 113 号”审计报告，对此次出资进行了验
证。设立时小三峡水电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国能中型水电实业开发公司 7,000 7,000 50%
甘肃省电力建设投资开发公司 4,200 4,200 30%
甘肃省电力公司 2,800 2,800 20%
合计 14,000 14,000 100%
B 2000 年增资
2000 年 2 月，小三峡召开股东会，一致同意将公司的注册资本增至 24544
万元，各股东同比例增资。此次增资经甘肃省金升会计师事务所出具的“甘金会
验字 2000 第（007）号”验证。此时，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国能中型水电实业开发公司 12,272 12,272 50%
甘肃省电力建设投资开发公司 7,363 7,363 30%
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
合计 24,544 24,544 100%
注：国投中型水电公司于 2000 年更名为国投电力公司。
C 2002 年 6 月股权划转
根据国家开发投资公司〔2002〕59 号文《关于将国投电力公司部分资产划
回至国家开发投资公司的通知》，以及小三峡股东会议决定，国投电力公司所持
有的小三峡股权被划转至国家开发投资公司。至此，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国家开发投资公司 12,272 12,272 50%
甘肃省电力建设投资开发公司 7,363 7,363 30%
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股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
合计 24,544 24,544 100%
D 2002 年 10 月股权转让
根据 2002 年 10 月小三峡水电股东会决议，国家开发投资公司将其所持有的
50%小三峡水电股权转让给中国石化湖北兴化股份有限公司（后更名为国投华靖
电力控股股份有限公司），至此，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 12,272 12,272 50%
甘肃省电力建设投资开发公司 7,363 7,363 30%
甘肃省电力公司 2,109 2,109 20%
合计 24,544 24,544 100%
E 2007 年增资及股权比例调整
根据 2007 年 9 月小三峡水电股东会决议，小三峡水电的注册资本增加至 8.6
亿元。其中，国投华靖电力控股股份有限公司认缴 51991 万元，甘肃电投（原名
甘肃省电力建设投资开发公司）认缴 28009 万元，甘肃省明珠投资股份有限公司
（原名甘肃省电力公司）认缴 6000 万元。截止 2007 年 11 月 28 日，此次增资实
际出资 44000 万元，累计实收资本为 68544 万元。此次出资经甘肃金升会计师事
务所“甘金会验字〔2007〕第 006 号”验资报告验证。至此，小三峡水电的股权结
构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 35772 60.45%
甘肃省电力投资集团公司 28,009 21463 32.57%
甘肃省明珠投资股份有限公司 6,000 11309 6.98%
合计 86,000 68544 100%
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F 2008 年股权转让
2008 年 11 月公司股东会书面决议，公司股东甘肃电投将其所持有公司的
32.57%股权转让给甘肃电投陇能股份有限公司，2008 年 12 月 25 日进行了工商
变更。至此，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 35772 60.45％
甘肃电投陇能股份有限公司 28,009 21463 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 11309 6.98％
合计 86,000 68544 100%
G 2008、2009 年增资
经甘肃省金升会计师事务所 2008 年 12 月 31 日出具的“甘金会验字〔2008〕
第 007 号”验资报告及 2009 年 7 月 3 日出具的“甘金会验字〔2009〕第 001 号”
验资报告验证，截止 2009 年 5 月 15 日，小三峡水电累计实收资本为 86000 万元。
至此，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 51,991 60.45％
甘肃电投陇能股份有限公司 28,009 28,009 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 6,000 6.98％
合计 86,000 86,000 100%
H 2011 年股权转让
2011 年 10 月 13 日，国投甘肃小三峡发电有限公司股东会通过关于股东变
更及修订公司章程的决议，全体股东一致同意公司股东甘肃电投陇能股份有限公
司将其所持有的公司 32.57%的股权转让给甘肃电投。至此，公司的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
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股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投华靖电力控股股份有限公司 51,991 51,991 60.45％
甘肃省电力投资集团公司 28,009 28,009 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 6,000 6.98％
合计 86,000 86,000 100%
I 2012 年 5 月 31 日，国投甘肃小三峡发电有限公司股东会通过关于股东变
更及修订公司章程的决议，全体股东一致同意公司股东甘肃省电力投资集团公司
将其所持有的公司 32.57%的股权无偿划转至甘肃电投的全资子公司甘肃电投大
容电力有限责任公司，国投电力及明珠投资放弃优先购买权。至此，公司的股权
结构为：
股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例
国投电力控股股份有限公司 51,991 51,991 60.45％
甘肃电投大容电力有限责任公司 28,009 28,009 32.57%
甘肃明珠投资股份有限公司 6,000 6,000 6.98％
合计 86,000 86,000 100%
截至本报告出具日，国投小三峡水电股权结构未发生变化，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
③股权及控制关系
小三峡水电的控股股东为国投电力控股股份有限公司（原名“国投华靖电力
控股股份有限公司”）持有小三峡水电 60.45%的股权，该公司为在上海证券交易
所挂牌交易的上市公司，股票代码为 600886，注册地址为甘肃省兰州市城关区
张苏滩 575 号，法定代表人为胡刚，注册资本为 234,510.2751 万元，其控股股东
为国家开发投资公司；国务院国有资产监督管理委员会是国家开发投资公司的出
资人代表。
小三峡水电除和甘肃电投以外的另外一名股东是甘肃明珠投资股份有限公
司，持有小三峡水电6.98%的股权。甘肃明珠投资股份有限公司注册地为：兰州
市七里河区西津东路708号；法定代表人李鸿雁；实收资本：35652万元；公司类
型为股份有限公司；经营范围为：小水电电力生产、销售，电力除尘器、金属结
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构件的生产加工、批发零售，机电产品（不含小轿车）、金属材料（不含贵金属）、
建筑材料、矿产品（不含特定矿产品）的批发零售。
④主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
A 主要资产概况
截至 2011 年 12 月 31 日，小三峡水电的主要资产情况如下表所示（经审计）：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 51,358,190.05 1.58%
应收票据 46,127,000.00 1.41%
应收利息 8,480.92 0.00%
应收账款 42,738,722.59 1.31%
其它应收款 3,000.00 0.00%
预付账款 34,309.80 0.00%
存货 7,018,512.35 0.22%
流动资产合计 147,288,215.71 4.52%
非流动资产：
投资性房地产 106536071.7 3.27%
固定资产净额 2,985,571,848.63 91.57%
在建工程 1,701,977.96 0.05%
无形资产 17,852,728.94 0.55%
递延所得税资产 1,442,638.92 0.04%
非流动资产合计 3,113,105,266.15 95.48%
资产总计 3,260,393,481.86 100.00%
B 对外担保情况
截至本报告书签署日，小三峡水电不存在对外担保情况。
C 主要负债情况
截至 2011 年 12 月 31 日，小三峡水电的主要负债情况如下表所示（经审计）：
单位：元
项目 金额 比例
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债：
短期借款 450,000,000.00 21.03%
应付账款 11,375.73 0.00%
应付职工薪酬 27,216,184.36 1.27%
应交税费 -9,404,617.26 -0.44%
应付利息 3,130,828.75 0.15%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 107,881,277.32 5.04%
一年内到期的非流动负债 114,000,000.00 5.33%
流动负债合计 692,835,048.90 32.38%
非流动负债：
长期借款 1,447,000,000.00 67.62%
非流动负债合计 1,447,000,000.00 67.62%
负债合计 2,139,835,048.90 100.00%
⑤最近三年的主要财务数据（经审计）
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 3,260,393,481.86 3,299,034,915.32 3,458,788,427.22
总负债 2,139,835,048.90 2,194,301,047.94 2,402,290,079.65
股东权益 1,120,558,432.96 1,104,733,867.33 1,056,498,347.57
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 796,405,763.14 775,004,458.91 706,099,034.60
利润总额 275,967,287.77 260,023,844.49 215,027,295.74
净利润 234,186,634.02 225,745,701.64 179,768,444.02
⑥交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
小三峡水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，小三峡水电
的实际控制人甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的小三峡水电的股权认
购西北化工 新增发行股份，另外两名股东国投华靖电力控股股份有限公司及甘
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
肃明珠投资股份有限公司同意放弃优先购买权。小三峡水电公司章程中未规定股
份转让相关的前置条件。
⑦业务资质情况
2008 年 3 月 21 日，取得国家电力监督委员会颁发的中华人民共和国电力业
务许可证，许可证编号：1731107-00279，有效期从 2007 年 3 月 23 日到 2027 年
3 月 22 日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许可类别：发电类。
2010 年 1 月 18 日，取得国家电力监督委员会颁发的中华人民共和国电力业
务许可证，许可证编号：1731109-00572，有效期从 2010 年 1 月 18 日到 2030 年
1 月 17 日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司乌金峡水电站，许可类别：
发电类。
2010 年 1 月 1 日，取得水利部黄河水利委员会颁发的中华人民共和国取水
许可证，许可证编号：取水（国黄）字（2010）第 22005 号。有效期从 2010 年
1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许
可类别：取水类。
2010 年 1 月 1 日，取得水利部黄河水利委员会颁发的中华人民共和国取水
许可证，许可证编号：取水（国黄）字（2010）第 22006 号。有效期从 2010 年
1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日。登记名称：国投甘肃小三峡发电有限公司，许
可类别：取水类。
⑧ 未来上市公司对小三峡水电的控制力情况
根据章程规定，小三峡公司董事会共有八名董事，其中甘肃电投向小三峡公
司董事会推荐两名董事（其中一名为副董事长）、一名监事。甘肃电投作为小三
峡公司的第二大股东，对小三峡构成重大影响。
根据小三峡水电现行有效的《公司章程》，其股东大会对于表决权的安排如
下： 股东大会的表决事项分为一般表决事项和特殊表决事项。股东大会的一般
表决事项需经小三峡股东所持表决权的二分之一以上通过，该等事项为：○1 选举
和更换董事，并决定有关董事的报酬事项 ；○2 选举和更换由股东代表出任的监事，
并决定有关监事的报酬事项；○3 审议批准董事会报告；○4 审议批准监事会报告；○5
审议批准公司的年度预算和年度决算方案；○6 其他应由股东会决定的事项。
股东大会的特殊表决事项需经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二以上通过，该等事项为：○1 决定公司的经营方针和投资计划；○2 批准建设项目
《工程概算书》和《工程竣工决算书》；○3 审议批准公司使用或分配公积金（含法
定公积金、任意公积金和资本公积金）的方案；○4 对公司增资、减资和股东缴纳
出资期限作出决议；○5 对发行公司债券、短期融资券或申请上述证券上市作出决
议；○6 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；○7 对资
产的转让、处置、抵押或出具担保、融资安排等事项作出决议（本章程明确规定
由董事会或总经理决定者除外）；○8 修改公司章程。
根据上述小三峡水电各股东持股比例及其章程对于股东会表决权的规定及
董事会的构成，甘肃电投的全资子公司甘肃电投大容电力投资有限责任公司对小
三峡水电构成重大影响。本次交易完成后，未来上市公司对于小三峡水电构成重
大影响。
⑨ 小三峡水电的分红条款及最近三年的分红情况
小三峡水电最新公司章程第六十二条规定：“公司每年将均以现金方式向股
东分配利润，且分配利润的比例均不低于可分配利润的85%。可分配利润是指本
公司上一年度剩余未分配的利润与本年度税后利润在弥补亏损和提取公积金后
的所余利润之和。公司利润每年分配二次。第一次为上半年实现利润的预分；第
二次为公司的财务决算后可分配的税后利润。根据公司提供的材料，2009年-2011
年之间，甘肃电投收到小三峡的分红现金分别为60,419,631.14 元，57,814,263.75
元 及 59,955,478.00元，其确认的小三峡的投资收益分别为 53,930,533.21 元，
73,525,375.02元及76,274,586.70元，近三年现金分红占甘肃电投实现的小三峡水
电的投资收益的87.46%。
小三峡的盈利情况良好，现金分红比例很高，未来会给上市公司带来较为良
好的收益和现金分红。除小三峡外，由于水电站已建成较久的原因，本次注入资
产中河西公司、西兴能源也有较好的盈利能力，其他的水电公司由于大多数水电
站新近建成甚至在建，盈利能力尚未体现，但根据水电站建设的经验及实际情况，
其他水电站的盈利能力会随着时间的推移而逐步提高，未来将会给公司带来良好
的收益和回报。因此，上市公司未来的持续盈利能力不存在依赖小三峡的情况，
具有独立性。
经独立财务顾问西南证券核查，小三峡水电建成并网发电的时间长，盈利能
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
力优异，该股权资产的注入将会为上市公司带来很好的收益贡献；同时，小三峡
水电公司章程已经保证了甘肃电投对其重大影响地位以及分红受益。虽然截至基
准日小三峡水电股权投资收益占目标资产净利润的比重相对较高，但是，但根据
水电站营运的经验及实际情况，其他水电站的盈利能力会随着时间的推移而逐步
提高，未来将会给公司带来更好的收益和回报。因此，上市公司未来的持续盈利
能力不存在依赖小三峡的情况，具有独立性。
经天银律师核查，根据上述小三峡水电各股东持股比例、小三峡水电章程对
于股东会与董事会表决权的规定及小三峡水电董事会的构成情况，本所律师认
为，甘肃电投大容电力有限责任公司对小三峡水电能够实施重要影响。本次交易
完成后，未来上市公司对于小三峡水电能够实施重要影响。就上市公司的未来的
持续盈利能力，甘肃电投出具说明如下：小三峡水电的盈利情况良好，未来会给
上市公司带来较为良好的收益和现金分红；本次交易注入资产除小三峡水电，河
西公司、西兴能源公司由于水电站建成较久，也有较好的盈利能力；本次交易注
入资产除小三峡水电、河西公司、西兴能源公司，其他水电公司由于大多数水电
站新近建成或在建，盈利能力尚未体现，但根据水电站建设的经验及实际情况，
该等水电站的盈利能力会随着时间的推移而逐步提高，未来将会给公司带来良好
的收益和回报。因此，上市公司未来的持续盈利能力不存在依赖小三峡的情况，
具有独立性。根据上述事实和说明并经本所律师核查，本所律师认为，甘肃电投
的说明符合实际情况，上市公司未来的持续盈利能力不存在依赖小三峡水电的情
况，具有独立性。
（二）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
1、概况
公司名称： 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 陈陇光
注册（实收）资本： 注册资本：35,600 万元；实收资本：35,600 万元
成立日期： 2003 年 10 月 22 日
注册地址： 临洮县洮阳镇公园路 72 号
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办公地址： 临洮县洮阳镇公园路 72 号
企业法人营业执照： 621124000000810（1－1）
税务登记证： 甘国（地）税临字 621124750942099
经营期限： 2003 年 10 月 22 日至 2033 年 10 月 21 日
水利发电项目的开发、经营、电能的生产、销售；水电设备的检修、
经营范围：
节能技术开发。
组织机构代码： 75094209-9
2、历史沿革
（1）2003 年设立
公司于 2003 年 10 月 22 日由甘肃省电力建设投资开发公司和临洮县鑫源国
资经营公司共同出资组建，注册资本为人民币 13,078 万元，其中：甘肃省电力
建设投资开发公司认缴出资 9,808 万元占股份的 75%，临洮县鑫源国资经营公司
认缴出资 3,270 万元占股份 25%。经甘肃临洮民生（联合）会计师事务所于 2003
年 10 月 21 日验证，出具临民会事验字〔2003〕21 号《验资报告》。公司于 2003
年 10 月 22 日领取了注册号为 621124000000810（1－1）的《企业法人营业执照》，
注册住所为临洮县洮阳镇公园路 72 号，法定代表人为陈陇光，公司类型为有限
责任公司。洮河水电设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 9,808 3,808 75%
临洮县鑫源国资经营公司 3,270 3,270 25%
合计 13,078 7,078 100%
（2）2008 年增资
2008 年 5 月 5 日，洮河水电股东会会议决定，公司增加注册资本，由原注
册资本 13,078 万元增加到 31,740 万，本次增加注册资本 18,662 万，实收资本由
13,078 万元增加到 27,400 万元，其中：甘肃电投现金认缴出资额 27,932 万元，
占 88%；临洮县鑫源国资公司认缴出资额 3,808 万元，其中现金出资 3,226 万元，
实物出资 582 万元，占股份的 12%。甘肃民生会计师事务所对此次增资情况进行
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
了审验，并出具了甘民会验字（2008）012 号验资报告，截至 2008 年 5 月 8 日，
此次新增实收资本 14,322 万元，各股东以货币出资 13,740 万元，实物出资 401.38
万元，土地使用权出资 134.63 万元，其他 45.99 万元，累计实收资本共计 27,400
万元。至此，洮河水电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 27,932 23,592 88%
临洮县鑫源国资经营公司 3,808 3,808 12%
合计 31,740 27,400 100%
（3）2010 年股权转让及新增实收资本
2009 年 7 月公司股东会同意，临洮县鑫源国资公司与甘肃电投签订了股权
转让协议，将其持有的股份全部转让给甘肃电投。股权转让完成后，甘肃电投现
金增资 4340 万元。2010 年 8 月 9 日，经甘肃临洮民生会计师事务审验，出具甘
民会验字〔2010〕047 号《验资报告》，此次新增实收资本 4,340 万元，2010 年
8 月 12 日变更了《企业法人营业执照》，注册资本变更为 31,740 元，股东变更
为甘肃电投。至此，洮河水电股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 31,740 31,740 100%
合计 31,740 31,740 100%
（4）2011 年增资
2011 年 7 月 18 日公司股东会议研究决定，同意将公司的注册资本由原来的
31,740 万元增加为 35,600 万元。甘肃正达会计师事务所于 2011 年 7 月 25 日出
具了甘正会验〔2011〕90 号验资报告，截至 2011 年 7 月 20 日止，此次新增注
册资本 3,860 万元，全部以货币出资，公司的注册资本变更为 35,600 万元。至此，
公司的股权结构如下：
单位：万元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 35,600 35,600 100%
合计 35,600 35,600 100%
根据国富浩华会计师事务所 2011 年 11 月 10 日出具的“国浩报字〔2011〕
704A197 号”验资复核报告，截止 2011 年 10 月 31 日，洮河水电自设立以来的注
册资本已全部到位。
截至本报告签署日，洮河水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
3、股权及控制关系
洮河水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告
书签署日，洮河水电的股权结构及控制关系如下图所示：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
100%
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
4、主要资产情况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
① 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，洮河水电的主要资产情况如下
表所示
单位：元
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项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 18,176,000.13 1.14%
应收账款 14,341,310.01 0.90%
预付款项 27,575,875.50 1.74%
其他应收款 7,244,874.04 0.46%
存货 1,610,051.94 0.10%
流动资产合计 68,948,111.62 4.34%
非流动资产：
固定资产 1,330,719,122.86 83.73%
在建工程 158,785,732.50 9.99%
工程物资 109,191.74 0.01%
无形资产 30,728,370.14 1.93%
递延所得税资产 10,807.84 0.00%
非流动资产合计 1,520,353,225.08 95.66%
资产总计 1,589,301,336.70 100.00%
② 土地使用权和房产的情况
A、土地使用权
洮河水电的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土
地使用权。具体如下：
序 土地权证 取得 证载
证载权利人 土地位置 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式 用途
甘肃电投洮河 康 国 用 康乐县莲
水工建
1 水电开发有限 （2011）第 麓镇寺址 出让 2061/10/27 223,631.00
筑用地
责任公司 059 号 村
甘肃电投洮河 渭峡国用
水工建
2 水电开发有限 （2011）第 峡城乡 出让 2061/11/1 16,950.70
筑用地
责任公司 0698 号
甘肃电投洮河 康 国 用 康乐县莲
水工建
3 水电开发有限 （2011）第 麓镇蛇路 出让 2061/10/27 49,107.00
筑用地
责任公司 057 号 村
甘肃电投洮河 渭峡国用
水工建
4 水电开发有限 （2011）第 峡城乡 出让 2061/11/1 53,943.40
筑用地
责任公司 0696 号
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序 土地权证 取得 证载
证载权利人 土地位置 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式 用途
甘肃电投洮河 康 国 用 康乐县莲
水工建
5 水电开发有限 （2011）第 麓镇蛇路 出让 2061/10/27 31,188.00
筑用地
责任公司 058 号 村
甘肃电投洮河 临 国 用 临洮县南
水工建
6 水电开发有限 （2011）第 屏镇锁林 出让 2061/10/28 66,802.55
筑用地
责任公司 0018 号 村古塔川
甘肃电投洮河 临 国 用 临洮县南
水工建
7 水电开发有限 （2011）第 屏镇锁林 出让 2061/10/28 28,382.19
筑用地
责任公司 0019 号 村古塔川
甘肃电投洮河 临 国 用 临洮县南
水工建
8 水电开发有限 （2011）第 屏镇靳家 出让 2061/10/28 31,082.44
筑用地
责任公司 0020 号 泉村
甘肃电投洮河 临 国 用 临洮县南
商务金
9 水电开发有限 （2011）第 屏镇靳家 出让 2053/11/16 21,386.67
融用地
责任公司 0021 号 泉村
临洮县洮
甘肃电投洮河 临城国用
阳镇南关 商务金
10 水电开发有限 （2011）第 出让 2055/7/20 5,172.94
（内环路 融用地
责任公司 0016 号
南）
甘肃电投洮河 临城国用
临洮县洮 住宅用
11 水电开发有限 （2011）第 出让 2055/7/20 19,431.07
阳镇南关 地
责任公司 0017 号
甘肃电投洮河 临城国用 临洮县洮
工业用
12 水电开发有限 （2011）第 阳镇公园 出让 2055/12/23 8,805.62
地
责任公司 0114 号 路 72 号
甘肃电投洮河 临城国用 临洮县洮
工业用
13 水电开发有限 （2011）第 阳镇公园 出让 2055/12/23 4,883.84
地
责任公司 0115 号 路 72 号
甘肃电投洮河 临城国用 临洮县洮
商务金
14 水电开发有限 （2011）第 阳镇公园 出让 2051/10/28 6,275.09
融用地
责任公司 0118 号 路
合计 567,042.51
B、房屋产权情况
序 建筑面积/
权证编号 建筑物名称 位置
号 容积（m2）
1 渭房权证峡字 05206 号 综合办公楼 康乐县莲麓乡莲麓二级 3919.12
2 渭房权证峡字 05206 号 锅炉房 康乐县莲麓乡莲麓二级 128.64
3 渭房权证峡字 05206 号 供水泵房 康乐县莲麓乡莲麓二级 12.00
4 渭房权证峡字 05206 号 水井房 康乐县莲麓乡莲麓二级 16.00
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 临房权证总字第 25476 号 电站办公生活楼 三甲水电站 2838.75
6 临房权证总字第 25476 号 三甲电站机修车间 三甲水电站 146.26
7 临房权证总字第 25476 号 电站生产区门房 三甲水电站 35.69
8 临房权证总字第 25476 号 三甲电站小二楼 三甲水电站 433.80
9 临房权证总字第 25476 号 三甲电站大食堂 三甲水电站 259.36
10 临房权证总字第 25476 号 电站锅炉房 三甲水电站 140.22
11 临房权证总字第 10499 号 调度中心办公楼 临洮县公园路 72 号 1781.74
调度中心单身宿舍
12 临房权证总字第 10498 号 临洮县公园路 72 号 1896.39
楼
13 临房权证总字第 25477 号 主厂房工程 海甸峡水电站 1929.67
14 临房权证总字第 25477 号 副厂房工程 海甸峡水电站 1270.82
15 临房权证总字第 25478 号 海甸峡综合办公楼 海甸峡水电站 2411.78
16 临房权证总字第 25478 号 海甸峡食堂锅炉房 海甸峡水电站 248.04
左副坝观测室及配
17 临房权证总字第 25473 号 海甸峡水电站 140.40
电室
18 临房权证总字第 25473 号 左副坝值班室 海甸峡水电站 68.00
19 临房权证总字第 25473 号 右副坝观测室 海甸峡水电站 17.13
20 临房权证总字第 25473 号 坝中观测室 海甸峡水电站 12.00
21 临房权证总字第 25477 号 污水处理房 海甸峡水电站 39.44
22 临房权证总字第 25478 号 消防泵房 海甸峡水电站 15.00
23 临房权证总字第 25478 号 生活泵房 海甸峡水电站 21.00
24 临房权证总字第 25472 号 单身楼 后勤服务部 2751.58
25 临房权证总字第 26135 号 基地锅炉房 后勤服务部 594.55
洮阳镇公园路电投住宅
26 临房权证总字第 26127 号 单位职工宿舍 163.55
小区 4 幢 121 号
洮阳镇公园路电投住宅
27 临房权证总字第 26128 号 单位职工宿舍 163.55
小区 4 幢 161 号
洮阳镇公园路电投住宅
28 临房权证总字第 26129 号 单位职工宿舍 163.55
小区 4 幢 111 号
洮阳镇公园路电投住宅
29 临房权证总字第 26130 号 单位职工宿舍 163.35
小区 4 幢 162 号
洮阳镇公园路电投住宅
30 临房权证总字第 26131 号 单位职工宿舍 163.35
小区 4 幢 112 号
洮阳镇公园路电投住宅
31 临房权证总字第 26133 号 单位职工宿舍 774.94
小区 9 幢一层
洮阳镇公园路电投住宅
32 临房权证总字第 26134 号 单位职工宿舍 774.94
小区 8 幢一层
合 计 23494.61
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，洮河水电不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，洮河水电的主要负债情况如下
表所示：
单位：元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 237,000,000.00 18.41%
应付账款 669,833.09 0.05%
应付职工薪酬 1,074,918.65 0.08%
应交税费 -3,979,141.05 -0.31%
应付利息 2,158,210.11 0.17%
其他应付款 169,890,408.95 13.20%
一年内到期的非流动负债 43,240,000.00 3.36%
流动负债合计 450,054,229.75 34.96%
非流动负债：
长期借款 837,160,000.00 65.04%
非流动负债合计 837,160,000.00 65.04%
负债合计 1,287,214,229.75 100.00%
5、经审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,589,301,336.70 1,466,438,110.59 1,335,513,992.44
总负债 1,287,214,229.75 1,157,657,193.35 1,042,811,855.14
股东权益 302,087,106.95 308,780,917.24 292,702,137.30
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 144,597,875.38 88,802,199.60 74,682,894.19
利润总额 -28,693,810.29 -23,921,220.06 -3,652,597.33
净利润 -28,693,810.29 -23,921,220.06 -3,705,524.83
洮河水电 2009 年、2010 年以及 2011 年营业收入、净利润大幅波动的原因
是：
（1）洮河近年来的来水量一直偏枯，并且 2010 年达到近 20 年来的历史最
低点，水电机组发电量少。2011 年下半年以来，洮河流域降雨量增多，洮河来
水量开始回升；
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）洮河水电共有 5 个电站，其中仅有三甲和海甸峡两个电站是在 2006
年年底以前实现全部机组的并网发电，莲麓二级于 2010 年 4 月份、莲麓一级电
站于 2010 年年底才才实现全部机组并网发电（详细见下表），由于缺少资本市场
长期资金支持，水电站固定资产投资仅能依靠大量银行借款，因此财务费用很高。
电站名称 首台机组发电时间 全部机组发电时间 装机容量(兆瓦)
三甲 1996 年 9 月 1997 年 9 月 31.5
海甸峡 2005 年 12 月 2006 年 5 月 60
莲麓一级 2010 年 11 月 2010 年 12 月 66
莲麓二级 2009 年 12 月 2010 年 4 月 37.5
吉利 2012 年 2 月 2012 年 2 月 20
（3）2009 年对高耗能企业补贴，三甲、海甸峡执行调峰电价 243.92 元/千
千瓦时，2010 年取消对高耗能企业补贴执行批复电价 260 元/千千瓦时，由于电
价的调整而增加利润 383.35 万元。
6、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
洮河水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，洮河水电的唯
一股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的洮河水电的股权认购西北化
工新增发行股份。洮河水电公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。
7、主要资产存在权利限制的情况
洮河水电的主要资产权属清晰，除了在中国建设银行临洮县支行贷款 220
万（原贷款金额 4420 万元，抵押期限 2003 年 12 月—2016 年 12 月）用三甲电
站大坝、厂房抵押以外，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、交易标的主要分子公司情况介绍
截至本报告书签署日，洮河水电无子公司，有一家分公司。
公司名称： 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司莲麓二级峡城水电站
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业场所： 甘肃渭源县峡城乡
负责人： 杨晓宁
成立日期： 2009 年 10 月 12 日
注册号： 621123000000059
税务登记证： 甘国渭税字 622426695601477 号
水电项目的开发、经营、电能的生产、销售；水电设备的检修、节能
经营范围：
技术的开发。
组织机构代码： 69560147-7
9、业务资质情况
（1）电力业务许可证
2011 年 10 月 24 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司取得了国家电力
监管委员会颁发的电力业务许可证，许可证编号为：1031111-00033，有效期自
2011 年 10 月 24 日至 2031 年 10 月 23 日。
（2）取水许可证
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（海甸峡水电站）
取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字〔2011〕
第 00082 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（吉利水电站）取
得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字〔2011〕第
00083 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2010 年 9 月 7 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（三甲水电站）取
得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字〔2010〕第
1 号，有效期自 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（莲麓一级水电站）
取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字〔2011〕
第 00084 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（莲麓二级-峡城水
电站）取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，编号为：取水（甘水资源）字〔2011〕
第 00085 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2-1-129
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
1、概况
公司名称： 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 李宁平
注册（实收）资本： 注册资本：46,000 万元；实收资本：46,000 万元
成立日期： 2005 年 3 月 3 日
注册地址： 永靖县刘家峡镇黄河路 60 号
办公地址： 永靖县刘家峡镇黄河路 60 号
企业法人营业执照： 622923000000712
税务登记证： 甘国（地）税字 622923767744,451 号
水电开发建设、发电、售电；开发与电力相关的节能、设备、材料；
经营范围：
技术咨询
组织机构代码： 76774455-1
2、历史沿革
（1）2005 年设立
2005 年 3 月 3 日，甘肃省电力建设投资开发公司与国家电力公司西北勘测
设计研究院共同出资组建了炳灵水电，炳灵水电设立时的注册资本为人民币
30,000 万元，其中甘肃省电力建设投资开发公司出资 27,000 万元，持股比例为
90%；国家电力公司西北勘测设计研究院出资 3,000 万元，持股比例为 10%。截
至 2008 年 12 月 31 日，炳灵水电的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 27,000 28,890 90%
国家电力公司西北勘测设计研究院 3,000 3,210 10%
合计 30,000 32,100 100%
实收资本的情况如下：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
① 根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2004 年 11 月 15 日出具的兰正验字
（2004）第 008 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 13 日，甘肃省电力建设投
资开发公司货币出资 1,800 万元，累计实缴出资 1,800 万元。
② 根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2007 年 7 月 9 日出具的兰正验字
（2007）3 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，甘肃省电力投资集团公司
累计货币出资 11,200 万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资
1,500 万元，累计实缴出资为 12,700 万元。
③ 根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2008 年 3 月 10 日出具的兰正验字
〔2008〕10 号《验资报告》，截至 2008 年 2 月 28 日，甘肃省电力投资集团公
司累计货币出资 19,800 万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资
2,300 万元，累计实缴出资为 22,100 万元。
④ 根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 11 日出具的兰正验字
〔2009〕7 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，甘肃省电力投资集团公
司累计货币出资 28,890 万元，国家电力公司西北勘测设计研究院累计货币出资
3,210 万元，累计实缴出资为 32,100 万元。
（2）2009 年增资
根据 2009 年 4 月 13 日股东会决议，甘肃电投现金增资 14,400 万元，中国
水电顾问集团西北勘测设计研究院现金增资 1,600 万元，炳灵水电注册资本变更
为 46,000 万元。增资后，甘肃电投出资 41,400 万元，持股比例为 90%；中国水
电顾问集团西北勘测设计研究院出资 4,600 万元，持股比例为 10%。截至 2011
年 10 月 13 日，炳灵水电的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 41,400 41,400 90%
中国水电顾问集团西北勘测设计研究
4,600 4,600 10%
院
合计 46,000 46,000 100%
公司实收资本的情况如下：
①根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 23 日出具的兰正验字
〔2010〕3 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东本
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
期出资 32,485,797.03 元，其中货币出资 24,000,000 元（甘肃电投 20,000,000 元，
中国水电顾问集团西北勘测设计研究院 4,000,000 元），未分配利润转增
8,485,797.03 元。截至 2009 年 12 月 31 日止，甘肃电投累计货币出资 308,900,000
元，累计未分配利润转增 7,637,217.33 元；中国水电顾问集团西北勘测设计研究
院累计货币出资 36,100,000 元，累计未分配利润转增 848,579.70 元。至此，公司
累计实缴出资为 353,485,797.03 元。
②根据兰州正邦会计师事务所有限公司 2011 年 10 月 13 日出具的兰正验字
〔2011〕15 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 13 日止，本期新增货币出资
106,514,202.97 元（其中甘肃电投 97,462,782.67 元，中国水电顾问集团西北勘测
设计研究院 9,051,420.30 元），至此，甘肃电投累计出资 414,000,000.00 元，国
家电力公司西北勘测设计研究院累计出资 46,000,000.00 元，累计实缴出资为
460,000,000.00 元。
根据国富浩华会计师事务所于 2011 年 11 月 10 日出具的“国浩报字〔2011〕
704A193 号”验资报告，截止 2011 年 10 月 31 日，炳灵水电自设立以来的注册资
本已全部到位。
截至本报告出具日，炳灵水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
3、股权及控制关系
炳灵水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告
书签署日，炳灵水电的股权结构及控制关系如下图所示：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
90%
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
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4、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
① 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，炳灵水电的资产情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 12,723,805.64 0.47%
应收票据 2,650,046.84 0.10%
应收账款 26,294,575.83 0.97%
预付款项 3,993,516.07 0.15%
其他应收款 27,629,763.65 1.02%
流动资产合计 73,291,708.03 2.70%
非流动资产
固定资产 2,570,166,316.71 94.58%
在建工程 31,294,276.71 1.15%
工程物资 13,078,398.66 0.48%
无形资产 29,447,224.61 1.08%
递延所得税资产 241,411.22 0.01%
非流动资产合计 2,644,227,627.91 97.30%
资产总计 2,717,519,335.94 100.00%
② 土地使用权和房产的情况
A、土地使用权
炳灵水电的厂房、大坝枢纽、办公、员工生活区等经营占地均已取得出让土
地使用权或正在办理出让权证。具体如下：
序 土地权证 取得 证载
证载权利人 土地位置 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式 用途
甘肃电投炳 永 国 用 永靖县刘镇
机关团
1 灵水电开发 （ 2011 ） 环湖路以南 出让 2052/3/1 25,945.6
体
有限责任公 第 0051 号 八卦岛西侧
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序 土地权证 取得 证载
证载权利人 土地位置 终止日期 面积(M2)
号 编号 方式 用途
司
甘肃电投炳
永 国 用
灵水电开发 永靖县王台 机关团
2 （ 2011 ） 出让 2061/10/24 4,006
有限责任公 镇塔坪村 体
第 0081 号
司
甘肃电投炳
永 国 用
灵水电开发 永靖县王台 水工建
3 （ 2011 ） 出让 2061/10/24 33,351
有限责任公 镇塔坪村 筑用地
第 0080 号
司
积 国 用
甘肃电投炳
（ 2011 ） 甘肃省积石
灵水电开发 水利设
4 第 山县安集乡 出让 2051/10/18 76,993
有限责任公 施用途
2009006 三坪村
司
号
甘肃电投炳 兰 国 用
灵水电开发 （ 2012 ） 西固区河口 工业用
5 出让 2058/12/27 39,365.40
有限责任公 第 x1038 乡咸水川村 地
司 号
甘肃电投炳 兰 国 用
灵水电开发 （ 2012 ） 西固区河口 工业用
6 出让 2058/12/27 3,183.9
有限责任公 第 x1039 乡咸水川村 地
司 号
合计 182,844.90
截止基准日，炳灵水电的分公司河口电站尚有一宗土地正在办理相关出让手
续，截至本报告书签署日，该宗土地的土地证已办理完毕，炳灵水电取得了编号
为“兰国用（2012）第 x1038”及“兰国用（2012）第 x1039”的国有土地使用权证
书，面积共计为 42549.30m2。
B、房屋产权情况
序 建筑物名 建筑面积/容
权证编号 位置
号 称 积（㎡）
1 永单房权证初始字第 00584 办公楼 甘肃省永靖县黄河路 60 号 4493.08
2 永单房权证初始字第 00586 培训中心 甘肃省永靖县黄河路 60 号 2128.60
3 永单房权证初始字第 00590 1 接待楼 甘肃省永靖县黄河路 60 号 492.28
4 永单房权证初始字第 00589 2 接待楼 甘肃省永靖县黄河路 60 号 550.27
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序 建筑物名 建筑面积/容
权证编号 位置
号 称 积（㎡）
5 永单房权证初始字第 00588 阅览室 甘肃省永靖县黄河路 60 号 353.69
6 永单房权证初始字第 00583 多功能厅 甘肃省永靖县黄河路 60 号 1244.88
7 永单房权证初始字第 00585 餐厅 甘肃省永靖县黄河路 61 号 892.86
塔坪基地
8 永单房权证初始字第 00587 永靖县王台镇塔坪村 1522.03
办公楼
兰房权证（西固区）字第 河口电站
9 兰州市西固区河口乡咸水村 1706.86
256497 号 控制中心
河口办公
兰房权证（西固区）字第
10 生活基地 兰州市西固区河口乡咸水村 4339.86
256499 号
1#公寓楼
截至基准日，炳灵公司尚有部分房产未办理房屋产权证，截止本次反馈意见
上报时，上述房产已经取得了相应的房屋产权证（面积存在细微差异，是由于房
管局测量与公司测量数据不一致导致，以房管局测量数据为准）。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，炳灵水电及下属公司不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，炳灵水电的负债情况如下表所
示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 3.19%
应付账款 97,516,075.04 4.45%
应付职工薪酬 740,072.42 0.03%
应交税费 13,224,087.77 0.60%
应付利息 4,029,387.91 0.18%
其他应付款 13,932,249.13 0.64%
一年内到期的非流动负债 37,640,000.00 1.72%
流动负债合计 237,081,872.27 10.82%
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
非流动负债：
长期借款 1,954,020,000.00 89.18%
非流动负债合计 1,954,020,000.00 89.18%
负债合计 2,191,101,872.27 100.00%
5、经审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,717,519,335.94 2,487,028,170.16 2,025,597,757.24
总负债 2,191,101,872.27 2,015,145,674.12 1,652,816,654.41
股东权益 526,417,463.67 471,882,496.04 372,781,102.83
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 304,479,290.76 218,278,198.36 150,810,272.31
利润总额 23,603,926.33 31,352,597.13 23,846,309.66
净利润 21,858,276.18 31,280,787.96 23,641,783.38
6、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
炳灵水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，炳灵水电的另
一股东中国水电顾问集团西北勘测设计研究院已同意甘肃电投以其持有的炳灵
水电 90%的股权认购上市公司新增发行股份，放弃了优先购买权。炳灵水电公司
章程中未规定股权转让相关的前置条件。
7、主要资产存在权利限制的情况
炳灵水电的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、交易标的主要分子公司情况介绍
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，炳灵水电无子公司，有一家分公司，为河口水电站。
概况如下：
公司名称： 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司河口水电站
营业场所： 兰州市西固区河口乡咸水村
负责人： 李培义
成立日期： 2010 年 12 月 30 日
注册号： 620104000002458（1-1）
税务登记证： 甘国（地）税字 620104566420282
水电开发建设、发电、售电、开发与电力相关的节能，设备、材料、
经营范围： 技术咨询（以上项目国家禁止的除外，须取得专项许可的或凭资质证
经营的，凭许可证、资质证经营）
组织机构代码： 56642028-2
9、业务资质情况
2009 年 3 月 24 日，炳灵水电获得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许
可证（编号 1031109-00009），有效期自 2009 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月 23 日，
炳灵水电可在许可证载明的范围内从事电力业务。
2011 年 11 月 1 日，炳灵水电获得了水利部黄河水利委员会颁发的取水许可
证，取水证编号：取水（国黄）字〔2011〕第 22007 号，有效期自 2011 年 11
月 01 日至 2015 年 12 月 31 日，取水地点为甘肃省永靖县王台镇炳灵水电站。
2011 年 11 月 1 日，炳灵水电获得了水利部黄河水利委员会颁发的取水许可
证，取水证编号：取水（国黄）字〔2011〕第 22002 号，有效期自 2011 年 11
月 01 日至 2015 年 12 月 31 日，取水地点为甘肃省兰州市西固区河口水电站。
（四）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
1、概况
公司名称： 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 李宁平
注册（实收）资本： 注册资本：60,000 万元（实收资本 60,000 万元）
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期： 2003 年 6 月 20 日
注册地址： 兰州市城关区中路子 38 号（电投大厦九层）
办公地址： 兰州市城关区中路子 38 号（电投大厦九层）
企业法人营业执照： 620000000003777
税务登记证： 甘国税卓字 623022750910,409 号
经营期限： 2003 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 20 日
经营范围： 水利、电力资源开发、电力生产；开发与水电相关的安装检修。
组织机构代码： 75091040-9
2、历史沿革
（1）2003 年设立
2003 年 6 月 3 日，甘肃省人民政府下发甘政发〔2003〕48 号文《甘肃省人
民政府关于成立甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司的通知》，由甘肃省电力建
设投资开发公司与甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司共同设立，设立时注册
资本为人民币 3,100 万元，2003 年 6 月 30 日经兰州合盛会计师事务所验资，出
具兰合高会验字（2003）第 041 号《验资报告》。设立时九甸峡水电的股权结构
如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 2,600 2,600 83.87％
甘肃省电力建设投资开发公司 500 500 16.13％
合计 3,100 3,100 100%
（2）2004 年股权调整及更名
2004 年 4 月甘肃省政府第 39 次常务会议研究决定调整九甸峡水电的股东结
构，由甘肃省电力建设投资开发公司出资 90%控股，甘肃省引洮水利水电开发有
限责任公司出资 10%参股建设九甸峡水利枢纽工程。2004 年 12 月 公司更名为
甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司。2004 年 12 月 7 日，甘肃省九甸峡水利
枢纽有限责任公司股东甘肃省电力建设投资开发公司和甘肃省引洮水利水电开
发有限责任公司签订了股份变更协议，注册资本 480,000,000 元，前期双方注入
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本金 31,000,000 元，其中甘肃省电力建设投资开发公司注入 26,000,000 元，甘
肃省引洮水利水电开发有限责任公司注入 5,000,000 元。2004 年 12 月 7 日，九
甸峡水电据此股份变更协议变更了公司章程，但公司注册资本仍为 31,000,000
元，至此，九甸峡水电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 2,600 2,600 83.87％
甘肃省电力建设投资开发公司 500 500 16.13％
合计 3,100 3,100 100%
（3）2008 年增资
甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司第七次股东会于 2008 年 3 月 27 日在
兰州召开，会议决议将九甸峡水电的注册资本确定为 6 亿元整，实收资本为 3.388
亿元人民币，剩余部分为 2.612 亿元整。其中，甘肃电投出资 5.4 亿元人民币，
占 90%的比例；甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司出资 0.6 亿元人民币，占
10%的比例，出资时间是 2009 年 12 月 31 日，并据此于 2008 年 3 月 27 日修改
了公司章程。2008 年 4 月 16 日，甘肃中一会计师事务所出具了甘中一验资〔2008〕
第 008 号验资报告，截至 2008 年 4 月 16 日止，九甸峡水电注册资本为 6 亿元人
民币，此次新增实收资本 3.078 亿元，此次变更前注册资本为 3100 万元人民币，
累计实收资本为 3.388 亿元人民币。至此，九甸峡水电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 54,000 30,880 90%
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 6,000 3,000 10%
合计 60,000 33,880 100%
（4）2009 年更名及增资
2009 年 5 月，更名甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司，2009 年 5 月 15
日换取了注册号为 620000000003777 的《企业法人营业执照》，注册住所为兰州
2-1-139
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
市城关区中路子 38 号（电投大厦九层），法定代表人为李宁平，注册资本 60,000
万元，公司类型为有限责任公司。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计实收资本 41,880 万元，后续实收资本经
甘肃民生会计师事务所于 2010 年 8 月 9 日验资，出具甘民会验字（2010）048
号《验资报告》。至此，九甸峡水电股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 54,000 38,880 90%
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 6,000 3,000 10%
合计 60,000 41,880 100%
（5）2011 年 7 月增资
2011 年 7 月 25 日，甘肃正达会计师事务所出具了甘正会验〔2011〕91 号验
资报告，截至 2011 年 7 月 20 日止，甘肃电投及甘肃省引洮水利水电开发有限责
任公司本期新增出资 18,120 万元，其中甘肃电投出资 15,120 万元，甘肃省引洮
水利水电开发有限责任公司新增出资 3,000 万元，至此公司的累积实收资本为人
民币 60,000 万元，公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 54,000 54,000 90%
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 6,000 6,000 10%
合计 60,000 60,000 100%
根据国富浩华会计师事务所于 2011 年 11 月 10 日出具的“国浩报字〔2011〕
704A195 号”验资复核报告，截止 2011 年 10 月 31 日，九甸峡水电自设立以来的
注册资本已全部到位。
截至本报告出具日，九甸峡水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
3、股权及控制关系
2-1-140
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
九甸峡的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告出
具日，九甸峡的股权结构及控制关系如下图所示：
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
90%
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
4、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
① 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，标的资产的主要资产情况如下
表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 67,228,576.77 2.59%
交易性金融资产 39,000,000.00 1.50%
应收票据 14,742,180.25 0.57%
应收账款 24,743,691.17 0.95%
预付款项 60,000,000.00 2.32%
其他应收款 53,675,959.27 2.07%
存货 36,712.79 0.00%
流动资产合计 259,427,120.25 10.01%
非流动资产：
固定资产 2,286,753,887.41 88.24%
2-1-141
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额 比例
在建工程 31,504,000.00 1.22%
无形资产 13,950,049.68 0.54%
非流动资产合计 2,332,207,937.09 89.99%
资产总计 2,591,635,057.34 100.00%
② 土地使用权和房产的情况
A、土地使用权
九甸峡的厂房、大坝枢纽、生活区等经营占地均已办理出让土地使用权证，
具体如下：
序 土地位 取得 证载
证载权利人 土地权证编号 终止日期 面积(M2)
号 置 方式 用途
甘 肃电投 九甸 藏巴哇
卓国用（2011） 工业
1 峡 水电开 发有 包舍口 出让 2061/11/1 10,624.20
第 59-1 号 用地
限责任公司 村
甘 肃电投 九甸 藏巴哇
卓国用（2011） 工业
2 峡 水电开 发有 乡柳林 出让 2061/11/1 42,280.10
第 60-1 号 用地
限责任公司 村
甘 肃电投 九甸 藏巴哇
卓国用（2011） 工业
3 峡 水电开 发有 乡柳林 出让 2061/11/1 25,292.90
第 61-1 号 用地
限责任公司 村
甘 肃电投 九甸 临潭县
潭国用（2011） 工业
4 峡 水电开 发有 羊沙乡 出让 2061/10/25 26,049.30
第 012 号 用地
限责任公司 秋峪村
甘 肃电投 九甸 临 城 国 用 临洮县 商务
5 峡 水电开 发有 （2011）第 0121 洮阳镇 出让 金融 2055/7/20 12,162.72
限责任公司 号 南关 用地
合计 116,409.22
B、房屋产权情况
序 建筑面积/
权证编号 建筑物名称 位置
号 容积(M2)
1 九甸峡电站办公楼 卓尼县藏巴哇乡燕子坪平台 4106.00
卓房权证私字
2 九甸峡电站食堂 卓尼县藏巴哇乡燕子坪平台 367.00
第 4－0596 号
3 九甸峡电站锅炉房 卓尼县藏巴哇乡燕子坪平台 52.00
2-1-142
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积/
权证编号 建筑物名称 位置
号 容积(M2)
卓房权证私字 九甸峡电站临时办公
4 卓尼县藏巴哇乡燕子坪平台 494.00
第 4－0594 号 小楼
卓房权证私字
5 九甸峡电站临时宿舍 卓尼县藏巴哇乡燕子坪平台 459.00
第 4－0595 号
6 卓房权证私字 发电主厂房工程 卓尼县藏巴哇乡柳林村 4341.30
7 第 2643 号 发电副厂房工程 卓尼县藏巴哇乡柳林村 8561.60
临房权证总字
8 活动中心 临洮县洮阳镇公园路 72 号 4788.49
第 25475 号
临房权证总字
9 临洮办公楼 临洮县洮阳镇公园路 72 号 8173.51
第 25474 号
合计 31,342.90
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，九甸峡水电不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，九甸峡水电的主要负债情况如
下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 220,000,000.00 11.22%
应付职工薪酬 899,126.11 0.05%
应交税费 16,120,808.97 0.82%
应付利息 3,236,615.09 0.17%
其他应付款 127,518,729.85 6.50%
一年内到期的非流动负债 94,110,000.00 4.80%
流动负债合计 461,885,280.02 23.55%
非流动负债：
长期借款 1,499,400,000.00 76.45%
非流动负债合计 1,499,400,000.00 76.45%
负债合计 1,961,285,280.02 100.00%
2-1-143
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、经审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,591,635,057.34 2,472,608,120.18 2,391,579,049.60
总负债 1,961,285,280.02 2,051,496,379.95 1,938,421,097.98
股东权益 630,349,777.32 421,111,740.23 453,157,951.62
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 273,646,829.72 217,431,518.58 247,248,708.38
利润总额 28,936,183.98 -5,604,982.10 19,039,847.47
净利润 27,324,376.33 -6,046,211.39 19,578,527.83
6、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
九甸峡水电的公司类型为有限责任公司，且截至本报告出具日，九甸峡水电
的股东甘肃电投已履行相关决策程序同意以持有的九甸峡水电的股权认购西北
化工 新增发行股份，另外一名股东甘肃引洮水利水电开发有限责任公司同意放
弃优先购买权。九甸峡水电公司章程中未规定股份转让相关的前置条件。
7、主要资产存在权利限制的情况
九甸峡水电的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
8、交易标的主要分子公司情况介绍
截至本报告书签署日，九甸峡水电无子公司，有一家分公司。
名称 甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司九甸峡水电站
营业场所 卓尼县藏巴哇乡燕子坪
负责人 杨晓宁
经营范围 水利、电力资源开发、电力生产；开发与水电相关的安装检修。
成立日期 2008 年 10 月 10 日
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注册号 623022000000341
9、业务资质情况
（1）电力业务许可证
2011 年 10 月 24 日，取得国家电力监管委员会颁发的中华人民共和国电力
业务许可证，许可证编号：1031109-00015，有效期从 2011 年 10 月 24 日到 2031
年 10 月 23 日。
（2）取水许可证
2011 年 8 月 1 日，甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（九甸峡水电站）
取得了甘肃省水利厅颁发的取水许可证，许可证编号为：取水（甘水资源）字
〔2011〕第 00081 号，有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
（五）甘肃电投河西水电开发有限责任公司
1、概况
公司名称： 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 陈陇光
注册（实收）资本： 23,600 万元
成立日期： 1998 年 6 月 28 日
注册地址： 张掖市甘州区西街 47 号
办公地址： 张掖市甘州区西街 47 号
企业法人营业执照： 620000000000332（1-1）
税务登记证： 甘国税字 622201710258233 号、甘地税字 620702710258233 号
经营期限： 1998 年 6 月 28 日至 2028 年 6 月 27 日
经营范围： 水力发电和趸售
组织机构代码： 71025823－3
2、历史沿革
（1）1998 年设立
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甘肃电投河西水电开发有限责任公司原名甘肃河西水电开发有限责任公司，
成立于 1998 年 6 月 28 日，成立时注册资本 7,200 万元。由甘肃省电力建设投资
开发公司、甘肃小三峡水电开发有限责任公司、甘州区电业公司（原名甘肃省张
掖市电业公司）共同出资的国有控股有限责任公司。原始出资情况为：由甘肃省
电力建设投资开发公司认缴出资 3,600 万元，占 50%；甘肃小三峡水电开发有限
责任公司认缴出资 2,160 万元，占 30%；甘肃省张掖市电业公司认缴出资 1,440
万元，占 20%。首期出资 600 万元，股东按各自出资比例缴纳。设立出资已经张
掖地区会计师事务所于 1998 年 6 月 26 日出具验资报告验证。设立时河西水电的
股权结构和出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 3,600 50%
甘肃小三峡水电开发有限责任公司 2,160 30%
甘肃省张掖市电业公司 1,440 20%
合计 7,200 100%
（2）2000 年注册资本的调整
根据甘肃省计划委员会于 1998 年 11 月 10 日、12 月 25 日分别出具的甘计
能〔1998〕618 号《关于黑河龙首水电站工程可行性研究报告的批复》文以及甘
计能（外）〔1998〕693 号文《关于黑河龙首水电站可行性研究补充报告的批复》，
龙首水电站动态总投资变更为 3.98 亿元。
2000 年 8 月 18 日，河西水电召开股东会审议通过了注册资本金调整以及修
改公司章程等议案。河西水电的注册资金由 7,200 万元调整为 8,000 万元。调整
后河西水电的各股东方认缴出资额分别为：甘肃电力建设投资开发公司 6,120 万
元，占 76.5%；甘肃小三峡水电开发有限公司 1,080 万元，占 13.5%；张掖市电
业公司 800 万元，占 10%。调整后的情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 6,120 76.5%
甘肃小三峡水电开发有限责任公司 1,080 13.5%
甘肃省张掖市电业公司 800 10%
2-1-146
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 8,000 100%
（3）2001 年股权转让
2001 年 4 月 21 日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃小三峡水电开发有
限责任公司与甘肃张掖电力大厦有限责任公司、甘肃省电力建设投资开发公司签
订股权转让协议，甘肃小三峡水电开发有限责任公司将持有的 1,080 万元股权予
以转让，其中 800 万元转让给甘肃张掖电力大厦有限责任公司，280 万元转让给
甘肃省电力建设投资开发公司。同日，甘肃省张掖市电业公司与甘肃省电力建设
投资开发公司签订股权转让协议，将持有的 400 万元股权转让给甘肃省电力建设
投资开发公司。股权转让完成后，河西水电的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 6,800 85%
甘肃张掖电力大厦有限责任公司 800 10%
甘肃省张掖市电业公司 400 5%
合计 8,000 100%
2001 年 4 月 25 日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃张掖电力大厦有限
责任公司将所持 10%的河西水电股权转让给甘肃省电力工业局张掖地区电力工
业局。转让完成后，河西水电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 6,800 85%
甘肃省电力工业局张掖地区电力工业局 800 10%
甘肃省张掖市电业公司 400 5%
合计 8,000 100%
截至 2001 年 9 月 30 日，河西水电注册资本金已经全部到位。
（4）2003 年增资及注册资本结构调整
根据 2003 年 12 月 17 日的股东会决议，河西水电增加注册资本 1.56 亿元，
由全部由甘肃省电力建设投资开发公司增资，同时对公司的注册资本金结构进行
2-1-147
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
调整，调整后的构成为甘肃省电力建设投资开发公司 22,800 万元，占 96.62％；
甘肃省电力工会张掖市电力局委员会 400 万元，占 1.69%；甘州区电业公司 400
万元，占 1.69%。调整后的河西水电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力建设投资开发公司 22,800 96.62%
甘肃省电力工会张掖电力局委员会 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
注：1、2003 年初，甘肃省张掖市电业公司改制，公司名称变更为甘州区电业公司；
2、甘肃省电力工会张掖电力局委员会为甘肃省电力工业局张掖地区电力局实施厂网分
离时的电力业务经营性资产剥离的过渡性持有单位。
2003 年 12 月，甘肃省电力建设投资开发公司新增资首期 6,600 万元到位，
张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔2004〕74 号验资报告验证。
截至 2005 年 11 月 22 日，甘肃省电力建设投资开发公司剩余的 9,000 万元
增资已全部到位，并经张掖市金鼎会计师事务所有限公司出具张会验〔2005〕178
号验资报告验证。
（5）2007 年股权转让
2007 年 6 月 5 日，经河西水电全部股东一致同意，甘肃省电力工会张掖电
力局委员会与签订股权转让协议，将所持 400 万元河西水电的股权全部转让给张
掖市金源水电开发有限公司。转让完成后，河西水电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 22,800 96.62%
张掖市金源水电开发有限公司 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
2008 年 12 月，经甘肃省国资委甘国资产权〔2008〕296 号《关于同意甘肃
电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准，甘肃电投、张掖市金源水电
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开发有限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘
肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。
至此，河西水电变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃电投陇能股份有限公司 23,600 100%
合计 23,600 100%
（6）2011 年股权转让
2011 年 9 月 28 日，河西水电召开 2011 年临时股东大会，甘肃电投陇能股
份有限公司将其持有的甘肃电投河西水电开发有限责任公司的 100%股权予以转
让。其中 96.62%股权转让给甘肃电投，1.69%股权转让给张掖市金源水电开发有
限责任公司，1.69%的股权转让给甘州区电业公司。本次股权转让已经甘肃省国
资委出具甘国资发产权〔2011〕225 号《关于甘肃省电力投资集团公司对甘肃电
投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意，此项变更登记已于
2011 年 10 月 17 日获得工商登记机关的确认。至此，公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃省电力投资集团公司 22800 96.62%
张掖市金源水电开发有限公司 400 1.69%
甘州区电业公司 400 1.69%
合计 23,600 100%
根据国富浩华会计师事务所于 2011 年 11 月 10 日出具的“国浩报字〔2011〕
704A194 号”验资复核报告，截止 2011 年 10 月 31 日，河西水电自设立以来的注
册资本已全部到位。
截至本报告出具日，河西水电股权结构未发生变化，不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
3、股权及控制关系
河西水电的控股股东为甘肃电投，实际控制人为甘肃省国资委。截至本报告
出具日，河西水电的股权结构及控制关系如下图所示：
2-1-149
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
96.62%
甘肃电投河西水电开发有限责任公司
4、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
① 主要资产概况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，标的资产的主要资产情况如下
表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 29,760,348.94 3.12%
应收票据 8,400,000.00 0.88%
应收账款 9,916,736.29 1.04%
预付款项 20,000,000.00 2.10%
其他应收款 1,952,967.52 0.20%
存货 299,188.40 0.03%
流动资产合计 70,329,241.15 7.37%
非流动资产：
固定资产 876,042,678.93 91.84%
无形资产 7,196,763.71 0.75%
递延所得税资产 341,436.29 0.04%
非流动资产合计 883,580,878.93 92.63%
资产总计 953,910,120.08 100.00%
2-1-150
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
② 土地使用权和房产的情况
A、土地使用权
河西水电的厂房、大坝枢纽以及生活区等经营占地均已办理出让使用权证具
体如下：
序 取得
证载权利人 土地权证编号 证载用途 终止日期 面积(M2)
号 方式
甘肃电投河西水电 张国用（2008） 办公、综
1 出让 2057/11/28 20,747.00
开发有限责任公司 第 080457 号 合
甘肃电投河西水电 甘区国用（2007）
2 出让 工业 2055/11/19 318,167.00
开发有限责任公司 第 015 号
甘肃电投河西水电 肃土国用（2011）
3 出让 水工建筑 2056/6/28 28,963.00
开发有限责任公司 第 246 号
甘肃电投河西水电 肃土国用（2011）
4 出让 水工建筑 2056/6/28 33,873.00
开发有限责任公司 第 247 号
甘肃电投河西水电 张国用（1998） 办公、综
5 出让 2047/6/12 2,527.09
开发有限责任公司 第 1-8-26-L17 号 合
合计 404,277.09
B、房屋产权情况
序 建筑
权证编号 建筑物名称 位置
号 面积/容积
兰州市城关区张掖
兰房（城股）产字第 30022 兰州基地房屋(20
1 路街道永昌路 179 28.20
号 层)
号
兰州市城关区张掖
兰房（城股）产字第 30023 兰州基地房屋(21
2 路街道永昌路 179 28.20
号 层)
号
3 张房权证字地 X-0001 张掖西街办公楼 张掖西街 2,069.81
4 张房权证字地 X-0001 张掖西街办公楼 张掖西街 854.40
张掖房权证甘州区字第
5 发电主厂房 龙首一级 2,808.70
101478 号
张掖房权证甘州区字第
6 发电副厂房 龙首一级 2,090.00
101478 号
张掖房权证甘州区字第
7 发电安装间 龙首一级 544.50
101478 号
张掖房权证甘州区字第
8 厂前区综合楼 龙首一级 2,232.36
101476、101477 号
张房权证公字第
9 西街一楼铺面 张掖西街 958.90
X-01403--01411 号
2-1-151
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权证编号 建筑物名称 位置 建筑
号 张掖房权证甘州区字第 面积/容积
10 0＃机厂房 龙首一级 742.89
101474 号
11 肃房权证公字第 SN-292 号 发电厂房 龙首二级 10,873.20
12 肃房权证公字第 SN-292 号 现场综合楼 龙首二级 3,372.15
张房权证甘州区字第
13 综合楼 张掖西街延伸段 7,314.54
L-10755 号-10778 号
张房权证甘州区字第
14 食堂 张掖西街延伸段 680.57
L-10781、10783 号
张房权证甘州区字第
15 车库 张掖西街延伸段 796.04
L-10779、10780、10782 号
16 厂前区材料备品库 龙首一级 780.00
17 厂前区招待所 龙首一级 226.20
18 厂前区食堂、餐厅 龙首一级 500.00
19 正在办理 厂前区锅炉房 龙首一级 51.35
20 厂前区浴室 龙首一级 123.20
21 一级露天库房 龙首一级 182.00
22 锅炉房 龙首一级 90.00
合计 37,347.21
截至基准日，河西水电尚有部分房产未办理房产证，总面积为 1952.95m2 截
至本报告书签署日，房产证已办理完毕，具体情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 位置 建筑面积/容积
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
一级露天库房
1 105197 号 电站 16 幢 191.52
张掖房权证甘州区字第 厂前区食堂、餐 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
2 105199 号 厅 电站 8 幢 515.37
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
厂前区浴室
3 105200 号 电站 7 幢 163.63
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
4 105201 号 临时建筑 电站 9 幢 72.72
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
5 105202 号 临时建筑 电站 10 幢 169.96
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
6 105203 号 临时建筑 电站 12 幢 11.87
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
7 105204 号 临时建筑 电站 11 幢 28.64
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
厂前区招待所
8 105205 号 电站 17 幢 243.27
张掖房权证甘州区字第 厂前区材料备品 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
9 105206 号 库 电站 14 幢 320.58
2-1-152
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张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
厂前区锅炉房
10 105207 号 电站 6 幢 52.24
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
11 105208 号 临时建筑 电站 18 幢 139.77
张掖房权证甘州区字第 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
12 105209 号 临时建筑 电站 5 幢 87.59
张掖房权证甘州区字第 厂前区材料备品 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
13 105210 号 库 电站 15 幢 222.94
张掖房权证甘州区字第 厂前区材料备品 甘州区甘浚镇黑河出山口莺落峡龙首发
14 105211 号 库 电站 13 幢 268.47
合计： 2488.57
河西公司办理完成的房产证与之前披露预计需要办理房产证的房屋面积多
出 535.62m2，出现差异的主要原因是公司在办理房产证时将价值已经摊销完毕，
在实际生产经营中不存在价值的 6 间临时建筑房屋也办理了房产证（包括张掖房
权证甘州区字第 105201 号、第 105202 号、第 105203 号、第 105204 号、第 105208
号、第 105209 号，面积共计 510.55m2），其余的差异是由于之前公司入账时测
量的房屋面积与房管局测量面积存在一定的差异。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，河西水电及下属分子公司不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2011 年 12 月 31 日，河西水电的主要负债情况如下
表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债：
应付账款 11,782,725.71 1.90%
应付职工薪酬 690,167.79 0.11%
应交税费 3,639,694.31 0.59%
应付利息 1,060,995.75 0.17%
其他应付款 29,452,368.10 4.75%
流动负债合计 46,625,951.66 7.52%
非流动负债：
长期借款 573,000,000.00 92.48%
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项目 金额 比例
非流动负债合计 573,000,000.00 92.48%
负债合计 619,625,951.66 100.00%
5、经国富浩华审计，最近三年的主要财务数据
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 953,910,120.08 992,934,417.19 1,118,501,201.11
总负债 619,625,951.66 696,085,763.74 820,969,729.40
股东权益 334,284,168.42 296,848,653.45 297,531,471.71
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 182,561,743.57 174,676,801.50 180,636,736.77
利润总额 43,595,161.82 41,874,445.18
44,120,787.68
净利润 37,435,514.97 37,017,181.74 35,554,084.31
6、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情
况
河西水电的公司类型为有限公司，且截至本报告出具日，河西水电的股东甘
肃电投已履行相关决策程序同意以持有的河西水电的股份认购上市公司新增发
行股份，河西水电的另外两名股东张掖市金源水电开发有限公司及甘州区电业公
司已同意放弃优先购买权。河西水电公司章程中未规定股份转让相关的前置条
件。
7、主要资产的权利限制情况
（1）河西水电分别于 2008 年和 2009 年与中国工商银行股份有限公司张掖
分行和中国建设银行股份有限公司张掖分行，签订了 2008 年甘州（抵）字 0008
号、2008 年甘州（抵）字 0009 号、2009-003-01 号和 2009 年甘州（抵）字 0002
号的最高额抵押合同和担保抵押合同。其中：
① 2008 年甘州（抵）字 0008 号合同中约定的抵押物为各类发电设备，金
额总计 150,772,113.41 元；
2-1-154
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② 2008 年甘州（抵）字 0009 号合同中约定的抵押物为龙首二级水电站中
的溢洪道、调压井、高压水道、工程区防洪及河道整治、内部观测和肃土国用
（2011）第 246 号土地使用权，抵押金额共计 15235 万元；
③2009-003-01 号合同中约定的抵押物为水电站大坝和发电设备，抵押金额
共计 17066.068 万元；
④ 2009 年甘州（抵）字 0002 号合同中约定的抵押物为冲砂洞和肃土国用
（2011）第 247 号的土地使用权，抵押金额总计 30,576,809.16 元。
（2）河西水电拥有的肃土国用（2011）第 246 号土地，面积总计 28963 平
方米。其中，8302 平方米已经抵押，抵押期限为 2008 年 12 月 18 日至 2018 年
12 月 17 日，抵押金额为 50000 万元。
（3）河西水电拥有的肃土国用（2011）第 247 号土地，面积总计 33873 平
方米。其中，8333.16 平方米已经抵押，抵押期限为 2009 年 6 月 9 日至 2021 年
6 月 8 日，该宗地与水电站大坝一同抵押，抵押金额无法单独分割。
上述抵押的用途均用于公司自身向银行的借款，截至本报告书出具日仍然
有效。河西水电信用记录优良，不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不
会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。除此之
外，河西水电不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情况。
8、交易标的主要分子公司情况介绍
截至本报告书签署日，河西水电下属 1 个分公司，无子公司。
名称 甘肃电投河西水电开发公司西流水电站
注册号 620721000000324(1-1)
营业场所 肃南县黑河干流西流水至榆木沟河段
经营范围 水力发电、趸售
9、业务资质情况
（1）河西水电拥有的电力业务经营业务许可证情况
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河西水电经营的两个水电站位于甘肃省张掖市的甘州县和肃南县，公司已取
得了国家电力监管委员会颁发的经营电网业务所必需的经营业务许可证照，情况
如下：
电力业务许可
许可证照持有人名称 许可类别 颁发日期 有效期
证编号
甘肃电投河西水电开 2006 年 12 月 2006 年 12 月 14 日
1031106－0048 发电类
发有限公司 14 日 ～2026 年 12 月 13 日
（2）河西水电拥有的取水许可证情况
取水地点 许可证编号 颁发日期 有效期
甘肃电投河西水电开发有 取水（甘张）字 2007 年 5 月 9 2007 年 1 月 1 日
限公司龙首（一级）水电站 〔2007〕第 25 号 日 ～2011 年 12 月 31 日
甘肃电投河西水电开发有 取水（甘张）字 2007 年 5 月 9 2007 年 1 月 1 日
限公司龙首二级水电站 〔2007〕第 26 号 日 ～2011 年 12 月 31 日
上表中取水许可证将于 2011 年底到期，到期后可正常续办，不存在无法取
得续期的取水许可证的风险。如因无法续期办理前述取水许可证而给上市公司带
来损失的，相关损失由甘肃电投全部承担。
截至本报告书签署日，河西水电龙首一级、龙首二级的取水许可证换发手续
已经办理完毕，取得了相应的取水许可证。具体如下：
2012 年 3 月 22 日，公司龙首一级水电站取得水利部黄河水利委员会颁发的
中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（国黄黑河）字（2012）第 20001
号。有效期从 2012 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 22 日，公司龙首二级水电站取得水利部黄河水利委员会颁发的
中华人民共和国取水许可证，许可证编号：取水（国黄黑河）字（2012）第 20002
号。有效期从 2012 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日。
三、拟注入资产的评估情况
2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘肃电
投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
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100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘肃电
投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第
976《评估报告书》确定。
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关于确
认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前述国
有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
（一）各家水电公司的评估情况
1、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
（1）成本法
资产账面价值 276,246.89 万元，评估值 291,245.60 万元，评估增值 14,998.71
万元，增值率 5.43%。负债账面价值 221,525.79 万元，评估值 221,525.79 万元，
评估无增减值变化。净资产账面价值 54,721.10 万元，评估值 69,719.81 万元，评
估增值 14,998.71 万元，增值率 27.41%。详见下表。
资产评估结果汇总表（金
额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 流动资产 11,636.57 11,743.30 106.73 0.92
2 非流动资产 264,610.32 279,502.30 14,891.98 5.63
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 259,390.57 273,731.84 14,341.27 5.53
6 在建工程 84.72 84.72 - -
7 无形资产 2,955.40 3,522.13 566.73 19.18
8 其中：土地使用权 2,949.95 3,509.63 559.68 18.97
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 276,246.89 291,245.60 14,998.71 5.43
11 流动负债 26,123.79 26,123.79 - -
12 非流动负债 195,402.00 195,402.00 - -
13 负债总计 221,525.79 221,525.79 - -
14 净资产（所有者权益） 54,721.10 69,719.81 14,998.71 27.41
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净
资产账面值为 54,721.10 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 64,503.46 万元，评估增值 9,782.36 万元，增值率 17.88%。
2、甘肃电投河西水电开发有限责任公司
（1）成本法
资产账面价值 99,278.26 万元，评估值 134,573.57 万元，评估增值 35,295.31
万元，增值率 35.55%。负债账面价值 64,754.46 万元，评估值 64,754.46 万元，
评估无增减值变化。净资产账面价值 34,523.80 万元，评估值 69,819.11 万元，评
估增值 35,295.31 万元，增值率 102.23%。详见下表。
资产评估结果汇总表（金
2-1-158
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 10,403.25 10,472.11 68.86 0.66
2 非流动资产 88,875.01 124,101.46 35,226.45 39.64
3 其中：长期股权投资 30.00 30.00 - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 88,017.96 122,258.80 34,240.84 38.90
6 在建工程 70.44 5.73 -64.71 -91.87
7 无形资产 722.47 1,783.11 1,060.64 146.81
8 其中：土地使用权 711.05 1,771.68 1,060.63 149.16
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 99,278.26 134,573.57 35,295.31 35.55
11 流动负债 4,454.46 4,454.46 - -
12 非流动负债 60,300.00 60,300.00 - -
13 负债总计 64,754.46 64,754.46 - -
14 净资产（所有者权益） 34,523.80 69,819.11 35,295.31 102.23
由上表可知，增减值幅度较大的主要为固定资产评估增值 34,240.84 万元，
增值率 38.90%；在建工程减值 64.71 万元，减值率 91.87%；无形资产评估增值
1,060.64 万元，增值率 146.81%。其中：
固定资产的增值体现为工程建设期间较早，近几年建筑材料价格及人工机械
费用大幅上涨造成评估原值增值。评估净值增值一是由于评估重置价值的增值，
二是因为评估所采用的经济耐用年限高于企业账面折旧年限。
在建工程包括在建工程土建工程和设备安装工程，账面值 704,413.08 元。 1）
在建工程(土建)账面值 411,474.80 元，为在建的龙首一级值班室、西街办公楼供
暖系统改造及龙首二级照明设施检修等。由于西街办公楼供暖系统改造及龙首二
级照明设施检修项目在相应固定资产评估值中予以考虑，因此评估为零。对龙首
一级值班室新建项目，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账
面值作为评估值。在建工程(土建工程)评估值 57,300.00 元；（2）在建工程（设
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
备）账面值 292,938.28 元，为龙首一级及龙首二级机组检修费和地源热泵维护费
用。由于龙首一级及龙首二级机组检修费在相关资产评估值中予以考虑，此处评
估为零。
无形资产的增值原因是纳入评估的 4 宗土地在 2005 年至 2007 年取得，时间
较早，土地的账面成本低，近年来该区域土地价值有一定幅度上涨，导致本次评
估值与账面值相比有一定程度的增值。情况如下：
1）土地概况
此次估价对象为甘肃电投河西水电开发有限责任公司所使用的土地，甘肃电
投河西水电开发有限责任公司所使用的土地使用权，共 4 宗土地，共计面积
401,750m2，账面值 7,110,487.05 元，土地登记状况具体如下：
序 证载用 土地等 土地使用 使用权面 使用权
宗地名称 土地证号 2 坐落 四至
号 途 级 权到期日 积(m ) 类型
东至进厂公路，
南至黑河，西至
黑河龙首一
甘区国用 黑河出 西洞乡林场祁
级办公区、 2055-11-1
1 （2007） 工业 等级外 318,167 口莺落 出让 连山部分和进
厂房及引水 9
第 015 号 峡 厂公路，北至西
枢纽用地
洞乡林场祁连
山部分
马蹄乡 东至黑河，西至
黑河龙首二
肃土国用 芭蕉湾 进厂道路，南至
级（西流水） 水工建
2 （2011） 等级外 2056-6-28 28,963 村、白 出让 黑河，北至白银
厂房及办公 筑
第 246 号 银乡东 乡东牛毛村和
区用地
牛毛村 进场公路
东至黑河及进
马蹄乡 厂公路，西至白
黑河龙首二
肃土国用 芭蕉湾 银乡东牛毛村
级（西流水） 水工建
3 （2011） 等级外 2056-6-28 33,873 村、白 出让 及进厂公路，南
电站引水枢 筑
第 247 号 银乡东 至马蹄乡芭蕉
纽用地
牛毛村 湾村，北至白银
乡东牛毛村
东至张掖市瑞
祥房地产开发
张国用 张掖市
有限责任公司，
（2008） 办公、 2057-11-2 西大街
4 张掖新基地 二级 20,747 出让 西至西二环路，
第 080457 综合 8 延伸段
南至肃南民族
号 南侧
家园，北至西大
街延伸段
2）土地评估结果
2-1-160
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地权证 增值
取得日期 证载用途 面积(m2) 账面价值 评估价值 增减值
号 编号 率%
甘区国用
1 （2007）第 2007/9/14 工业 318,167 880,361.66 7,826,900.00 6,946,538.34 789.06
015 号
肃土国用
2 （2011）第 2011/10/25 水工建筑 28,963 149,741.25 559,000.00 409,258.75 273.31
246 号
肃土国用
3 （2011）第 2011/10/25 水工建筑 33,873 183,017.09 650,400.00 467,382.91 255.38
247 号
张国用
4 （2008）第 2008/2/22 办公、综合 20,747 5,897,367.05 8,680,500.00 2,783,132.95 47.19
080457 号
3）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，本次评估
主要选用市场比较法，成本逼近法、基准地价法。
肃土国用（2011）第 246 号、肃土国用（2011）第 247 号宗地处于肃南县基
准地价等级范围外，由于待估宗地离城市规划区较远，并且肃南县近两年工业用
地交易案例少，无法使用市场比较法，因此采用了基准地价法和成本逼近法。
甘区国用（2007）第 015 号因甘州区近两年工业用地交易案例、征地补偿案
例较为丰富，且待估宗地与交易案例处于同一供需圈内，故黑河龙首一级办公区、
厂房及引水枢纽用地，采用了市场比较法和成本逼近法。
张国用（2008）第 080457 号宗地，位于张掖市甘州区二级商业基准地价范
围内，近年来甘州区商业用地成交案例较为丰富，故采用了基准地价法和市场比
较法。
4）评估过程及其相关参数选择和依据
从前述表格中，对 4 宗土地的评估结果看，增值额和增值幅度较大的是黑河
龙首一级办公区、厂房及引水枢纽用地（甘区国用（2007）第 015 号）现将其评
估过程及其相关参数选择和依据进行说明，其余土地的评估情况请投资者详细阅
读本次注入资产的评估报告：
2-1-161
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
黑河龙首一级办公区、厂房及引水枢纽用地（甘区国用（2007）第 015 号）
的使用权类型为出让，土地使用权截止日期为 2055 年 11 月 19 日。评估基准日
至终止日期止，宗地的剩余使用年限按 44.08 年进行设定。估价对象所占用土地
的总面积为 318,167m2。估价对象地价定义如下表：
估价期 估价设 估价设
估价期 估价 估价期日
日土地 定土地 定使用 估价设定开
宗地名称 日的登 设定 实际开发 备注
使用权 使用权 年限 发程度
记用途 用途 程度
类型 类型 （年）
黑河龙首 红线外 “三
红线外“三
一级办公 通 ”，红线 红线外“三
通”，红线内
区、厂房 出让 出让 工业 工业 44.08 内 “六通， 通”指通路、
“部分场地
及引水枢 部分场地 通电、通讯
平整”
纽用地 平整”
A、方法选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况。因待估宗地所处片区，
近年来征地补偿案例较丰富，故待估宗地适用成本逼近法。因甘州区近两年工业
用地交易案例较为丰富，且待估宗地与交易案例处于同一供需圈内，故待估宗地
适用市场比较法。
B、估价过程
B.1、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
B.1.1、土地取得费及相关税费
B.1.1.1、土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》中第四十七条规定征用土地的补偿费用
包括土地补偿费、劳动力安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地
补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2009〕88 号），甘州区龙渠乡、甘浚镇
19739.61 元/公顷，土地补偿费和安置补助费最高补偿标准为同一年产值的 16 倍。
2-1-162
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根据《龙首一级土地勘测定界技术报告》，并调查待估宗地周边区域的土地
利用情况，在征用前为国有未利用地，故待估宗地无土地补偿费和安置补助费。
结合待估宗地周边地上附着物和青苗补偿情况，确定待估宗地地上附着物和青苗
补偿费为统一年产值的一倍。
综上所述，故土地补偿费为 0 元/平方米；安置补助费为 0 元/平方米；地上
青苗补偿费为 1.97 元/平方米。合计土地征地补偿费用 1.97 元/平方米。
B.1.1.2、相关税费
B.1.1.2.1、征地管理费
根据《关于降低征地管理费等收费标准的通知》（甘价房地〔2001〕222 号）
规定：经批准征用土地的建设单位，应当按征地费用总额 4%的标准，向负责具
体征地工作的土地行政主管部门或其委托的征地事务机构缴纳征地管理费。目前
按照现行收费标准的 70%计收。
征地管理费=1.97×2.8%＝0.06（元/平方米）
B.1.1.2.2、耕地占用税
因待估宗地征用前为国有未利用地，故无耕地占用税。
B.1.1.2.3、耕地开垦费
因待估宗地征用前为国有未利用地，故无耕地开垦费。
综上，土地取得费及相关税费合计为：土地取得费+征地管理费+耕地占用
税+耕地开垦费=1.97+0.06=2.03（元/平方米）
B.1.2、土地开发费
根据《关于印发甘肃省城市基础设施配套费收费管理暂行办法的通知》（甘
价服务〔2002〕216 号），确定其他县每平方米 20 元。结合待估宗地所处片区的
相关成本标准，确定甘州区基础设施配套费中，一通为 6 元/平方米，场地平整
为 3 元/平方米。待估宗地红线外实际开发程度为三通部分场地平整，结合甘州
区所在片区土地开发的平均情况，三通部分场地平整的土地开发费=18+3/2=19.5
元/平方米
B.1.3、投资利息
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根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1 年，投资利息
率按估价基准日中国人民银行公布的短期贷款（1 年以内含 1 年）贷款利息率
6.56%计，按复利计算。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费
用在开发期内均匀投入，故：投资利息＝2.03×6.56%×1+19.5×1×（（1+6.56%）
0.5-1）=0.76（元/平方米）
B.1.4、投资利润
按照当地实际情况，综合考虑我国经济增长因素及工业土地开发的实际情
况，本次评估取土地开发的年投资利润率为 10%，则投资利润为：投资利润=（土
地取得费＋相关税费＋土地开发费）×10% =（2.03＋19.5）×10%= 2.15（元/平方
米）
B.1.5、土地增值收益
考虑到当地工业用地土地出让金及相关增值收益占比，结合行业经验判断，
确定土地增值收益按成本价格的 15%计算:
土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利
润）×15% =（2.03＋19.5+0.76+ 2.15）×15%=3.67（元/平方米）
B.1.6、无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式：无限年期土地价格 VN=1＋2＋3＋4＋5=2.03＋
19.5+0.76+ 2.15+3.67=28.11（元/平方米）
B.1.7、宗地区域及个别条件修正
待估宗地位于甘州区基准地价等级外，参考基准地价末等级进行修正，故根
据甘州区末等工业用地宗地地价修正系数表，对照待估宗地的实际情况，对影响
待估宗地地价各项因素进行评估。具体如下表：
因素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
大型工 独立工
工业区用地类型 0.2 中 小 混合区
业区 业地
城市内部交通便捷度 0.05 好 较好 一般 较差 差
集聚效益 0.05 好 较好 一般 较差 差
区
工厂与原料地、市场配
域 0.1 好 较好 一般 较差 差
合
因
素 有铁路
距火车站距离 0.1 <500m 500~1000m 1000~1500m >1500m
转运线
强烈限
区域土地利用限制 0.02 无限制 稍有限制 一般 有较大限制
制
区域道路级别 0.08 交通型 交通型 混合型 混合型 生活型
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主干道 次干道 主干道 次干道 干道
地质状况与地基承载
0.05 良好 较好 一般 较差 差
力
容积率 0.03 良好 较好 一般 较差 差
多面临
宗地临路条件 0.02 两面临路 一面临路 离路较远 离路远
路
个 过长或
宗地长度 0.05 适中 一般 有一定影响 较长或较短
别 过短
因 宽度适 过宽或
宗地宽度 0.04 稍有影响 一般 较宽或较窄
素 中 过窄
宗地面积 0.02 大 较大 一般 较小 小
工业仓 行政、工业 其它用
规划土地用途 0.06 住宅用地 商业金融用地
储用地 用地 地
供水及排水保证度 0.03 100% 95% 90% 85% <85%
供电保证度 0.1 100% 95% 90% 85% <85%
甘州区工业用途地价因素修正系数表
因素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
工业区用地类型 0.2 0.0098 0.0049 0 -0.0064 -0.0128
城市内部交通便捷度 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
集聚效益 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
区
工厂与原料地、市场配合 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
域因素
距火车站距离 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
区域土地利用限制 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
区域道路级别 0.08 0.0039 0.002 0 -0.0026 -0.0051
地质状况与地基承载力 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
容积率 0.03 0.0015 0.0007 0 -0.001 -0.0019
宗地临路条件 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
宗地长度 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
个
宗地宽度 0.04 0.002 0.001 0 -0.0013 -0.0026
别因素
宗地面积 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
规划土地用途 0.06 0.0029 0.0015 0 -0.0019 -0.0038
供水及排水保证度 0.03 0.0015 0.0007 0 -0.001 -0.0019
供电保证度 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
因素 优劣程度 条件修正系数
工业区用地类型 独立工业地 劣 -0.0128
城市内部交通便捷度 较差 较劣 -0.0016
集聚效益 较差 较劣 -0.0016
区 工厂与原料地、市场
好 优 0.0049
域因素 配合
距火车站距离 >1500m 劣 -0.0064
区域土地利用限制 无限制 优 0.001
区域道路级别 混合型主干道 一般 0.0000
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地质状况与地基承载
良好 优 0.0015
力
容积率 较差 较劣 -0.0006
宗地临路条件 两面临路 较优 0.0005
个 宗地长度 一般 较优 0.0012
别因素 宗地宽度 一般 一般 0.0000
宗地面积 较大 较优 0.0005
规划土地用途 工业仓储用地 优 0.0029
供水及排水保证度 <85% 劣 -0.0019
供电保证度 95% 较优 0.0024
合计 -0.01
确定待估宗地综合修正系数为-1.0%。
宗地个别及区域条件修正后地价
=区位修正前的地价×（1+宗地个别及区域条件修正系数）
=28.11×（1-1.0%）
=27.83（元/平方米）
B.1.8、有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
1
V n V N [1 ]
1 r n
式中：Vn ── 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
VN ── 无限年期土地使用权价格（元/平方米）
r ── 土地还原率[土地还原率按估价基准日时中国人民银行公布的一年期
（含一年）存款利率 3.5%，再加上一定的风险因素调整值，按 6%计]
n ── 待估宗地设定年期（50 年）
有限年期土地价格
Vn=27.83×0.9233
=25.7（元/平方米）
B.2、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当
修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
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公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V 估价宗地价格；
VB——比较实例价格；
A ——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
通过调查，选择了与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的比较案例，
各比较案例的具体情况见下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
甘肃鸿泰种业科
黑河龙首一级办 张掖市华禹建 张掖市金丰种业
技有限责任公司
宗地名称/编号 公区、厂房及引水 材有限责任公 有限责任公司拟
拟建种子加工生
枢纽用地 司拟建厂房 建玉米加工厂
产线
张肃公路南侧 张肃公路南侧甘
详细地址 黑河出口莺落峡 甘州区石岗墩滩
甘州区巴吉滩 州区巴吉滩
交易单价 待估 24.1 24 24.8
规划用途 工业 工业 工业 工业
交易期日 2011-10-31 2011-9-13 2011-9-5 2011-3-16
交易情况 正常 正常 正常 正常
甘州区西南部祁
地理位置和繁华程 巴吉滩，繁华 巴吉滩，繁华程度 石岗墩滩，繁华
连山入口，繁华程
度 程度一般 一般 程度一般
度较差
区域 基础设施完善程度 红线外三通 红线外三通 红线外三通 红线外三通
因素 公共配套设施完善
完善程度较差 完善程度较差 完善程度较差 完善程度较差
程度
交通便捷程度 便捷度一般 便捷度一般 便捷度一般 便捷度一般
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
一侧临街，且为主 一侧临街，且 一侧临街，且为主 一侧临街，且为
临街状况
干道 为主干道 干道 主干道
土地面积（平方米） 318167 19059 66666 22972
个别 土地形状 一般 较规则 较规则 较规则
因素 规划条件 基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制
场地平整 部分场地平整 平整 平整 平整
一般性控制场
地质和地形条件 一般性控制场地 一般性控制场地 一般性控制场地
地
B.2.1、比较因素的选择和修正
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根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，详
见下表：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
黑河龙首一级 甘肃鸿泰种业科 张 掖 市 金 丰 种
张掖市华禹建
办公区、厂房 技有限责任公司 业 有 限 责 任 公
宗地名称/编号 材有限责任公
及引水枢纽用 拟建种子加工生 司 拟 建 玉 米 加
司拟建厂房
地 产线 工厂
黑河出口莺落 张肃公路南侧 张 肃 公 路 南 侧 甘 甘 州 区 石 岗 墩
详细地址
峡 甘州区巴吉滩 州区巴吉滩 滩
交易单价 待估 24.1 24 24.8
规划用途 100 100 100 100
交易期日 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
地理位置和繁华程度 100 101 101 101
基础设施完善程度 100 100 100 100
区域
公共配套设施完善程度 100 100 100 100
因素
交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
土地面积（平方米） 100 97.1 97.5 97.1
个 别 土地形状 100 102 102 102
因素 规划条件 100 100 100 100
场地平整 100 101 101 101
地质和地形条件 100 100 100 100
B.2.2、编制因素条件修正系数表
将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修
正系数，具体如下：
比较因素 待估土地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
黑河龙首一 甘肃鸿泰种业科 张掖市金丰种
张掖市华禹建
级办公区、厂 技有限责任公司 业有限责任公
宗地名称/编号 材有限责任公
房及引水枢 拟建种子加工生 司拟建玉米加
司拟建厂房
纽用地 产线 工厂
黑河出口莺 张肃公路南侧 张肃公路南侧甘 甘州区石岗墩
详细地址
落峡 甘州区巴吉滩 州区巴吉滩 滩
交易单价 待估 24.1 24 24.8
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素 因 域 区地理位置和繁华程 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
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度
基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
公共配套设施完善
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
程度
交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
别
因 土地面积（平方米） 1.0000 1.0299 1.0256 1.0299
素
土地形状 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
规划条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
场地平整 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
地质和地形条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准单价 23.9 23.7 24.5
B.2.3、确定评估结果
经过比较分析和测算，分别得到三个比较实例的比准价格，由于三个比准价
格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法的评估结果。
当比较案例与待估宗地的土地使用年期不一致时，需进行年期修正，年期修正公
式如下：
1
1 (1 r ) n
K
1
1 (1 r ) m
式中：
K——比较实例的土地使用年期修正系数
r——土地还原率（土地还原利率按估价基准日时中国人民银行公布的一年
期存款利率 3.5%，再考虑一定的通货膨胀率和风险因素调整值以及当地土地市
场发展状况以及经济发展水平，按 6％计。）
n——比较案例或待估宗地土地使用年限（44.08 年）
m——法定最高使用年限（50 年）
综上所述 K=0.9764
宗地地价=（23.9+23.7+24.5）÷3×0.9764=23.5（元/平方米）
C、地价的确定
C.1、地价确定的方法
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根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。考虑到待估宗地两种方
法求得地价都比较符合当地的实际地价水平，且相差幅度不大，故采用简单算术
平均值作为待估宗地的出让土地使用权价格。具体情况如下表：
成本逼近法 市场比较法 单位地价
宗地名称 面积（m2） （元/平方
价格 权重 价格 权重
米）
黑河龙首一级办公区、
318,167 25.7 0.5 23.5 0.5 24.6
厂房及引水枢纽用地
C.2、估价结果
估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价
程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开
发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：
评估土地总面积：318,167 平方米，评估土地总地价 782.69 万元
D、评估增减值分析
无形资产-土地使用权评估值 7,826,900.00 元，评估增值 6,946,538.34 元，增
值率为 789.06 %。土地使用权评估增值主要原因是：黑河龙首一级（办公区、厂
房及引水枢纽用地）账面值为 2007 年 9 月获取时土地成本摊销后价值体现，由
于近年来经济发展，对工业用地需求的增加，使得本次评估值与账面值相比，有
较大幅度的增值。
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃电投河西水电开发有限责任公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净
资产账面值为 34,523.80 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 88,312.20 万元，评估增值 53,788.40 万元，增值率 155.80%。
3、甘肃西兴能源投资有限公司
（1）成本法
资产账面价值 95,774.46 万元，评估值 101,725.62 万元，评估增值 5,951.16
万元，增值率 6.21%。负债账面价值 67,794.06 万元，评估值 67,794.06 万元，评
2-1-170
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
估无增减值变化 。净资产账面价值 27,980.40 万元，评估值 33,931.56 万元，评
估增值 5,951.16 万元，增值率 21.27%。详见下表。
资产评估结果汇总表（金
额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,989.53 4,985.31 -4.22 -0.08
2 非流动资产 90,784.93 96,740.31 5,955.38 6.56
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 90,701.88 96,404.71 5,702.83 6.29
6 在建工程 5.23 - -5.23 -100.00
7 无形资产 77.63 335.41 257.78 332.06
8 其中：土地使用权 75.78 332.85 257.07 339.23
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 95,774.46 101,725.62 5,951.16 6.21
11 流动负债 21,894.06 21,894.06 - -
12 非流动负债 45,900.00 45,900.00 - -
13 负债总计 67,794.06 67,794.06 - -
14 净资产（所有者权益） 27,980.40 33,931.56 5,951.16 21.27
由上表可见，增值幅度大的为无形资产土地使用权的增值。纳入评估的共 5
宗土地，共计面积 170,987.10 m2，账面值 757,800.88 元，其中青海祁连县两宗
地为 2005 年 11 月获取，肃南县三宗地为 2006 月 11 月获取，其账面值为早期土
地入账价值，近年来工业用地地价有较大涨幅，故本次本次评估值与账面值相比
有较大幅度增值。评估情况如下：
1）土地概况
甘肃西兴能源投资有限公司所使用的土地使用权，共 5 宗土地，共计面积
170,987.10 m2，账面值 757,800.88 元。土地登记状况具体如下：
2-1-171
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土地使 使用权 使用
序 证载 土地
宗地名称 土地证号 用权到 面积 坐落 权类 四至
号 用途 等级
期日 (m2) 型
大坝部分 东至肃南县康乐乡
祁连县
用地、非常 祈土国用 德合隆村，南至肃南
水利 等级 境内黑
1 溢洪洞用 （2005） 2055-11 31,334.40 出让 县康乐乡德合隆村，
设施 外 河干流
地、临时建 第 1817 号 西至黑河，北至青海
中游段
设用地 省祁连县八宝镇
东至青海省祁连县
祁连境 八宝镇，南至青海省
引水管外 祁土国用
水利 等级 内黑河 祁连县八宝镇，西至
2 露部分用 （2005） 2055-11 16,000.00 出让
设施 外 干流中 青海省祁连县八宝
地 第 1818 号
游段 镇，北至青海省祁连
县八宝镇
东至青海省祁连县
肃南县
八宝镇，南至宝瓶河
三道湾水 肃土国用 康乐乡
水工 等级 2055-12- 牧场，西至黑河和青
3 电站坝区 （2011） 46,044.40 德合隆 出让
建筑 外 2 海省祁连县八宝镇，
用地 第 278 号 村、宝瓶
北至青海省祁连县
河牧场
八宝镇
肃南县 东至黑河，南至宝瓶
肃土国用 康乐乡 河牧场，西至青海省
水工 等级 2055-12-
4 闸口用地 （2011） 7,090.70 德合隆 出让 祁连县八宝镇，北至
建筑 外 2
第 279 号 村、宝瓶 青海省祁连县八宝
河牧场 镇
肃南县 东至肃南县康乐乡
肃土国用 康乐乡 德合隆村和黑河，南
厂房及办 水工 等级 2055-12-
5 （2011） 70,517.60 德合隆 出让 至肃南县康乐乡德
公楼用地 建筑 外 2
第 280 号 村、宝瓶 合隆村，西至黑河，
河牧场 北至黑河
2）土地评估结果
序 土地权证编 增值
取得日期 面积(m2) 账面价值 评估价值 增减值
号 号 率%
祈土国用
1 （2005）第 2005/6/24 31,334.40 275,251.64 786,493.44 511,241.80 185.74
1817 号
祁土国用
2 （2005）第 2005/6/24 16,000.00 140,549.24 369,600.00 229,050.76 162.97
1818 号
肃土国用
3 （2011）第 2006/11/1 46,044.40 127,350.10 745,919.28 618,569.18 485.72
278 号
2-1-172
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
肃土国用
4 （2011）第 2006/11/1 7,090.70 19,611.54 114,869.34 95,257.80 485.72
279 号
肃土国用
5 （2011）第 2006/11/1 70,517.60 195,038.36 1,311,600.00 1,116,561.64 572.48
280 号
从上表中可以看出，增值额和增值率最高的是厂房及办公楼用地（肃土国用
（2011）第 280 号），增值 111.66 万元，增值率 572.48%。
3）评估方法
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用
条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法、成本逼近法、基准地
价法。其中：
大坝部分用地、非常溢洪洞用地、临时建设用地（祈土国用（2005）第 1817
号）和引水管外露部分用地（祁土国用（2005）第 1818 号）地处于祁连县，近
两年工业用地交易案例较为丰富，且近年来征地补偿案例较丰富，因此采用了市
场比较法和成本逼近法；
三道湾水电站坝区用地（肃土国用（2011）第 278 号）、闸口用地（肃土国
用（2011）第 279 号）、厂房及办公楼用地（肃土国用（2011）第 280 号）3 宗
土地离城市规划区较远，且近年来征地补偿案例较丰富，因此采用了基准地价法
和成本逼近法。
4）评估过程及其相关参数选择和依据
从前述表格中，对 5 宗土地的评估结果看，增值额和增值幅度最大的是厂房
及办公楼用地（肃土国用（2011）第 280 号），现将其评估过程及其相关参数选
择和依据进行说明，其余土地的评估情况请投资者详细阅读本次注入资产的评估
报告：
该土地总面积为 70,517.60 m2，使用权截止日期为 2055 年 12 月 2 日，宗地
的剩余使用年限按 44.12 年进行设定。估价对象的具体价格定义见下表：
估价期 估价设 估价设
估价期 估价
序 宗地名 日土地 定土地 定使用 估价期日实 估价设定开
日的登 设定 备注
号 称 使用权 使用权 年限 际开发程度 发程度
记用途 用途
类型 类型 （年）
厂房及 水工建 红线外“三 红线外“三 红线外“三
1 出让 出让 工业 44.12
生活区 筑 通”，红线内 通”，红线内 通”指通路、
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估价期 估价设 估价设
估价期 估价
序 宗地名 日土地 定土地 定使用 估价期日实 估价设定开
日的登 设定 备注
号 称 使用权 使用权 年限 际开发程度 发程度
记用途 用途
类型 类型 （年）
用地 “六通一平” “场地平整” 通电、通讯
A、方法选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况。 因待估宗地所处片区，
近年来征地补偿案例较丰富，故待估宗地使用成本逼近法。待估宗地虽处于肃南
县基准地价等级范围外，但可参考基准地价末等级地，并做适当修正来确定，故
选用基准地价法。
B、估价过程
B.1、基准地价法
根据《肃南县城市规划区基准地价评估成果报告》（估价基准日 2007 年 1 月
1 日），肃南县城市规划区基准地价分商业、住宅、工业三种用途。各种用途基
准地价见下表：
单位：元/平方米
基准地价（元/m2）
级别
商业 住宅 工业
Ⅰ 133.44 131.60 87.82
Ⅱ 74.87 73.84 49.28
Ⅲ 42.81 42.22 28.17
Ⅳ 17.34 17.10 11.41
根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公
式为：
基准地价系数修正法评估的
宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×Ki+开发程度修正值]×K2
式中：
K1-期日修正系数
∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
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Ki-其他修正系数
K2-土地使用年期修正系数
根据估价对象的具体位置及《肃南县城市规划区土地级别图》，确定估价对
象所在土地级别为等级外，参照工业用地末等级，基准地价为 11.41 元/平方米。
B.1.1、确定期日修正系数（K1）
本次评估的估价基准日为 2011 年 10 月 31 日，基准地价所对应的基准日（2007
年 1 月 1 日）与本次评估基准日不一致。根据中国土地市场网数据显示，结合当
地与待估宗地处于同一供需圈范围内的水工建筑类工业用地的地价涨幅情况，本
次评估确定期日修正系数 1.77。
K1=20.2/11.41=1.77。
B1.2、区域因素及个别因素修正
待估宗地位于肃南县基准地价等级外，参考基准地价末等级进行修正，故根
据肃南县四级工业用地宗地地价修正系数表，对照待估宗地的实际情况，对影响
待估宗地地价各项因素进行评估。
因素 权 优 较优 一般 较劣 劣
重
区 工业区用地类型 0.2 大型工 中 小 混合区 独立工
域 业区 业地
因 城市内部交通便捷度 0.05 好 较好 一般 较差 差
素 集聚效益 0.05 好 较好 一般 较差 差
工厂与原料地、市场 0.1 好 较好 一般 较差 差
配合
距火车站距离 0.1 有铁路 <500m 500~1000m 1000~1500m >1500m
转运线
区域土地利用限制 0.02 无限制 稍有限制 一般 有较大限制 强烈限
制
区域道路级别 0.08 交通型 交通型 混合型 混合型 生活型
主干道 次干道 主干道 次干道 干道
个 地质状况与地基承载 0.05 良好 较好 一般 较差 差
别 力
因 容积率 0.03 良好 较好 一般 较差 差
素 宗地临路条件 0.02 多面临 两面临路 一面临路 离路较远 离路远
路
宗地长度 0.05 适中 一般 有一定影响 较长或较短 过长或
过短
宗地宽度 0.04 宽度适 稍有影响 一般 较宽或较窄 过宽或
中 过窄
宗地面积 0.02 大 较大 一般 较小 小
规划土地用途 0.06 工业仓 行政、工 住宅用地 商业金融用 其它用
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因素 权 优 较优 一般 较劣 劣
重
储用地 业用地 地 地
供水及排水保证度 0.03 100% 95% 90% 85% <85%
供电保证度 0.1 100% 95% 90% 85% <85%
肃南县四级工业用途地价因素修正系数表
因素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
区 工业区用地类型 0.2 0.0098 0.0049 0 -0.0064 -0.0128
域 城市内部交通便捷度 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
因 集聚效益 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
素 工厂与原料地、市场配合 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
距火车站距离 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
区域土地利用限制 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
区域道路级别 0.08 0.0039 0.002 0 -0.0026 -0.0051
个 地质状况与地基承载力 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
别 容积率 0.03 0.0015 0.0007 0 -0.001 -0.0019
因 宗地临路条件 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
素 宗地长度 0.05 0.0024 0.0012 0 -0.0016 -0.0032
宗地宽度 0.04 0.002 0.001 0 -0.0013 -0.0026
宗地面积 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0006 -0.0013
规划土地用途 0.06 0.0029 0.0015 0 -0.0019 -0.0038
供水及排水保证度 0.03 0.0015 0.0007 0 -0.001 -0.0019
供电保证度 0.1 0.0049 0.0024 0 -0.0032 -0.0064
待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
因素 优劣程度 条件修正系数
区 工业区用地类型 独立工业地 劣 -0.0128
域 城市内部交通便捷度 差 劣 -0.0032
因
素 集聚效益 差 劣 -0.0032
工厂与原料地、市场配合 好 优 0.0049
距火车站距离 >1500m 劣 -0.0064
区域土地利用限制 无限制 优 0.001
区域道路级别 交通型次干道 较优 0.002
个 地质状况与地基承载力 良好 优 0.0024
别
因 容积率 一般 一般 0
素 宗地临路条件 一面临路 一般 0
宗地长度 一般 一般 0
宗地宽度 一般 一般 0
宗地面积 大 优 0.001
规划土地用途 工业仓储用地 较优 0.0015
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供水及排水保证度 <85% 劣 -0.0019
供电保证度 95% 优 0.0049
合计 -0.0098
确定待估宗地综合修正系数为∑K=-0.98%
B.1.2.1、确定其他因素修正系数
由于本次评估为一般工业用地，并无其他特殊因素，故无需进行其他因
素修正，则其他因素修正系数为 1.0.
B.1.2.2、确定开发程度修正值
根据《肃南县城市规划区基准地价评估成果报告》，肃南县宗地开发程度修
正表如下：
级别 六通 五通 四通 三通 二通 一通 场地平整
一级 0 0 0 0 0 0 0
二级 5.85 5.1 4.35 3.6 2.85 2.1 1.35
三级 11.7 10.2 8.7 7.2 5.7 4.2 2.7
四级 17.55 15.3 13.05 10.8 8.55 6.3 4.05
估价对象设定开发程度为三通一平，基准地价设定开发程度为六通一平，需
要进行开发程度的修正，根据上表，确定开发程度修正值= 三通一平修正值-六
通一平修正值=10.8-17.55=-6.75
B1.2.3、确定土地使用权年期修正系数（K2）
估价对象设定年期为 44.12 年，与基准地价所对应的年期不一致，故需进行
年期修正，修正公式为：
1 1 /(1 r ) m
K2
1 1 /(1 r ) n
公式中：
K2-估价对象的土地使用年期修正系数
r-土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款
利率 3.5%，再加上一定的风险因素调整值，按 6.69%计]
m-估价对象设定使用年限 44.12 年
n-基准地价设定土地使用年期 50 年
根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为 0.9811。
B1.2.4、确定对基准地价修正后的结果
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根据公式：宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）×K3 +开发程度修正值]×K2
＝[11.41×1.77×（1-0.0098）×1-6.75]×0.9811=13.0（元/平方米）
B.2、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
B.2.1、土地取得费及相关税费
B.2.1.1、土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》中第四十七条规定征用土地的补偿费用
包括土地补偿费、劳动力安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地
补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2009〕88 号），肃南县康乐乡统一年
产值标准为 14755.79 元/公顷，土地补偿费和安置补助费最高补偿标准为同一年
产值的 16 倍。
根据《土地勘测定界技术报告》（张掖市土地规划勘测院 2005.3.13），并
调查待估宗地周边区域的土地利用情况，在征用前为国有未利用地，故待估宗地
无土地补偿费和安置补助费。结合待估宗地周边地上附着物和青苗补偿情况，确
定待估宗地地上附着物和青苗补偿费为统一年产值的 1 倍。
综上所述，故土地补偿费为 0 元/平方米；安置补助费为 0 元/平方米；地上
青苗补偿费为 1.48 元/平方米。合计土地征地补偿费用 1.48 元/平方米。
B.2.2、相关税费
B.2.2.1、征地管理费
根据《关于降低征地管理费等收费标准的通知》（甘价房地〔2001〕222 号）
规定：经批准征用土地的建设单位，应当按征地费用总额 4%的标准，向负责具
体征地工作的土地行政主管部门或其委托的征地事务机构缴纳征地管理费。目前
按照现行收费标准的 70%计收。
征地管理费=1.48×2.8%＝0.04（元/平方米）
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B.2.2.2、耕地占用税
因待估宗地征用前为国有未利用地，故无耕地占用税。
B.2.2.3、耕地开垦费
因待估宗地征用前为国有未利用地，故无耕地开垦费。
综上，土地取得费及相关税费合计为：
=土地取得费+征地管理费+耕地占用税+耕地开垦费
=1.48+0.04=1.52（元/平方米）
B.2.3、土地开发费
待估宗地红线外实际开发程度为三通部分场地平整，结合肃南县土地开发的
平均情况，参照表 4-4 确定：
三通部分场地平整的土地开发费=10.8+4.05=14.85 元/平方米
B.2.4、投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1 年，投资利息
率按估价基准日中国人民银行公布的短期贷款（1 年以内含 1 年）贷款利息率
6.56%计，按复利计算。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费
用在开发期内均匀投入，故：
投资利息＝1.52×6.56%×1+14.85×1×（（1+6.56%）0.5-1）
＝0.58（元/平方米）
B.2.5、投资利润
按照当地实际情况，综合考虑我国经济增长因素及工业土地开发的实际情
况，本次评估取土地开发的年投资利润率为 10%，则投资利润为：
投资利润=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×10%
=（1.52＋14.85）×10%
= 1.64（元/平方米）
B.2.6、土地增值收益
考虑到当地工业用地土地出让金及相关增值收益占比，结合行业经验判断，
确定土地增值收益按成本价格的 15%计算:
土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利
润）×15%=（1.52＋14.85+ +0.58+1.64）×15%=2.79（元/平方米）
B.2.7、无限年期土地使用权价格
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依据成本逼近法计算公式：
无限年期土地价格 VN=1＋2＋3＋4＋5
=1.52＋14.85+ +0.58+1.64+2.79=21.38（元/平方米）
B.2.8、宗地区域及个别条件修正
参见基准地价法中，区域因素及个别因素修正。确定待估宗地综合修正系数
为-0.98%。
宗地个别及区域条件修正后地价=区位修正前的地价×（1+宗地个别及区域
条件修正系数）=21.38×（1-0.98%）=21.17（元/平方米）
B.2.9、有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
1
Vn VN [1 ]
1 r n
式中：Vn ── 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
VN ── 无限年期土地使用权价格（元/平方米）
r ── 土地还原率（土地还原率按估价基准日时中国人民银行公布的一年期
存款利率 3.5%，再加上一定的风险因素调整值，按 6.69%计）
n ── 待估宗地设定年期（50 年）
因此，有限年期土地价格 Vn=21.17×0.9426=20.0（元/平方米）
C、地价的确定
C.1、地价确定的方法
根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。由于待估宗地地处城镇
基准地价土地末等级外，另因待估宗地相关征地补偿行为发生在近年，且周边与
待估宗地相近用途的征地补偿案例较为丰富，征地补偿标准相对统一。故成本逼
近法较基准地价法更接近当地的实际地价水平。
故采用加权平均法确定待估宗地的出让土地使用权价格，其中成本逼近法权
重选取 0.8，基准地价法权重选取 0.2。地价结果如下表：
成本逼近法 基准地价法 单位地价
面积
宗地名称 （元/平方
（m2） 价格 权重 价格 权重
米）
厂房及办
70,517.60 20.0 0.8 13.0 0.2 18.6
公楼用地
2-1-180
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C.2、估价结果
估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价
程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开
发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：
评估土地总面积：70,517.60 平方米、评估土地总地价 131.16 万元
D、评估增减值分析
无形资产-土地使用权评估值 1,311,600.0 元，评估增值 1,116,561.64 元，增
值率为 572.48 %。
土地使用权评估增值主要原因是：被评估企业账面值是 2006 年 11 月 1 日购
入的土地成本摊销后余额，取得土地使用权年期较早，而近几年随着经济的发展
导致该区域内土地需求旺盛，从而使得土地价格涨幅较大。
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃西兴能源投资有限公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净资产账面
值为 27,980.40 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 36,440.16
万元，评估增值 8,459.76 万元，增值率 30.23%。
4、甘肃双冠水电投资有限公司
甘肃双冠水电投资有限公司尚未建成发电，因此采用成本法一种方法评估。
评估结论如下：
资产账面价值 77,548.99 万元，评估值 77,948.82 万元，评估增值 399.83 万
元，增值率 0.52 %。负债账面价值 59,548.99 万元，评估值 59,548.99 万元，评估
无增减值变化。净资产账面价值 18,000.00 万元，评估值 18,399.83 万元，评估增
值 399.83 万元，增值率 2.22%，增值幅度很小。详见下表。
资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 18,578.67 18,578.67 - -
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2 非流动资产 58,970.32 59,370.15 399.83 0.68
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 117.01 116.58 -0.43 -0.37
6 在建工程 57,762.63 58,144.79 382.16 0.66
工程物资 1,090.68 1,108.78 18.10 1.66
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 77,548.99 77,948.82 399.83 0.52
11 流动负债 23,948.99 23,948.99 - -
12 非流动负债 35,600.00 35,600.00 - -
13 负债总计 59,548.99 59,548.99 - -
14 净资产（所有者权益） 18,000.00 18,399.83 399.83 2.22
5、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
（1）成本法
资产账面价值 262,439.11 万元，评估值 282,678.95 万元，评估增值 20,239.84
万元，增值率 7.71%。负债账面价值 199,977.54 万元，评估值 199,982.36 万元，
评估增值 4.82 万元。净资产账面价值 62,461.57 万元，评估值 82,696.59 万元，
评估增值 20,235.02 万元，增值率 32.40%。各项资产的增值幅度较小，详见下表。
资产评估结果汇总表
（金额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 27,801.41 27,801.41 - -
2 非流动资产 234,637.70 254,877.54 20,239.84 8.63
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
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5 固定资产 230,130.90 250,223.26 20,092.36 8.73
6 在建工程 3,167.27 3,167.27 - -
7 无形资产 1,339.53 1,487.00 147.47 11.01
8 其中：土地使用权 1,325.28 1,470.50 145.22 10.96
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 262,439.11 282,678.95 20,239.84 7.71
11 流动负债 48,213.04 48,217.86 4.82 0.01
12 非流动负债 151,764.50 151,764.50 - -
13 负债总计 199,977.54 199,982.36 4.82 -
14 净资产（所有者权益） 62,461.57 82,696.59 20,235.02 32.40
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的
净资产账面值为 62,461.57 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 100,028.79 万元，评估增值 37,567.22 万元，增值率 60.14%。
6、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
（1）成本法
资产账面价值 158,621.42 万元，评估值 175,000.31 万元，评估增值 16,378.89
万元，增值率 10.33%。负债账面价值 126,932.28 万元，评估值 126,932.28 万元，
评估无增减值变化。净资产账面价值 31,689.14 万元，评估值 48,068.03 万元，评
估增值 16,378.89 万元，增值率 51.69%。详见下表：
资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 7,941.70 7,941.70 - -
2 非流动资产 150,679.72 167,058.61 16,378.89 10.87
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3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 122,146.44 145,439.20 23,292.76 19.07
6 在建工程 25,428.93 16,892.65 -8,536.28 -33.57
7 无形资产 3,072.65 4,695.05 1,622.40 52.80
8 其中：土地使用权 3,071.62 4,683.05 1,611.43 52.46
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 158,621.42 175,000.31 16,378.89 10.33
11 流动负债 39,896.28 39,896.28 - -
12 非流动负债 87,036.00 87,036.00 - -
13 负债总计 126,932.28 126,932.28 - -
14 净资产（所有者权益） 31,689.14 48,068.03 16,378.89 51.69
从上表中可知，洮河水电资产的增值主要体现在无形资产土地使用权。纳入
评估范围的共 12 宗土地，共计面积 542,727.60 m2，账面值 30,716,178.61 元。其
中：
洮河吉利水电站用地为 2008 年 12 月评估值扣减征地费后的出让金入账，由
于近年来经济发展，河流沿线片区对水工建筑类工业用地需求的增加，使得本次
评估值与账面值相比，有较大幅度的增值。
三甲综合管理区用地为 2003 年 6 月，通过作价入股方式获取，由于近年来
经济发展，乡镇级片区对商务金融用地需求的增加，使得本次评估值与账面值相
比，有较大幅度的增值。
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净
资产账面值为 31,689.14 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 31,886.46 万元，评估增值 197.32 万元，增值率 0.62%。
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7、甘肃电投大容电力有限责任公司
（1）成本法
资产账面价值 57,990.49 万元，评估值 68,183.60 万元，评估增值 10,193.11
万元，增值率 17.58%。
负债账面价值 14,404.29 万元，评估值 14,404.29 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 43,586.20 万元，评估值 53,779.31 万元，评估增值 10,193.11
万元，增值率 23.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表（金
额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 18,680.97 18,680.97 - -
2 非流动资产 39,309.52 49,502.63 10,193.11 25.93
3 其中：长期股权投资 39,044.99 49,236.07 10,191.08 26.10
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 96.11 98.15 2.04 2.12
6 在建工程 162.16 162.16 - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 57,990.49 68,183.60 10,193.11 17.58
11 流动负债 14,404.29 14,404.29 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 14,404.29 14,404.29 - -
14 净资产（所有者权益） 43,586.20 53,779.31 10,193.11 23.39
大容电力的增值主要是长期股权投资评估增值 10,191.08 万元，增值率
26.10%；评估增值的原因一是由于部分被投资企业近来效益较好造成净资产增
值；二是部分被投资企业拥有的固定资产、无形资产评估增值所致。具体情况如
下：
2-1-185
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（单位：元）
持股 增值
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
比例% 率%
1 甘肃电投大容石门坪发电有限责任公司 100% 21,021,947.61 45,147,677.49 114.76
甘肃电投大容迭部水泊峡发电有限责任
2 100% 70,000,000.00 81,878,940.34 16.97
公司
3 甘肃电投大容大立节发电有限责任公司 100% 60,000,000.00 62,715,239.69 4.53
4 甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司 100% 60,000,000.00 95,305,876.35 58.84
5 甘肃电投大容朱岔峡发电有限责任公司 100% 50,000,000.00 76,202,221.58 52.40
6 甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司 100% 86,000,000.00 85,934,986.69 -0.08
7 甘肃电投大容杂木河发电有限责任公司 100% 38,000,000.00 40,860,009.44 7.53
8 甘肃电投大容神树发电有限责任公司 100% 4,000,000.00 3,997,066.05 -0.07
9 永昌华通铁合金厂水电站 8.4% 1,428,000.00 318,634.70 -77.69
合计 390,449,947.61 492,360,652.33 26.10
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 390,449,947.61 492,360,652.33 26.10
（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下：
甘肃电投大容电力有限责任公司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净资产
账面值为 43,586.20 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
44,238.13 万元，评估增值 1,038.97 万元，增值率 2.41%。
8、国投甘肃小三峡发电有限公司
由于甘肃电投并非小三峡公司的控股股东，采用成本法评估需企业配合和大
力支持，另一方面，小三峡公司目前也是上市公司国投华靖的下属子公司，已投
产发电多年，盈利稳定，因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（1）收益法
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。评估情
况如下：
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
E BD ①
式中：E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；B：评估对象的企业价
值；
B PC ②
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
③
式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资
产（负债）的价值；
C C1 C2 ④
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非
流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；D：评估对象的付息债务价值；
B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =净利润+扣税后付息债务利息+折旧摊销-追加资本 ⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑
未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评
估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
11-12 月 及以后
营业收入 6,513.49 74,455.62 71,797.10 71,797.10 71,797.10
减：营业成本 7,458.62 35,377.69 35,121.19 35,121.19 35,121.19
营业税金及附加 121.94 1,393.92 1,344.15 1,344.15 1,344.15
2-1-187
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理费用 799.23 3,553.36 3,553.36 3,553.36 3,553.36
财务费用 2,041.88 11,369.35 10,417.60 9,465.85 8,514.10
营业利润 -3,908.19 22,761.30 21,360.80 22,312.55 23,264.30
加：营业外收入 2,700.00 2,700.00 2,700.00 - -
利润总额 -1,208.19 25,461.30 24,060.80 22,312.55 23,264.30
减：所得税 -1,334.02 3,819.19 3,609.12 3,346.88 3,489.64
净利润 125.83 21,642.10 20,451.68 18,965.67 19,774.65
加：折旧 3,061.60 18,369.58 18,369.58 18,369.58 18,369.58
摊销 9.98 59.86 59.86 59.86 59.86
扣税后利息 1,735.60 9,663.95 8,854.96 8,045.97 7,236.99
减：营运资金增加额 -4,148.70 -45.46 -258.40 - -
资产更新 2,224.42 13,346.49 13,346.49 13,346.49 13,346.49
净现金流量 6,857.30 36,434.46 34,647.98 32,094.58 32,094.58
注：上表中营业外收入主要为乌金峡水电站 CDM 项目收入。由于 2012 年《京都议定
书》协议到期，2012 年以后年度 CDM 收入具有不确定性，同时根据评估对象历史年度 CDM
收入的确认原则，本次评估依据未来年度预计上网电量、CERs 购买单价等预测 2011 年-2013
年的 CDM 收入，2014 年及以后年度未再预测该项收入。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
⑥
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) ⑦
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) ⑧
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
⑨
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
2-1-188
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E ⑩
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u ○
D
1 (1 t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x ○
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
D、折现率的确定
① 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 80%。
② 市场预期报酬率 rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选
取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 10.52%作为市
场期望报酬率的近似，即：rm=10.52%。
③ e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2006 年 11 月至 2011 年 10 月
250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=
0.8426，按式○1计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t= 0.8961，并由式
○2得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.3495，最后由式⑩得到
评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.5747；
④ 权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；本次评估根据式⑨得到评估对象的权
益资本成本 re：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
re = 0.0380 + 0.5747×（0.1052－0.0380）+0.01
= 0.0866
所得税率按 15%，⑥ 由式⑦和式⑧得到债务比率 Wd = 0.4312；权益比率
We = 0.5688；因此扣税后付息债务利率 rd = 0.0543。最终，折现率 r，将上述各
值分别代入式⑥即有：r＝rd×wd＋re×we＝0.0543×0.4312＋0.0866×0.5688＝0.0727
按上述模型，国投甘肃小三峡发电有限公司在评估基准日 2011 年 10 月 31
日的净资产账面值为 113,558.01 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产
价值）为 253,152.01 万元，评估增值 139,594.00 万元，增值率 122.93%。
E、折现率的可比验证
水电行业2008年以来主要并购重组案例如下表：
收购方 标的资产 交易完成时间 交易方式 定价方法 折现率
闽东电力 万顺水电 2008 年 股权收购 收益法 7%
川投能源 二滩水电 2009 年 股权收购 收益法 8.2%
三环股份 湖北能源 2010 年 资产置换 成本法 -
长江电力 三峡工程发电资产 2010 年 资产注入 成本法 -
桂冠电力 岩滩水电 2010 年 股权收购 成本法 8.91%
桂冠电力 沿渡河公司 2011 年 股权收购 收益法 -
上述交易案例中，最终采用收益法定价有3家。从所获取的万顺水电和二滩
水电折现率选取情况看，均值为7.6%，与本次小三峡公司评估选取的折现率
7.27%基本接近。
同时，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率。
资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率（ROA）从本质上来讲同
为反映企业整体投资资本回报率的指标，本次拟注入资产选取的WACC（7.27%）
高于2011年水电行业平均总资产报酬率（6.48%），折现率的选取是较为谨慎的。
证券代码 证券简称 2011 年度总资产报酬率 (%)
000883.SZ 湖北能源 5.2252
000993.SZ 闽东电力 2.3258
002039.SZ 黔源电力 2.8242
600101.SH 明星电力 10.5971
2-1-190
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 2011 年度总资产报酬率 (%)
600116.SH 三峡水利 4.4687
600131.SH 岷江水电 9.0619
600236.SH 桂冠电力 5.2772
600310.SH 桂东电力 6.1388
600505.SH 西昌电力 13.3657
600644.SH 乐山电力 6.3902
600674.SH 川投能源 5.9323
600868.SH ST 梅雁 2.7962
600900.SH 长江电力 9.0729
600969.SH 郴电国际 6.0229
600979.SH 广安爱众 4.5788
600995.SH 文山电力 9.5889
平均值 6.4791
平均值（剔除 ST 梅雁） 6.7247
本次选取的折现率 7.27
独立财务顾问西南证券核查后认为，本次评估中小三峡公司评估采用收益
法，其选取的折现率 7.27%与同行业均值较为接近。而且本次评估采用资本资产
加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率为 7.27%，高于 2011 年水电行业
平均总资产报酬率（6.48%），这样折现率的选取是较为谨慎的。综上，小三峡水
电评估过程中折现率选取具备合理性。
（2）市场法
国投甘肃小三峡发电有限公司采用市场法评估，股东全部权益（净资产）价
值为 258,942.29 万元，评估增值 145,384.28 万元，增值率 128.03%。评估情况如
下：
A、可比公司的选择
本次被评估企业为国投甘肃小三峡发电有限公司，属于公用事业中的水电行
业。根据 wind 资讯行业分类，在 A 股市场上有 17 家水电行业上市公司，经过
数据整理及剔除 ST 公司，最后选取 12 家水电上市公司为本次评估中的样本公
司。如下表所示：
序号 证券简称 证券代码
1 600674.SH 川投能源
2-1-191
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2 002039.SZ 黔源电力
3 600116.SH 三峡水利
4 600131.SH 岷江水电
5 600236.SH 桂冠电力
6 600310.SH 桂东电力
7 600505.SH 西昌电力
8 600644.SH 乐山电力
9 600900.SH 长江电力
10 600969.SH 郴电国际
11 600979.SH 广安爱众
12 600995.SH 文山电力
B、可比指标的确定
根据本次评估目的、评估对象的特点，结合可比公司公开披露信息中的财务
数据情况，选取以下八个财务比率指标，分别是盈利能力指标“净资产收益率”、
“总资产报酬率”；营运能力指标“销售净利率”、“净资产周转率”；风险能力指标
“资产负债率”、“产权比率”；成才能力指标“净资产增长率”、“营业收入增长率”。
可比公司及被评估企业在评估基准日的各指标数据见下表：
盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力
序 市净率
证券代码 证券简称 净资产收 总资产报 销售净利 净资产 资产负债 产权比 净资产增 营业收入
号 （PB）
益率 酬率 率 周转率 率 率 长率 增长率
1 600674.SH 川投能源 1.6821 0.0645 0.0562 0.4765 0.1433 0.5130 1.0532 0.1317 0.1299
2 002039.SZ 黔源电力 0.8908 0.0114 0.0286 0.0421 0.2811 0.7859 3.6701 0.9958 -0.2072
3 600116.SH 三峡水利 3.1409 0.0107 0.0197 0.0182 0.5826 0.6270 1.6811 -0.0129 0.1287
4 600131.SH 岷江水电 4.7509 0.1166 0.0576 0.1829 0.6891 0.6988 2.3197 0.2828 0.2351
5 600236.SH 桂冠电力 2.1290 0.0842 0.0491 0.1225 0.7020 0.7774 3.4920 0.0419 -0.0399
6 600310.SH 桂东电力 1.5255 0.0467 0.0522 0.0809 0.7453 0.5351 1.1511 0.8884 0.0862
7 600505.SH 西昌电力 4.3549 0.2017 0.1265 0.4088 0.5627 0.4794 0.9208 0.6516 0.1318
8 600644.SH 乐山电力 3.4195 0.0883 0.0575 0.0576 1.5886 0.7098 2.4455 0.0899 0.4749
9 600900.SH 长江电力 1.5583 0.0955 0.0707 0.3995 0.2392 0.5886 1.4305 0.0182 -0.0880
10 600969.SH 郴电国际 3.2453 0.0980 0.0468 0.0777 1.3459 0.7266 2.6576 0.1504 0.0654
11 600979.SH 广安爱众 3.6790 0.0242 0.0298 0.0415 0.5888 0.6374 1.7578 0.2777 0.2444
12 600995.SH 文山电力 3.7876 0.1114 0.0821 0.1080 1.0775 0.4762 0.9091 0.1060 0.1963
国投甘肃小三
被评估企业 峡发电有限公 0.1893 0.1128 0.3139 0.6112 0.6451 1.8181 -0.0013 -0.0258
司
注：资料来源 wind 资讯
C、Eviews 回归分析，得出模型方程
1．回归模型方程
以市净率（PB）为因变量，净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、净
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资产周转率、资产负债率、产权比率、净资产增长率、营业收入增长率八个指标
为自变量，利用 Eviews 选用最小二乘法进行回归，得到的回归结果见下表：
Dependent Variable: Y
Method: Least Squares
Date: 11/29/11 Time: 11:31
Sample: 1 12
Included observations: 12
Variable Coefficient Std. Error t-Statistic Prob.
C 6.1248 5.2237 1.1725 0.3256
X1 49.3335 15.0647 3.2748 0.0466
X2 -52.1689 35.1712 -1.4833 0.2346
X3 -7.7834 2.3356 -3.3325 0.0446
X4 -2.3921 0.8323 -2.8741 0.0638
X5 -2.9460 10.4118 -0.1869 0.4637
X6 -0.2186 1.0652 -0.2053 0.3505
X7 -0.3491 0.6469 -0.5397 0.4269
X8 4.5576 1.5671 2.9084 0.0621
R-squared 0.9488 Mean dependent var 2.8470
Adjusted R-squared 0.8123 S.D. dependent var 1.2488
S.E. of regression 0.5410 Akaike info criterion 1.7231
Sum squared resid 0.8782 Schwarz criterion 2.0867
Log likelihood 10.384 Hannan-Quinn criter. 1.5884
F-statistic 6.9504 Durbin-Watson stat 1.1437
Prob(F-statistic) 0.0693
由以上回归结果中的系数参数，得到回归模型方程如下：
PB =c+x1*a1+x2*a2+x3*a3+x4*a4+x5*a5+x6*a6+x7*a7+x8*a8
= 6.1248 + 49.3335 X1 -52.1689 X2 -7.7834 X3 -2.3921 X4 -2.9460 X5
-0.2186 X6 -0.3491 X7+ 4.5576 X8
D、求得国投甘肃小三峡发电有限公司的市净率
根据上面回归得到的模型方程，代入国投甘肃小三峡发电有限公司的相关财
务数据，得到国投甘肃小三峡发电有限公司的市净率如下，
PB=6.1248+49.3335×0.1893―52.1689×0.1128―7.7834×0.3139―2.3921×0.6
112―2.9460×0.6451―0.2186×1.8181―0.3491×(-0.0013)+4.5576×(-0.0258)=
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3.2543
E、流动性折扣比率
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象国投甘肃小三峡
发电有限公司是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市净率的基础上
需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，
并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取
29.93%（见下表）。
序号 样本点分类行业 样本数量 流动性折扣平均值（%）
1 采掘业 18 26.72
2 传播与文化产业 7 28.66
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 29.93
4 房地产业 46 30.26
5 建筑业 23 28.81
6 交通运输、仓储业 50 25.83
7 金融、保险业 11 25.6
8 农、林、牧、渔业 24 28.88
9 批发和零售贸易 63 29.2
10 社会服务业 30 27.34
11 信息技术业 60 28.29
12 制造业-电子 39 28.76
13 制造业-纺织、服装、皮毛 45 29.82
14 制造业-机械、设备、仪表 163 29.93
15 制造业-金属、非金属 92 28.77
16 制造业-木材、家具 3 22.89
17 制造业-其他制造业 13 28.13
18 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 116 31.69
19 制造业-食品、饮料 46 27.44
20 制造业-医药、生物制品 65 27.92
21 制造业-造纸、印刷 19 32.43
22 综合类 51 29.18
因此，扣除流动性折扣后国投甘肃小三峡发电有限公司市净率为：PB=
3.2543×（1-29.93%）=2.28。
F、评估结果
根据国投甘肃小三峡发电有限公司 2011 年 10 月 31 日财务报表（未经审计），
2-1-194
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所有者权益合计为 113,558.01 万元，根据上述确定的国投甘肃小三峡发电有限公
司的市净率（PB）值，得出国投甘肃小三峡发电有限公司的股东全部权益价值
为：国投甘肃小三峡发电有限公司市净率×所有者权益＝2.28×113,558.01＝
258,942.29 万元。
（3）评估方法的选择
以收益法作为评估结果，为 253,152.01 万元。
本次评估时未考虑控制权折溢价，原因如下：
A、截至评估基准日，小三峡水电公司的股权结构为：国投华靖电力控股股
份有限公司持60.45%，甘肃省电力投资集团公司持32.57%，甘肃明珠电力股份
公司持6.98%，股权比较集中。根据章程规定，甘肃电投向小三峡公司董事会推
荐一名副董事长和一名董事。甘肃电投作为小三峡公司的第二大股东，一定程度
参与了小三峡公司的经营管理。
B、水电公司的经营模式固定，收入由电量和电价构成，其电量实行优先上
网政策，受经济周期和宏观调控的影响极小，发电量仅随来水波动而波动；水电
公司成本主要由折旧和财务费用构成，其他可变成本所占比重很小。因此，水电
公司的价值主要体现为资源价值，经营管理等控制权对于股权价值的影响相对较
小。
C、小三峡公司拥有优质的水电资产，其下属电站均位于黄河干流，年发电
能力（机组年平均发电利用小时数历史5年均值为5100小时）高于全国水电行业
的平均水平，资源稀缺，且电站运营已十分成熟，公司盈利能力较强，市场价值
较高。
独立财务顾问西南证券核查后认为：虽然甘肃电投不能控制小三峡水电，但
公司章程中董事会、监事会成员推荐的约定使甘肃电投对其有重大影响；同时，
公司章程中也约定了每年不低于可分配利润 85%的高分红比例，因此，在甘肃电
投不能控制小三峡水电的情况下，评估中预测现金流折现具备可实现性。结合小
三峡水电经营稳定且受经济周期和宏观调控的影响小的自身特点，控制权对于股
权价值的影响相对较小。因此，本次评估未考虑控制权溢价等相关情况的影响是
适当的。
2-1-195
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（二）拟注入资产土地估值的合理性
本次土地使用权评估估价存在三种情况，一是类似区域近期无成交案例依据
当地政策采用成本法确定土地价值，二是在评估师对企业土地使用权取得相关文
件和凭证资料进行核实并分析判断后按照企业账面价值确定，三是依据当地土地
地价政策和市场交易案例采用市场比较法和基准地价修正法进行加权平价确定
土地价值。
针对第一种情况涉及的土地，涉及区域包括舟曲县、迭部县、卓尼县、康乐
县，涉及的电站包括大立节、石门坪、水泊峡、九甸峡、洮河公司的吉利、莲麓
一级、莲麓二级。因标的公司土地远离城市规划区、位置偏远，同一供需圈内无
市场交易案例，而标的公司土地周边近期有一定征地案例，且根据勘测定界报告，
可获取详细的征地前期资料，另相关参数的选取均有文件支持，故最终主要以成
本法定价，土地价值与征地前土地用途相关（征地成本取决于：基本农田>耕地>
其它农用地>未利用地）。土地评估值均符合国土资源部关于工业用地最低限价
（国土资发[2006]307号）（国土资发[2009]56号)相关规定。
针对第二种情况涉及的土地，因标的公司土地为基准日附近以招拍挂形式取
得，账面值基本能够体现评估基准日的市场价值，故按照账面值确定评估值。该
种情况涉及的电站包括炳灵公司炳灵电站、河口电站、九甸峡公司电站、洮河公
司三甲电站所使用的部分土地。
针对第三种情况涉及的土地，下面举例说明：
1、天王沟电站土地：涉及区域为兰州市永登县
永登县市场交易案例
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
纬一路以南、纬
三路以北、经三 甘肃三一机械有限公
2011-11-30 20.7801 2506.076 120.6 挂牌出让
路以东、经四路 司
以西
兰州大得利生物化学
2011-5-4 中川镇 25.2076 3032.4743 120.3 挂牌出让
制药（厂）有限公司
河南华丽纸业包装股
2011-5-4 永登县中川镇 7.1934 864.3 120.2 挂牌出让
份有限公司
2-1-196
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
永登县中川镇 兰州安宁鑫源金属结
2011-5-4 2.4285 291.8 120.2 挂牌出让
纬三路北 构厂
永登县中川镇 甘肃西部废旧金属专
2011-5-4 8.8208 1059.6 120.1 挂牌出让
纬三路北 业市场有限公司
标的公司土地评估单价133.8元/平方米、93.1元/平方米。与成交均价较为接
近。
2、朱岔峡电站土地：涉及区域为武威市天祝县
天祝县市场交易案例
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
炭山岭镇塔 窑街煤电集团天祝
2011-10-11 5.2108 486.1676 93.3 挂牌出让
窝村 煤业有限责任公司
打柴沟镇深 天祝瑞丰碳材有限
2011-7-11 2.95 131.9741 44.7 挂牌出让
沟村大路组 公司
华藏寺镇马
2011-7-12 泰安燃气有限公司 0.6678 55.9883 83.8 挂牌出让
圈湾台
华藏寺镇马 天祝县毛藏养鹿有
2012-5-10 0.5851 51.9781 88.8 挂牌出让
圈湾台 限责任公司
华藏寺镇阳 天祝县物资有限责
2011-6-10 1.5679 80.3231 51.2 挂牌出让
山村 任公司
标的公司土地评估单价在31-78元/平方米左右，因标的公司土地远离城市规
划区，且部分宗地在征地前为国有未利用地，故使得部分宗地评估单价较市场价
偏低。
3、杂木河电站土地：涉及区域为武威市凉州区
凉州区市场交易案例
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
武威豪威田园种
2012-4-28 凉州区怀安乡 2.6667 96 36.0 挂牌出让
业有限责任公司
武威立安种子有
2012-4-27 凉州区清源镇 0.5656 25.65 45.4 挂牌出让
限公司
标的公司土地评估单价在43元/平方米左右，与成交均价较为接近
4、西兴能源开发公司三道弯电站、河西公司龙首二级电站土地：涉及县市
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为张掖市肃南县及青海省祁连县
肃南县土地交易案例
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
肃南县祁丰 酒钢肃南宏兴矿业
2012-2-7 9.6532 207.6 21.5 挂牌出让
乡 有限责任公司
肃南县大河 甘肃省金生源工贸
2012-1-9 0.4259 9.4 22.1 挂牌出让
乡红湾村 公司
肃南县祁丰 甘肃金长城矿业有
2011-12-19 0.6666 14.7 22.1 挂牌出让
乡瓷窑口村 限公司
肃南县红湾 肃南县裕隆酒业有
2011-11-25 0.6523 21.5 33.0 挂牌出让
寺镇迎宾路 限责任公司
肃南县三宗土地评估单价为16-19.3元/平方米。标的公司土地远离城市规划
区，比较案例则位于城市规划区内；另该宗地在征地前均为国有未利用地，故使
得该宗地评估单价较市场价明显偏低。
祁连县土地交易案例
面积 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 供地方式
(公倾) (万元) (元/平方米)
祁连县冰沟产 祁连百年食用菌有
2011-3-14 1.9276 79.034 41.0 挂牌出让
业化工业园区 限公司
祁连县冰沟产 祁连县天邦饲料加
2011-3-14 1.4143 57.9887 41.0 挂牌出让
业化园区 工有限公司
祁连县冰沟产 青海祁连亿达畜产
2011-10-11 3.808 156.1288 41.0 挂牌出让
业化园区 肉食品有限公司
祁连县八宝镇 祁连县宝泰建材有
2011-12-23 0.5975 21.511 36.0 挂牌出让
牛板筋 限公司
祁连县冰沟产 青海金祁连乳业有
2011-7-12 2.1408 87.7736 41.0 挂牌出让
业化园区 限责任公司
祁连县两宗土地评估单价为23-25元/平方米。标的公司土地远离城市规划
区，比较案例则位于城市规划区内；另该宗地大部分面积在征地前为国有未利用
地，故使得该宗地评估单价较市场价明显偏低。
5、河西公司龙首一级电站土地：涉及县市为张掖市甘州区
张掖市甘州区土地交易案例
2-1-198
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 成交价格 成交单价（元/
地块位置 竞得单位 成交时间
(平方米) （万元） 平米）
张肃公路南侧甘 张掖市华禹建材有限
19059 46 2011-9-13 24.14
州区巴吉滩 责任公司
张掖工业园区循 甘肃宏昇新能源有限
333333 786.6659 2011-6-7 23.60
环经济示范园 公司
张掖市金丰种业有限
甘州区石岗墩滩 22972 56.9706 2011-3-16 24.80
责任公司
标的公司土地评估单价为24.6元/平方米，与市场成交案例较为接近。
6、海甸峡公司电站土地：涉及县市为临洮县
临洮县土地交易案例
供地 用地 宗地面积 成交价格 成交单价（元
地块位置 成交时间
方式 性质 (平方米) （万元） /平米）
中铺工业园内，东邻凯风东道，
挂牌 工业
西距凯风大道中心线 244.47 米， 6.748 566.832 2011-5-5 84
出让 用地
南邻中和路，北邻启和路
中铺工业园内，东邻凯风东道，
挂牌 工业
西邻凯风大道，南邻建设用地， 7.844 658.896 2011-5-5 84
出让 用地
北邻园区至和路
中铺循环经济产业园区内，东邻
挂牌 主干道，西邻凯风西道，南距园 工业
6.7113 563.7492 2011-5-5 84
出让 区中和路中心线 384 米，北距园 用地
区中和路中心线 536.5 米
标的公司土地评估单价为54.3元/平方米和85.1元/平方米，54.3元/平方米的海
甸峡坝区用地在征地前为集体未利用地，故使得该宗地评估单价明显偏低。
综上所述，评估师对标的公司土地履行评估程序，进行现场勘查，收集评估
资料后，进行分析测算确定评估结果，本次土地评估价值均属于合理水平。
经独立财务顾问西南证券核查：此次重大资产重组中，对于标的公司的土地
评估值，评估师对标的公司土地履行了适当的评估程序，进行了现场勘查，收集
评估资料后，进行分析测算后确定评估结果，本次土地评估价值具备合理性。
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（三）评估结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报
告书，截至 2011 年 10 月 31 日，甘肃电投所持的 8 家的股东权益评估值为
441,264.32 万元。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用成本法和收益法对控股的甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司等 6 家公司进行整体评估，对属于在建阶段尚未投产发电的甘肃双冠水电投
资有限公司 1 家采用成本法评估，对参股的国投甘肃小三峡发电有限公司 1 家公
司采用市场法和收益法进行评估，最后对采用两种方法评估的加以校核比较，考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次对控股的甘肃电投炳灵水电开发有
限责任公司等 7 家公司选用成本法评估结果作为最终评估结果，对参股的国投甘
肃小三峡发电有限公司 1 家公司采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出甘肃电投持有的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司等 8 家公司股权价
值在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论见下表：
归属于母公 归属于母公
股权比 净资产账 净资产评
司股东权益 司股东权益 评估增值 增值率
标的资产 例 面值 估值
账面价值 评估值
① ② ③=②*① ④ ⑤=④*① ⑥=⑤-③ ⑦=⑥/③
甘肃电投炳灵
水电开发有限 90.00% 54,721.10 49,248.99 69,719.81 62,747.83 13,498.84 27.41%
责任公司
甘肃电投河西
水电开发有限 96.62% 34,523.80 33,356.90 69,819.11 67,459.22 34,102.32 102.23%
责任公司
甘肃西兴能源
100.00% 27,980.40 27,980.40 33,931.56 33,931.56 5,951.16 21.27%
投资有限公司
甘肃双冠水电
100.00% 18,000.00 18,000.00 18,399.83 18,399.83 399.83 2.22%
投资有限公司
甘肃电投九甸
峡水电开发有 90.00% 62,461.57 56,215.41 82,696.59 74,426.93 18,211.52 32.40%
限责任公司
甘肃电投洮河 100.00% 31,689.14 31,689.14 48,068.03 48,068.03 16,378.89 51.69%
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归属于母公 归属于母公
股权比 净资产账 净资产评
司股东权益 司股东权益 评估增值 增值率
标的资产 例 面值 估值
账面价值 评估值
① ② ③=②*① ④ ⑤=④*① ⑥=⑤-③ ⑦=⑥/③
水电开发有限
责任公司
甘肃电投大容
电力有限责任 100.00% 43,586.20 43,586.20 53,779.31 53,779.31 10,193.11 23.39%
公司
国投甘肃小三
峡发电有限公 32.57% 113,558.01 36,985.84 253,152.01 82,451.61 45,465.77 122.93%
司
合计 386,520.22 297,062.88 629,566.25 441,264.32 144,201.44 48.54%
（四）评估结果的差异分析
根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的股权价值为
446,822.46 万元，资产基础法测算得出的股权价值 441,264.32 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（3）市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。由于目
前国内并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此该
种方法存在更多的局限性。
综上所述，从而造成不同评估方法之间产生差异。
2-1-201
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（五）评估结果的选取
基于本次评估目的，资产基础法反映当前资产投入（购建成本）所耗费的社
会必要劳动，强调的是评估基准日各部分资产的重置代价。而委估企业收益水平
受制约于所属水利发电站发电量的影响和电价水平的高低，而发电量完全受自然
气候的影响，电价由政府控制，基本上不受市场因素的影响，而且下属 8 家公司
下属 12 家电站投产发电时间不超过 3 年，有 3 家为在建工程，一般来说水电站
在运行的最初几年由于设备运行和生产管理上都在磨合期间，发电量往往很不稳
当。故此，被评估企业的收益目前处于不稳定期间，未来收益水平也存在较多的
不确定性。据此，采用成本法和收益法评估的甘肃电投炳灵水电开发有限责任公
司等 6 家公司最终采用成本法作为最终的评估结果。
国投甘肃小三峡发电有限公司 1 家采用收益法和市场法评估，原因是甘肃电
投仅持有国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权，并非控股股东，资产基
础法的评估需要被评估企业积极配合。另外，该公司主要从事水力发电，公司最
近三年一期的净资产收益率为 20.55%、17.02%、20.43%、18.93%，盈利能力在
资产密集型的水电行业中相对较强，公司目前经营的大峡、小峡及乌金峡电站均
位于黄河干流，黄河流域常年来水量丰沛且较为稳定，电站历史 5 年平均发电利
用小时数均在 5000 小时左右，高于甘肃省水电行业的平均水平，且电站建成时
间相对较早，调试运营及设备磨合已基本完成，电站运营已进入成熟期，预计公
司未来经营及收益状况仍将保持在一个较为稳定的水平，因此收益法评估较为合
理地反映了评估对象的企业价值；采用市场法评估，由于可比公司本身的市场表
现会受到诸如宏观政策、突发事项等外部不确定因素的影响而波动较大，这些因
素有些无法通过技术手段消除，从而对评估对象估值的信度产生影响。故国投甘
肃小三峡发电有限公司采用收益法作为最终的评估结果。
通过以上分析，由此得到甘肃电投所持甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
等 8 家公司股权在评估基准日时点的市场价值为 441,264.32 万元。
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四、本次拟注入资产最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况
（一）最近三年拟注入资产涉及重大交易的情况
最近三年，交易标的涉及重大交易的情况有：
1、大容电力
2010 年 3 月，甘肃电投下属控股子公司甘肃电投陇能股份有限公司将所持
大容电力 0.12%的股权按投资成本原价 30 万元转让给甘肃电投。该次股权转让
属于甘肃电投内部同一控制下的整合，未做评估。
2、洮河水电
2009 年 7 月，临洮县鑫源国资公司与甘肃电投签订了股权转让协议，将其
持有的洮河水电股份全部转让给甘肃电投。该次股权转让未做评估，以账面值原
价转让。
3、西兴能源
2009 年 8 月 24 日，浙江双冠控股集团有限公司、景宁畲族自治县鸿达投资
有限公司、宁波美华实业有限公司以及自然人严谨将其所持有的所有西兴能源的
股权全部转让给甘肃电投，转让完成后，西兴能源成为甘肃电投的全资子公司。
该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 4 月 30 日为基准日采
用成本法进行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏
评字（2009）第 003 号）。
2012 年 5 月 28 日，甘肃电投总经理办公会通过决议，将其所持有的西兴能
源 100% 的股权无偿划转至其全资子公司大容电力，此次划转属于国有企业内部
的划转，未作评估，已获得甘肃省国资委的批准。
4、双冠水电
2009 年 8 月 24 日，浙江双冠控股集团公司、景宁畲族自治县鸿达投资有限
公司、宁波美华实业有限公司及自然人徐王委将持有的双冠水电所有股权转让给
甘肃电投。该次股权转让已经甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 4 月 30
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日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘肃双冠水电投资有限公司资产评估
报告》（甘宏评字（2009）第 002 号）。
2012 年 5 月 28 日，甘肃电投总经理办公会通过决议，将其所持有的双冠水
电 100% 的股权无偿划转至其全资子公司大容电力，此次划转属于国有企业内部
的划转，未作评估，已获得甘肃省国资委的批准。
5、河西水电
2008 年 12 月，经甘肃省国资委甘国资产权〔2008〕296 号《关于同意甘肃
电投陇能股份有限公司增资扩股的批复》文件批准，甘肃电投、张掖市金源水电
开发有限公司、甘州区电业公司以持有的全部河西水电的股权经评估作价认购甘
肃电投陇能股份有限公司的增资扩股。
2011 年 9 月 28 日，甘肃电投陇能股份有限公司将其持有的甘肃电投河西水
电开发有限责任公司的 100%股权转让。其中 96.62%股权转让给甘肃电投，1.69%
股权转让给张掖市金源水电开发有限责任公司，1.69%的股权转让给甘州区电业
公司。本次股权转让已经甘肃省国资委出具甘国资发产权〔2011〕225 号《关于
甘肃电投对甘肃电投陇能股份有限公司进行资产重组的批复》文件批准同意。该
次股权转让未做评估，以账面值转让。
6、小三峡水电
2008 年 11 月甘肃电投将其持有国投甘肃小三峡发电有限公司的 32.57%股权
以账面值转让给甘肃电投陇能股份有限公司。2011 年 10 月 13 日，甘肃电投陇
能股份有限公司将其持有的国投甘肃小三峡发电有限公司公司 32.57%的股权以
账面值转让给甘肃电投。前述两次股权转让均未做评估。
2012 年 5 月 31 日，国投甘肃小三峡发电有限公司股东会通过关于股东变更
及修订公司章程的决议，全体股东一致同意公司股东甘肃省电力投资集团公司将
其所持有的公司 32.57%的股权无偿划转至甘肃电投的全资子公司甘肃电投大容
电力有限责任公司，国投电力及明珠投资放弃优先购买权。
因此，最近三年，标的资产曾经做过评估的交易标的公司是西兴能源、双冠
水电和河西水电。
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（二）拟注入资产最近三年的评估与本次重组评估预估值的差异分析
1、甘肃西兴能源投资有限公司 100%股权收购
甘肃电投收购西兴能源股权价款为 24,188 万元，与评估值相比溢价 878.78
万元。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 4 月 30 日为基准日采用成本法进
行了评估并出具《甘肃西兴能源投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字（2009）
第 003 号）。西兴能源净资产的评估值为 23,309.22 万元，较评估基准日的账面值
23,110 万元增值 199.22 万元，评估增值率 0.86%。
甘肃西兴能源投资有限公司在评估基准日2011年10月31日的净资产账面值
为27,980.40万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为36,440.16
万元，评估增值8,459.76万元，增值率30.23%。
本次评估较上次评估增值的原因是：
（1）本次评估基准日 2011 年 10 月 31 日净资产账面价值为 27,980.40 万元，
而股权评估时基准日 2009 年 4 月 30 日净资产账面价值为 23,110 万元，本次评
估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加 4870.4 万元，两次基准日净
资产账面价值差异的主要原因为此期间实现的未分配利润。
（2）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数
连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，
因而固定资产重置全价增加，导致净资产增值。
2、甘肃双冠水电投资有限公司 100%股权收购
甘肃电投收购双冠水电价款为 6,910 万元，与评估值 6,000.30 万元相比溢价
909.70 万元。甘肃宏宇曙光资产评估事务所以 2009 年 4 月 30 日为基准日采用成
本法进行了评估并出具《甘肃双冠水电投资有限公司资产评估报告》（甘宏评字
（2009）第 002 号），双冠水电净资产的评估值为 6,000.30 万元，较评估基准日
的账面值 6,000 万元增值 0.30 万元。
本次交易中，双冠水电净资产账面价值 18,000.00 万元，评估值 18,399.83
万元，评估增值 399.83 万元，增值率 2.22%。本次评估较上次评估增值的原因是：
（1）本次评估基准日 2011 年 10 月 31 日净资产账面价值为 18,000 万元，
而股权评估时基准日 2009 年 4 月 30 日净资产账面价值为 6,000 万元，本次评估
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基准日与改制评估基准日账面价值差异（即被评估资产范围的差异）导致增加
12,000 万元，两次基准日净资产账面价值差异的主要原因：双冠水电站正在建设
中，目前尚未投入运营，股东甘肃电投根据工程进度投入项目资本金 12,000 万
元。
（2）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数
连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，
因而在建工程造价增加，导致净资产增值。
3、河西水电评估入股
河西水电的股权经评估作价入股甘肃电投陇能股份有限公司时，天健兴业资
产评估有限公司以 2008 年 6 月 30 日为基准日采用成本法进行了评估并出具《甘
肃省电力投资集团公司拟设立甘肃电投陇能股份有限公司项目资产评估报告》
（天兴评字（2008）第 189 号），河西水电净资产的评估值为 59,956.16 万元，较
评估基准日的账面值 25,907.36 万元增值 34,048.80 万元。
本次交易中，净资产账面值为 34,523.80 万元，评估后的股东全部权益资本
价值（净资产价值）为 88,312.20 万元，评估增值 53,788.40 万元，增值率 155.80%。
（1）本次评估基准日 2011 年 10 月 31 日净资产账面价值为 34,523.80 万元，
而改制评估时基准日 2008 年 6 月 30 日净资产账面价值为 25,907.36 万元，本次
预估基准日与改制评估基准日账面价值差异导致增加 8616.44 万元，两次基准日
净资产账面价值差异的主要原因为此期间实现的未分配利润。
（2）本次评估值采用成本法，在两次基准日期间，水电工程综合价格指数
连续增长，本次评估基准日人工费、材料费、机械台班费等重置成本均有所上升，
因而在固定资产重置全价增加，导致净资产增值。
（三）拟注入资产最近三年的增资情况及与本次评估的差异情况
拟注入资产最近三年的增资情况参见本报告书第四节“本次交易标的基本情
况”之二“拟注入资产的具体情况”。
由于拟注入资产最近三年的增资全部是现金出资，全额计入实收资本，无溢
价，并且在进行增资时未进行评估，未有相应的评估值，因此与本次交易的价格
不具备可比性。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报
告书，截至 2011 年 10 月 31 日，甘肃电投所持的 8 家的股东权益评估值为
441,264.32 万元。而拟注入股权资产的帐面值为 297,062.88 万元，本次拟注入资
产的增值率为 48.54%。
（四）拟注入资产历次权益变动的必要国资审批情况
目标公司的历次权益变动已取得了国资部门的必要审批。对此，甘肃省国资
委于2012年6月11日出具了《关于甘肃省电力投资集团公司及其所属水电公司遵
守国有资产管理法律法规的说明》：“甘肃省电力投资集团及其所属水电公司在涉
及国有资产管理、产权变更、资产评估及产权登记等国有资产管理情形时，遵守
国有资产管理的相关法律法规，且在必要时取得了甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会相应的批准”。
经独立顾问西南证券核查，标的公司历次增资资金已足额缴纳，并履行了必
要的验资程序，获得了国资部门的批准；虽有部分公司曾存在增资过程中新增注
册资金没有及时到位情形，但相关公司并未因此受到工商行政管理局部门的处
罚，且相关增资资金已经足额缴纳，并已进行了验资复核。标的公司历次权益变
动取得了国资部门的必要审批，甘肃省国资委于2012年6月11日出具了《关于甘
肃省电力投资集团公司及其所属水电公司遵守国有资产管理法律法规的说明》，
对此进行了确认。
天银律师认为：根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产
重组的 5 家目标公司历次增资均由会计师事务所出具了验资报告，履行了必要的
验资程序；目标公司历次增资的程序符合法律、法规、规范性文件的规定。甘肃
省国资委出具了《关于甘肃省电力投资集团公司及其所属水电公司遵守国有资产
管理法律法规的说明》：“甘肃省电力投资集团及其所属水电公司在涉及国有资产
管理、产权变更、资产评估及产权登记等国有资产管理情形时，遵守国有资产管
理的相关法律法规，且在必要时取得了甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
相应的批准”。甘肃电投大容电力有限责任公司等 5 家目标公司及甘肃电投大容
电力有限责任公司的子公司的历次权益变动涉及的国资部门的必要审批已由甘
肃省国资委予以确认。
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五、拟置出资产情况
根据本公司与永新集团以及甘肃电投签订的《框架协议》及《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部资产
及负债。
（一）置出资产的产权关系
甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
西北永新集团有限公司
100%
西北油漆厂
39.27%
西北永新化工股份有限公司
（二）人员安排
本次交易遵循“人员随资产走，人随业务走”的原则，置出资产的原人员将由
置出资产的承载主体——永新集团承接。
（三）置出资产主要资产及负债情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司“[2012]京会兴审字第 04061314
号”审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，西北化工的主要资产及负债情况如下：
单位：元
项目 金额 比例
流动资产：
货币资金 31,073,746.49 4.15%
应收票据 12,015,147.02 1.61%
应收账款 63,704,127.32 8.52%
2-1-208
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项目 金额 比例
预付款项 29,456,240.66 3.94%
其他应收款 15,353,464.66 2.05%
存货 93,035,382.75 12.44%
其他流动资产 100,647.59 0.01%
流动资产合计 244,738,756.49 32.72%
非流动资产：
长期股权投资 59,037,589.03 7.89%
投资性房地产 29,716,822.35 3.97%
固定资产 181,628,187.18 24.28%
在建工程 55,219,387.35 7.38%
固定资产清理 10,460,955.68 1.40%
无形资产 98,394,676.74 13.15%
开发支出 3,757,976.79 0.50%
商誉 1,713,147.07 0.23%
长期待摊费用 55,108,380.56 7.37%
递延所得税资产 8,223,374.77 1.10%
非流动资产合计 503,260,497.52 67.28%
资产总计 747,999,254.01 100.00%
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 21.87%
应付账款 55,485,440.96 13.48%
预收款项 12,082,813.53 2.94%
应付职工薪酬 23,249,730.78 5.65%
应交税费 2,603,044.30 0.63%
应付利息 78,211.82 0.02%
其他应付款 147,901,217.38 35.95%
其他流动负债 2,052,306.81 0.50%
流动负债合计 333,452,765.58 81.04%
非流动负债：
长期借款 60,000,000.00 14.58%
其他非流动负债 18,011,553.18 4.38%
非流动负债合计 78,011,553.18 18.96%
负债合计 411,464,318.76 100.00%
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（四）无形资产
1、商标
截至本报告出具日，西北化工商标情况如下：
核对使用
编号 权利人 注册内容 商标证号 有效期 法律状态
商品
西北永新 2008 年 10 月
1 化工股份 4974470 14 日至 2018 第6类 已批准
有限公司 年 10 月 13 日
西北永新 2009 年 4 月 28
2 化工股份 4974468 日至 2019 年 4 第 17 类 已批准
有限公司 月 27 日
西北永新 2009 年 3 月 14
4974466
3 化工股份 日至 2019 年 3 第 35 类 已批准
有限公司 月 13 日
西北永新 2009 年 4 月 14
4 化工股份 4974465 日至 2019 年 4 第1类 已批准
有限公司 月 13 日
西北永新 2009 年 6 月 7
5 化工股份 4974464 日至 2019 年 6 第 37 类 已批准
有限公司 月6日
西北永新 2009 年 4 月 14
6 化工股份 4973676 日至 2019 年 4 第4类 已批准
有限公司 月 13 日
西北永新 2004 年 9 月 14
7 化工股份 3406328 日至 2014 年 9 第2类 已批准
有限公司 月 13 日
西北永新 2002 年 11 月
8 化工股份 1902286 21 日至 2012 第2类 已批准
有限公司 年 11 月 20 日
西北永新 2003 年 2 月 7
1902269
9 化工股份 日至 2013 年 2 第2类 已批准
有限公司 月6日
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
核对使用
编号 权利人 注册内容 商标证号 有效期 法律状态
商品
西北永新 2002 年 11 月
10 化工股份 1902171 21 日至 2012 第2类 已批准
有限公司 年 11 月 20 日
西北永新 2002 年 10 月
11 化工股份 1902066 14 日至 2012 第2类 已批准
有限公司 年 10 月 13 日
西北永新 2002 年 10 月
12 化工股份 1902065 14 日至 2012 第2类 已批准
有限公司 年 10 月 13 日
西北永新 2009 年 5 月 7
13 化工股份 4974467 日至 2019 年 5 第 19 类 已批准
有限公司 月6日
西北永新 2009 年 3 月 14
14 化工股份 4974463 日至 2019 年 3 第 39 类 已批准
有限公司 月 13 日
西北永新 2009 年 4 月 21
15 化工股份 4973675 日至 2019 年 4 第2类 已批准
有限公司 月 20 日
西北永新 2003 年 2 月 7
16 化工股份 1902269 日至 2013 年 2 第2类 已批准
有限公司 月6日
2、实用新型专利
编号 权利人 内容 专利号 授权公告日 发明人
西北永新 一种砂磨机的封 2003 年 2 月
ZL 2008 2
1 化工股份 闭式出料缓冲装 7 日至 2013 朱辉卿
0125456.0
有限公司 置 年2月6日
3、土地使用权
目前，西北化工拥有土地使用权一宗，情况如下：
座落位置：东岗东路 1205 号
四至：北至东岗东路，南至东岗镇工商局家属院，西至东部批发市场，东至
兰州东部家世界购物广场有限公司
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使用 使用 使用权 地类
编号 面积 备注
权人 年限 类型 (用途)
西北永新 作价入股 17,780 平
兰国用(2004) 80,472.80 授权经 工业
化工股份 - 米(26.7 亩)，剩余全
第 C06555-2 号 平方米 营 用地
有限公司 部为授权经营
注：上述面积 80,472.80 平米，编号兰国用(2004)第 C06555-2 号的宗地，其中有 40 亩
（约 26666.67 平米）土地业经西北化工 2011 年 8 月 22 日董事会决议及 2011 年第一次临时
股东大会审议通过，出售给其实际控制人西北永新集团有限公司，目前相关手续仍在办理中，
因此土地证尚未进行分割。
（1）土地基本情况
公司原涂料生产厂区所用地为兰国用（2004）第 C06555-2 号宗地（即本次
置出资产的评估土地），使用面积 80,472.80 平米，位于兰州市区的城关区东岗东
路。厂区地处兰州市东部中心，化工涂料的生产对周边环境以及安全存在隐患。
按照兰州市地方政府支持企业“退二进三”、“出城入园”的优惠政策，以及
2007 年 6 月 6 日兰州市土地领导小组会议纪要精神，经相关主管部门批准后，
当年 12 月末，公司在兰州市郊的北龙口永新化工园区完成了 5 万吨涂料生产线
新建和整体搬迁。
对于公司原生产厂区所使用的 120.709 亩授权经营工业用地（兰国用（2004）第
C06555-2 号宗地），兰州市土地领导小组 2007 年 6 月 6 日召开的第四次会议决定“将
位于东岗东路南侧的约 120 亩原厂区用地的规划性质调整为商业、居住用地，建设东
部永新国际商城。对于搬迁企业原址土地的出让金，根据实际情况和具体类别，经
批准由财政部门按不同比例向搬迁企业予以返还，用于支持新址企业建设和发展”。
按照《中华人民共和国城市规划法》的规定：城市规划区内的土地利用和各
项建设必须符合规划管理；任何单位和个人必须服从城市人民政府根据城市规划
做出的调整用地规定。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规定：工
业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用
地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
按照兰州市土地储备中心关于土地招拍挂的要求，实施招拍挂的土地必须为
已完成拆迁平整的“熟地”。但是，由于该土地地块不规则，目前有家属区，并
且与其它单位用地错综交叉，拆迁存在障碍，因此该土地一直处于闲置状态。
（2）土地处置与开发的进展情况
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2008 年 4 月 3 日，本公司向甘肃省国资委提交《关于土地变性的申请》请示文
件，2008 年 5 月 6 日收到了甘肃省国资委《关于同意变更西北永新化工股份有限公
司原厂址土地用地性质的批复》。随后，本公司向兰州市企业出城入园搬迁改造领
导小组、兰州市土地储备中心等部门上报了关于旧址土地出让及出让金返还的请
示。由于规划报批等种种原因，该土地的处置直至 2009 年底，亦未有进展。
2010 年 4 月 15 日，兰州市土地管理领导小组再次召开关于对前述土地处置
的会议，会议决定： 同意该地块统筹规划、整体改造，规划道路、绿地应依
据规划进行代征代拆； 地块东南角 40 亩地可作为居住用地建设经济适用房。
其余作为商业用地定点给市土地储备中心进行公开出让。 划拨、出让用地
规划条件整体提出，东侧留出整体公共绿地、活动场地，项目整体规划、整体捆
绑公开出让拍卖。
2011 年 6 月 9 日兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪要(第二次)决定：
在保留原规划绿地的基础上，同意将用地内 40 亩经适房用地定点给永新集团作
为安置拆迁户及职工住房用地。
随后，甘肃省发展和改革委员会、甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省国土资源
厅《关于下达 2011 年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》（甘发改投资
〔2011〕679 号文），批准下达了永新集团等 4 家单位的经济适用房建设投资计划。
为避免上市公司卷入原土地上住户拆迁纠纷等风险，公司分别于 2011 年 8
月 25 日和 2011 年 9 月 9 日召开董事会和股东大会，经审议批准后，公司与永新
集团签署了《收回 40 亩授权经营土地补偿协议》。由永新集团作出相应补偿后收
回前述 120.709 亩授权经营工业用地（兰国用（2004）第 C06555-2 号宗地）中
的 40 亩土地，按政府审批意见实施经济适用房建设，拆迁安置该地块上住户并
解决困难职工及无房户。
目前，40 亩经济适用房建设相关的规划及土地权属变更手续正在申报过程中。
（3）后续剩余土地的规划情况
按照兰州市政府以及兰州市土地储备中心的要求，前述 120.709 亩授权经营
工业用地（兰国用（2004）第 C06555-2 号宗地）中剩余的约 80 亩授权经营工业
用地，需永新集团完成上述经济适用房建设，以及拆迁整理并安置该地块上住户
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并解决困难职工及无房户后，才能将剩余土地交兰州市土地储备中心进行招拍
挂，改变土地性质为商业用地。
（4）土地评估情况
基于前述事实，由于永新集团何时能完成上述经济适用房建设，以及拆迁整
理并安置该地块上住户并解决困难职工及无房户存在重大不确定性，剩余 80 亩
土地交土地储备中心公开出让的时间也难以确定；另外，未来公开招拍挂程序中
可实现的商业出让价格及兰州市政府按照出城入园政策最终对西北化工土地出
让金返还数额也无法确定。因此，本次对前述 120.709 亩兰国用（2004）第
C06555-2 号宗地的评估，按照评估准则以及相关规定，只能以授权经营工业用
地 的 性 质 估 价 。 该 土 地 使 用 权 本 次 评 估 值 为 130,763,600 元 ， 评 估 增 值
43,622,194.6 元，增值率 50.06%。具体评估情况详见本节“六、拟置出资产的评
估说明，（三）资产基础法评估各项资产的具体情况”。
（5）独立财务顾问意见
经独立财务顾问核查，认为：
截至评估基准日，纳入本次评估范围的该宗土地使用权为 2004 年取得的授
权经营土地，用途为工业用地，非商业用地。西北化工在 2010 年年度审计报告
当中披露，该土地的公允价值为 8.19 亿元是基于该地块周边商业用途的土地的
价值进行的估算，与该土地使用权为工业用地的实际情况不相符。
虽然该土地未来可能经兰州市有关部门批准并经过招拍挂等相关程序后可
以改变原工业用地性质为商业用地，但是，在评估基准日，该土地因拆迁补偿等
障碍导致何时能完成用地性质的变更存在重大不确定性，同时，未来公开招拍挂
程序中可实现的商业出让价格及兰州市政府按照出城入园政策最终对西北化工
土地出让金返还数额也无法确定。因此，依据资产评估准则以及有关规定，该土
地使用权以目前授权经营工业用地的性质进行评估。
本次评估增值的原因是近年来该区域土地价值有大幅度提高，导致本次评估
值与账面值相比有大幅度的增值，该土地估值是合理的。
（五）西北化工拥有的房屋产权情况
1、截至本报告书出具日，西北化工取得房产证的房屋明细如下：
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编号 房产证号 所有权人 权利受限情况
1 乌市沙区字第 00468548 号 西北永新化工股份有限公司 无
2 成房监证字第 0891024 号 西北永新化工股份有限公司 无
3 银房权证城区字第 081310 号 西北永新化工股份有限公司 无
4 银房权证城区字第 035296 号 西北永新化工股份有限公司 无
2、截至本报告出具日，西北化工未取得房产证的房屋明细如下：
序号 用途 结构 建筑面积/容积（㎡）
1 50MM 彩钢活动房--（树脂车间高温区 3 楼） 钢结构 33
75MM 彩钢活动房 2 座-树脂三楼水处理间室内
2 钢结构 45
隔间
3 树脂车间 钢结构 7,992
4 色漆车间 钢结构 9,940
5 色漆压片间 钢结构 192
6 职工住房-和平分厂(单身职工住房) 砖混 720
7 75MM 彩钢活动房（色漆车间配料间旁） 钢结构 19
8 50MM 岩棉彩钢活动房（洗浴室更衣间） 钢结构 15
9 色漆分厂（粉末）彩钢房 钢结构- 271
10 粉末管道、电气、通风、保温、及地基 钢结构 1
11 乙类原料库 钢结构 1,120
12 丙类原料库 钢结构 3,140
溶剂罐区原料泵罩棚（屋面 0.5MM 厚单层彩钢
13 简易 100
板及 C 型钢檩条制安）
14 乙类原料库、丙类原料库之间料棚安装 钢结构 210
15 罐区库棚屋架制安 简易 1,620
16 彩钢活动房-罐区 钢结构 12
17 彩钢活动房-罐区 钢结构 12
18 75MM 彩钢活动房 1 座-粉料库门口值班小房 钢结构 10
19 印铁车间 钢结构 1,763
20 制桶车间 钢结构 7,350
21 75MM 彩钢活动房（制桶车间空压机房） 钢结构 13
22 高低压配电室 砖混 296
23 锅炉房 框架 2,738
24 污水处理车间 框架 146
25 食堂 钢结构 343
26 彩钢活动房 简单钢结构 32
27 简易棚 简易 120
28 树脂设备及管线保温工程 岩棉 1
29 新建储运彩钢活动房 简单钢结构 18
30 水性漆通风改造安装排风 镀锌铁皮 1
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序号 用途 结构 建筑面积/容积（㎡）
31 色漆厂房内 50MM 岩棉彩钢活动房 钢结构 27
彩钢加防火
32 防火门制作 24
材料
33 原料库工程 钢结构 1,800
34 罐区库房室外散水 混凝土 260
35 安全指示灯罐区喷淋 1
36 办公楼 砖混 926
37 锅炉房厂房 砖混 511
38 循环水系统 砼 67
39 变电所厂房 砖混 237
40 PE 生产(原科研楼) 砖混 1,892
41 管材车间 砖混 1,892
合计 45,910
根据西北化工出具的说明，上述房屋均为自建，尚未办理房屋产权证。
针对上述拟置出资产的法律状态，永新集团确认，“其已充分知悉置出资产
目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减
值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以
下简称“置出资产瑕疵”）。根据《框架协议》的约定及永新集团的承诺，“不
会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资
产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其
他协议。如置出资产中的相关生产资质等资产未能在资产交割日前完成置出过户
手续的，在资产交割日后上市公司仍有义务继续协助永新集团办理该等资产的过
户手续，相关费用由永新集团承担。”
（六）长期股权投资情况
序号 被投资单位名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 西北永新置业有限公司 2100 70.00%
2 西北永新天虹化工有限公司 6485 58.50%
3 天津环球高新技术投资有限公司 3942 45.00%
4 兰州华世泵业科技股份有限公司 1092 37.66%
5 兰州新区给排水有限公司 1000 10.00%
6 宝鸡忠诚机床股份有限公司 200 1.59%
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（七）关联方资金占用和违规担保的情形
根据北京兴华出具的审计报告，截至基准日，西北油漆厂、永新集团及其实
际控制的其他企业不存在违规的非经营性占用西北化工资金的情形，西北化工也
不存在为西北油漆厂、永新集团及其实际控制的其他企业违规提供担保的情形。
（八）置出资产涉及负债转移的安排
经北京兴华会计师事务所审计，截至 2011 年 10 月 31 日，西北化工母公司
报表的总负债为 358,338,564.63 元，其中，流动负债为 280,564,960.35 元，短期
借款 110,000,000 元，长期借款 60,000,000 元，其他应付款 102,770,326.82 元。
本次涉及转移的负债中，金融机构负债的转移已经全部取得了各银行债权人的同
意函，对于经营性的负债，西北化工已经取得金额占比 70.76%的债权人的同意
函，对于尚未取得债权人同意函的相关债务，公司将积极与债权人沟通并取得对
方的同意。
截至 2012 年 3 月 31 日，公司涉及转移的尚未取得债权人同意函的债务金额
合计 39,387,987.05 元，其中，应付账款 20,805,064.48 元、其他应付款 14,796,403.00
元、预收账款 3,786,519.57 元，情况如下：（单位：元）
项 目 尚未取得债权人同意的负债金额 占经营负债的比例
应付账款 20,805,064.48 13.65%
其他应付款 14,796,403.00 9.71%
预收账款 3,786,519.57 2.49%
合计 39,387,987.05 25.85%
1、应付账款：公司涉及转移的尚未取得债权人同意函的应付账款
20,805,064.48 元，债务形成原因基本为原辅材料采购以及工程结算款等原因形
成。
2、公司涉及转移的尚未取得债权人同意函的其他应付款 14,796,403.00 元，
主要是押金、货款、差旅费等等原因形成。
3、公司涉及转移的尚未取得债权人同意函的预收账款 3,786,519.57 元，主
要是商品预销售款等原因形成。
根据本次的重组方案，上市的全部资产和负债都将置出转移至上市公司的实
际控股股东西北永新集团有限公司。
为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司、甘肃电投以及
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永新集团在在《重组协议》中约定：
“如西北化工在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致
相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向西北化工主张债权的，永新集
团或永新集团指定的单位应在接到西北化工的书面通知后 30 个工作日内将该
债务项下的款项划付至西北化工指定的账户。
如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括
或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的
西北化工受到经济损失的，在该等损失被确认之后，永新集团或永新集团指定的
单位应当向西北化工全额补偿该等损失，并于接到西北化工的书面通知后 30 个
工作日内将全额补偿的款项划付至西北化工指定的账户。
如永新集团或永新集团指定的单位违反上述约定给西北化工造成经济损失，
永新集团或永新集团指定的单位应当全额赔偿。”
《重组协议》对本公司尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负债的
安排，能够保障本公司相关利益不会受到损失。
六、拟置出资产的评估说明
（一）评估结论
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，对西北永新化工股份有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市
场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对西北永新化工股份有限公司的全部资产和负债进行评估
得出的评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 66,618.61 万元，评估值 80,428.66 万元，评估增值 13,810.05
万元，增值率 20.73 %。
负债账面价值 35,833.86 万元，评估值 35,833.86 万元，评估无增减值。
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净 资 产 账 面 价 值 30,784.75 万 元 ， 评 估 值 44,594.80 万 元 ， 评 估 增 值
13,810.05 万元，增值率 44.86 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 24,081.44 24,175.34 93.90 0.39
非流动资产 42,537.17 56,253.32 13,716.15 32.25
其中：长期股权投资 9,565.36 16,617.17 7,051.81 73.72
投资性房地产 - - -
固定资产 15,535.91 17,816.02 2,280.11 14.68
在建工程 720.15 720.15 - -
无形资产 8,714.14 13,076.36 4,362.22 50.06
其中：土地使用权 8,714.14 13,076.36 4,362.22 50.06
其他非流动资产 - - -
资产总计 66,618.61 80,428.66 13,810.05 20.73
流动负债 28,056.50 28,056.50 - -
非流动负债 7,777.36 7,777.36 - -
负债总计 35,833.86 35,833.86 - -
净 资 产（所有者权益） 30,784.75 44,594.80 13,810.05 44.86
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估。西北永新化工股份有限公
司在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的净资产账面值为 30,784.75 万元，评估后
的净资产价值为 26709.47 万元，评估减值 4,075.28 万元，减值率 13.24%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的净资产价值为 26709.47 万元，比资产基础法测
算得出的净资产价值 44,594.80 万元，低 17,885.33 万元，低 40.11%。两种评
估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
西北永新化工股份有限公司为化工行业，经核实 2011 年 1－10 月母公司利
润-4,797.03 万元，母公司账面净资产总额为 30,784.75 万元，净资产收益率远低
于行业平均水平，其盈利能力较弱，资产没能全部发挥应有效益，收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
由于企业盈利能力弱且受经营管理能力和市场竞争影响较大，收益法不能准确地
反映企业净资产的市场价值；资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资
产的市场价值；相对而言，资产基础法比收益法更能体现企业市场价值。由此得
到西北永新化工股份有限公司净资产在基准日时点的价值为 44,594.80 万元。
（三）资产基础法评估各项资产的具体情况
1、流动资产
流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货。具体构成如下：（单位：元）
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币现金 38,834,888.78 38,834,888.78 - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 4,779,061.02 4,779,061.02 - -
应收账款 62,611,074.46 62,611,074.46 - -
预付账款 24,937,342.32 24,937,342.32 - -
应收利息 - - -
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应收股利（应收利润） - - -
其他应收款 41,668,607.86 41,668,607.86 - -
存货 67,983,376.89 68,922,415.93 939,039.04 1.38
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 240,814,351.33 241,753,390.37 939,039.04 0.39
2、长期股权投资
截至 2011 年 10 月 31 日，西北化工本部的长期股权投资包括以下 6 家企业：
序号 被投资单位名称 持股比例%
1 西北永新天虹化工有限公司 58.50%
2 西北永新置业有限公司 70.00%
3 宝鸡忠诚机床股份有限公司 1.58%
4 兰州华世泵业科技股份有限公司 37.66%
5 天津环球高新技术投资有限公司 45.00%
6 兰州新区给排水有限公司 10.00%
上述六家公司中有两家为控股子公司，分别为西北永新天虹化工有限公司
和西北永新置业有限公司。
（1）西北永新天虹化工有限公司
公司名称：西北永新天虹化工有限公司
公司地址：天水市麦积区同乐路 1 号
法定代表人：康海军
注册资本：11,279 万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620500000002747（2－2）
经营范围：塑料管材及颜料和颜料中间体的生产、经营；化工原料、金属材
料、建筑材料的经营、贸易；经营本企业和本企业自产产品及技术的出口业务、
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进
口业务[国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外]；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务。
西北永新天虹化工有限公司是隶属于西北永新集团公司的国有控股公司，其
前身是由甘肃省甘谷油墨厂和西北永新化工股份有限公司共同出资组建的甘肃
天虹化工有限责任公司。企业占地面积 66000 平方米，现有职工 110 人。公司于
2008 年 底 通 过 了 清 洁 生 产 审 核 并 于 2009 年 通 过 GB/T19001-2008 idt
ISO9001:2008 质量管理体系认证和 GB/T24001:2004 idt ISO14001:2004 环境管理
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
体系认证。
截至评估基准日，西北永新天虹化工有限公司实收资本为 117,581,169.78 元
人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 西北永新化工股份有限公司 7,088.27 58.50%
2 西北永新集团有限公司 4,669.85 41.50%
合 计 11,758.12 100
截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，公司资产总额为 14,513.42 万元，负
债总额 12,303.27 万元，净资产额为 2,210.15 万元，实现营业收入 3,999.30 万元，
净利润-1,287.08 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 10 月
总资产 13,176.84 12,644.80 12,594.07 14,513.42
负债 8,201.27 8,326.91 9,096.83 12,303.27
净资产 4,975.57 4,317.89 3,497.24 2,210.15
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 10 月
主营业务收入 3,113．34 1,391.30 2,787.87 3,999.30
利润总额 -757.10 -664.91 -850.41 -1,287.08
净利润 -753.34 -657.68 -820.65 -1,287.08
甘肃中山会计 北 京 兴 华 会计 师 北京兴华会计师 北京兴华会计师
审计机构 师事务有限公 事务所西安分所 事务所西安分所 事务所有限责任
司 公司
（2）西北永新置业有限公司
公司名称：西北永新置业有限公司
公司地址：兰州市城关区东岗东路 1205 号
法定代表人：康海军
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620000000003355(2-2)
经营范围：城市房地产开发，商品房销售；建筑材料、水暖器材、五金交
电（不含进口摄、录象机），机电产品（不含小轿车）的批发零售。住宿（仅限
分支机构经营）；货运站场经营；货运代理，仓储理货，货运配载，信息服务（限
分支机构经营）；房屋租赁。
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西北永新置业有限公司（以下简称公司）是隶属于西北永新集团公司的国
有控股公司，其前身是由西北永新集团有限公司和西北永新化工股份有限公司共
同出资组建的甘肃新东部置业有限公司。
截至评估基准日，西北永新置业有限公司实收资本为 3,000 万元人民币，股
东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 西北永新化工股份有限公司 2,100 70%
2 西北永新集团有限公司 9,00 30%
合 计 3,000 100
截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，公司资产总额为 8,644.15 万元，负债
总额 4,492.00 万元，净资产额为 4,152.15 万元，实现营业收入 2,069.19 万元，净
利润 161.28 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 10 月 31
项目
日
总资产 9,669.22 7,843.04 8,470.90 8,644.15
负债 6,090.89 4,176.40 4,480.03 4,492.00
净资产 3,578.33 3,666.64 3,990.87 4,152.15
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 10 月
主营业务收入 2,527.85 2,055.49 2,460.95 2,069.19
利润总额 75.58 117.75 432.70 216.01
净利润 54.82 88.31 324.24 161.28
北 京 兴 华 会计 师 甘肃禾兴会计师 北京兴华会计师
甘肃中山会计师
审计机构 事 务 所 有 限责 任 事务所 事务所有限责任
事务所有限公司
公司西安分所 公司
（3）宝鸡忠诚机床股份有限公司
公司名称：宝鸡忠诚机床股份有限公司
公司地址：宝鸡市高新技术产业开发区东区高新一路
法定代表人：金洪祥
注册资本：12,600 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：610300100018895
经营范围：柔性制造单元和自动化生产线、数控机床、金属切削机床、机
床附件的制造、销售及售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
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本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。
（4）兰州华世泵业科技股份有限公司
公司名称：兰州华世泵业科技股份有限公司
公司地址：兰州市城关区张苏滩 579 号
法定代表人：董亮
注册资本：2,900 万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：6200001051045
经营范围：高压低嗓系列经向柱塞泵的生产、批发零售、维修、技术开发
服务；新材料的研制开发；液压系统设备元件的维修，改造报务；机械、液压、
电子一体化产品及计算机控制系统及化工产品（不含危险品）的研制、开发。
（5）天津环球高新技术投资有限公司
公司名称：天津环球高新技术投资有限公司
公司地址：天津港保税区海滨五路 31 号 2－143
法定代表人：朱振中
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：130192000013668
经营范围：股权投资；投资管理；企业并购；理财服务；投资咨询；产权
交易代理；中介咨询服务（国家有专管规定的，按规定执行）
（6）兰州新区给排水有限公司
公司名称：兰州新区给排水有限公司
公司地址：兰州市新区中川镇何家梁
法定代表人：杨建忠
注册资本：10,000 万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
营业执照注册号：20100000025641
经营范围：水库、水厂建设，给水管网建设，给水经营管理，污水厂建设，
污水管网建设、污水经营管理，工程材料经营。（以上均不含须取得国家专项许
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可的项目）
长期投资评估情况如下：
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 西北永新天虹化工有限公司 17,572,612.47 17,572,612.47 -
2 西北永新置业有限公司 21,000,000.00 87,998,881.86 319.04
3 宝鸡忠诚机床股份有限公司 2,000,000.00 4,806,278.77 140.31
4 兰州华世泵业科技股份有限公司 5,660,975.79 6,373,884.59 12.59
5 天津环球高新技术投资有限公司 39,420,000.00 39,420,000.00 -
6 兰州新区给排水有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 -
合 计 95,653,588.26 166,171,657.69 73.72
长期投资合计调整后账面值 95,653,588.26 元，评估值 166,171,657.69 元，
评估增值 70,518,069.43 元，增值率 73.72 %，评估增值的原因是由于：被投资
企业固定资产中房产、土地使用权增值造成净资产增值所致。
3、固定资产
本公司固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成，具体评估情况如下：
单位：元
科目名称 账面价净值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物类合计 107,846,123.24 125,261,436.96 17,415,313.72 16.15
固定资产-房屋建筑物 88,009,619.18 102,639,343.96 14,629,724.78 16.62
固定资产-构筑物及其他辅助
11,872,377.22 13,352,582.00 1,480,204.78 12.47
设施
固定资产-管道及沟槽 7,964,126.84 9,269,511.00 1,305,384.16 16.39
设备类合计 47,512,951.00 52,898,762.00 5,385,811.00 11.34
固定资产-机器设备 42,471,216.80 49,461,182.00 6,989,965.20 16.46
固定资产-车辆 4,265,726.25 2,965,033.00 -1,300,693.25 -30.49
固定资产-电子设备 776,007.95 472,547.00 -303,460.95 -39.11
固定资产合计 155,359,074.24 178,160,198.96 22,801,124.72 14.68
固定资产的增值主要是房屋建筑物以及机器设备的增值导致。
房屋建筑物类资产净值增值 16.15 %，造成本次评估增值的主要原因：1 材
料及人工费机械费逐年上涨；2 商品房价格飙升；
机器设备的增值原因是，企业申报的设备账面值是以评估净值或搬迁后以清
理净值当做账面原值，另有近期设备购置价包含的材料及人工费成上涨趋势，本
次计算评估值时考虑前期及其他费、资金成本等费用。故造成评估原净值增值。
4、无形资产
本次评估的无形资产为西北永新化工股份有限公司所使用的土地使用权，共
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1 宗土地，总面积 80,472.8 平方米，账面值 87,141,405.4 元。土地登记状况具体
如下：
宗地 证载土地使 土地使用权 土地使用权 土地面积
土地使用证号 宗地座落 土地用途
编号 用者 类型 到期日 （M2）
西北永新化
兰国用 2004 第 东岗东路
01 工股份有限 工业 授权经营 长期 80472.8
C06555-2 号 1205 号
公司
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 130,763,600.00 元，评估
增值 43,622,194.60 元，增值率 50.06 %。
宗地编号 面积 土地评估总价（元）
1 53,806.00 76,996,400.00
2 26,666.80 53,767,200
合计 80,472.80 130,763,600.00
上述 80,472.80 平方米宗地（兰国用（2004）第 C06555-2 号）属授权经营工
业用地，因该地块有家属区、其它单位用地错综交叉、地块不规则，目前不具备
商业出让招、拍、挂条件，造成该土地一直未能完成土地商业用途性质的变更。
其中，26,666.80 平方米土地系为了保证按照政府审批规划意见顺利完成该地块
的拆迁安置及土地整理工作，为公司剩余土地的出让处置创造条件。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等法律规定，甘
肃方家不动产评估咨询有限公司于基准日 2011 年 7 月 29 日出具的甘方技字
2011122 号《土地估价报告》，该 26,666.80 平方米土地估价结果为 3208.02 万元。
随后西北化工与永新集团签订了《收回 40 亩授权经营土地补偿协议》，根据协议，
26,666.80 平方米土地交易价格为按其原值 3360.39 万元的基础上溢价 60%，作价
5,376.72 万元。因此，本次 26,666.80 平方米土地评估按双方签定的协议价作为
评估值。
该土地使用权有为 2004 年授权经营取得的工业用地，因近年来该区域土地
价值有大幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有大幅度的增值。该土地的具
体评估情况如下：
估价对象的具体价格定义见下表：
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估价期 估价设 估价设
估价期 估价期日
宗地名 日土地 定土地 估价设 定使用 估价设定开
日的登 实际开发 备注
称 使用权 使用权 定用途 年限 发程度
记用途 程度
类型 类型 （年）
红线外“七
红线外“七 红线外“七 通”指通路、
永新化
授 权 授权经 通”，红线 通”，红线内 通电、通讯、
工厂区 工业 工业 长期
经营 营 内“场地平 “场地平 通上水、下
用地
整” 整” 水、通气、通
暖
本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程
度等各项评估设定条件，于评估基准日2011年10月31日的正常市场条件下的国有
出让土地使用权价格。
1）方法选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
委估宗地位于位于兰州市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数
修正法进行评估；估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，适
宜采用成本逼近法进行评估。
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。
2）估价过程
① 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取估价对象在估价基准日价格的方法。
A、基准地价成果介绍及内涵
根据甘肃省人民政府“甘肃省发展和改革委员会 甘肃省国土资源厅关于兰
州市近郊四区国有土地基准地价的批复”（ 甘发改服务[2011]722 号），兰州市城
区基准地价分为七级。基准地价内涵为：基准日于 2009 年 12 月 31 日，各用途
的法定最高使用年期，即商（服）业用地 40 年、住宅用地 70 年、工业用地 50
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年；土地开发程度：是指不同土地级别的现状开发程度。土地定级估价报告设定
的开发程度为七通一平（通路、通电、供水、供热、通讯、通热、通下水），各
级别用地场地平整。兰州市区各用途土地基准地价见下表：
基准地价（元/平方米）
城市 用途 基准地价内涵
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ
商业 开发程度：七通一平（通
8540 5782 3915 2650 1795 1215 823
路、通电、供水、排水、
通气、通热、通讯和场地
兰州市 住宅 4090 3252 2387 1479 838 609 422 平整）。
均为法定最高出让年限
工业 976 741 656 568 466 391 完整土地使用权价格。
根据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公
式为：
宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）]×K2
式中： K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
B、确定估价对象土地级别及基准地价
待估宗地位于兰州市城区范围内，属于工业用地一级地类，根据兰州市城区
土地级别图，确定其基准地价为 976 元/平方米。
C、确定期日修正系数（K1）
本次评估的估价基准日为 2011 年 10 月 31 日，考虑基准地价所对应的基准
日（2009 年 12 月 31 日）与本次评估基准日不一致，需要进行期日修正。调查
发现 2009 年以来当地工业土地市场出让成交价格有一定幅度上涨，故本次待估
宗地的期日修正系数确定为 1.06。
D、区域因素及个别因素修正
根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定区
域因素和个别因素修正系数。工业用地修正系数说明表如下：
因 素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
区 工业区用地类型 大型工 中型工业 小型工业 独立工业
0.06 混合区
业区 区 区 用地
域 城市内部交通便捷
0.049 好 较好 一般 较差 差
度
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因 素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
因 集聚效益 0.07 好 较好 一般 较差 差
素
产业关联度 0.069 强 中 较弱 弱 没有
工厂与原料地、市场
0.041 好 较好 一般 较差 差
配合
距火车站距离 0.059 < 1km 1-2.5km 2.5k—4km 4—6km >6km
环境质量优劣状况 0.04 优 较优 一般 较劣 劣
区域基本设施完善 较不完
0.08 完善 较完善 一般 不完善
度 善
有较大
区域土地利用限制 0.04 无限制 稍有限制 一般 强烈限制
限制
交通型 交通型次 混合型主 混合型 生活型干
区域道路级别 0.06
主干道 干道 干道 次干道 道
管制较
区域交通管制 0.04 无管制 稍有管制 一般 强烈管制
强
地质状况与地基承
0.041 良好 较好 一般 较差 差
载力
宗地自然条件 0.042 良好 较好 一般 较差 差
宗地自然灾害危害
0.022 无 较弱 中等 较强 强
程度
多面临 离路较
宗地临路条件 0.038 两面路街 一面临路 离路较远
路 近
有一定影 较长较
宗地长度 0.03 适中 一般 过长过短
个 响 短
宽度适 较宽或 过宽或过
宗地宽度 0.02 稍有影响 一般
别 中 较窄 窄
宗地面积 0.03 大 较大 一般 较小 小
因
有一定影
宗地形状 0.02 矩形 近似矩形 不规则 很不规则
响
素
工业仓 公共用地
规划土地用途 0.03 商业用地
储用地 住宅用地
供水保证度 0.039 100% 90--100%
供电保证率 0.031 100% 90--100%
较不完
其它基础设施 0.029 完善 较完善 一般 不完善
善
工业仓 行政事业 旅游园
周围土地利用状况 0.02 住宅用地 商业用地
储用地 用地 林用地
工业用地修正系数表（%）
因 素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
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工业区用地类
0.06 0.0331 0.0166 0 -0.007 -0.014
型
城市内部交通
0.049 0.027 0.0135 0 -0.0057 -0.0114
便捷度
集聚效益 0.07 0.0386 0.0193 0 -0.0081 -0.0163
产业关联度 0.069 0.0381 0.019 0 -0.008 -0.0161
区
工厂与原料
0.041 0.0226 0.0113 0 -0.0048 -0.0095
域 地、市场配合
距火车站距离 0.059 0.0326 0.0163 0 -0.0069 -0.0137
因
环境质量优劣
0.04 0.0221 0.011 0 -0.0047 -0.0093
状况
素
区域基本设施
0.08 0.0441 0.0221 0 -0.0093 -0.0186
完善度
区域土地利用
0.04 0.0221 0.011 0 -0.0047 -0.0093
限制
区域道路级别 0.06 0.0331 0.0166 0 -0.007 -0.014
区域交通管制 0.04 0.0221 0.011 0 -0.0047 -0.0093
地质状况与地
0.041 0.0226 0.0113 0 -0.0048 -0.0095
基承载力
宗地自然条件 0.042 0.0232 0.0116 0 -0.0049 -0.0098
宗地自然灾害
0.022 0.0121 0.0061 0 -0.0026 -0.0051
危害程度
个 宗地临路条件 0.038 0.021 0.0105 0 -0.0044 -0.0088
宗地长度 0.03 0.0166 0.0083 0 -0.0035 -0.007
别
宗地宽度 0.02 0.011 0.0055 0 -0.0023 -0.0047
因 宗地面积 0.03 0.0166 0.0083 0 -0.0035 -0.007
宗地形状 0.02 0.011 0.0055 0 -0.0023 -0.0047
素 规划土地用途 0.03 0.0166 0.0083 0 -0.0035 -0.007
供水保证度 0.039 0.0215 0.0108 0 -0.0045 -0.0091
供电保证率 0.031 0.0171 0.0086 0 -0.0036 -0.0072
基础设施 0.029 0.016 0.008 0 -0.0034 -0.0067
周围土地利用
0.02 0.011 0.0055 0 -0.0023 -0.0047
状况
待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数
因 素 因素说明 优劣度 修正系数
工业区用地类型 混合区 较劣 -0.007
区 城市内部交通便捷度 好 优 0.027
2-1-230
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集聚效益 较好 较优 0.0193
域 产业关联度 没有 劣 -0.0161
工厂与原料地、市场配合 较差 较劣 -0.0048
因 距火车站距离 2.5-4km 一般 0
环境质量优劣状况 一般 一般 0
素 区域基本设施完善度 完善 优 0.0441
区域土地利用限制 一般 一般 0
区域道路级别 混合主干道 一般 0
区域交通管制 稍有管制 较优 0.011
地质状况与地基承载力 一般 一般 0
宗地自然条件 一般 一般 0
宗地自然灾害危害程度 中等 一般 0
个 宗地临路条件 一面临路 一般 0
宗地长度 一般 较优 0.0083
别 宗地宽度 稍有影响 较优 0.0055
宗地面积 较大 较优 0.0083
因 宗地形状 矩形 优 0.011
规划土地用途 住宅用地 较优 0.0083
素 供水保证率 90--100% 较优 0.0108
供电保证率 90--100% 较优 0.0086
其他基础设施 较完善 较优 0.008
周围土地利用状况 住宅 一般 0
合 计 - - 0.1423
区域因素和个别因素修正系数=14.23%
E、确定土地使用年期修正系数（K2）
待估宗地证载用途为授权经营，未明确土地终止日期，本次评估以发证日期
为起始点 50 年的价格，故待估宗地按剩余土地使用年期 42.66 年设定。由于基
准地价设定工业用地土地使用年期为 50 年，与待估宗地设定的土地使用年期不
一致，故需作修正。
1 1 /(1 r )m
K2
1 1 /(1 r )n
公式中：
K2——- 待估宗地的土地使用年期修正系数
r－－－土地收益还原利率（土地还原利率实质上是土地投资成本的收益率，
本次评估土地还原利率的确定经咨询土地管理部门相关专业人员及对土地投资
风险综合分析的基础上，选取中国人民银行评估基准日公布的一年期定期存款利
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率 3.5％并结合估价对象所处地区的社会经济发展和土地市场状况对其影响程度
加风险调整值，综合分析确定土地还原利率取 6％。）
m－－－待估宗地设定土地使用年限
n－－－基准地价设定土地使用年期
则年期修正系数：K2=0.9694
F 确定土地开发程度修正值（K3）
本次评估待估宗地实际开发程度为宗地红线外“七通一平”，红线内“场地平
整”。与基准地价定义的土地开发程度一致，不需要进行开发程度的修正。
G 确定对基准地价修正后的结果
根据公式，确定基准地价系数修正法评估的宗地单价
设定年期宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）+K3]×K2
=[976×1.06×114.23%+0]×0.9694
=1146 元/平方米
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
A、土地取得费
待估宗地位于兰州市城区中心地段，土地取得费主要是拆迁补偿安置费，根
据兰州市人民政府第九次常务会议《兰州市城市房屋拆迁补偿安置暂行规定》通
知（兰政发[2003]059 号）的规定及兰州市拆迁办的具体实施办法，经查兰州市
物价局、兰州市房地产管理局《关于发布 2010 年度兰州市房屋重置价格的通知》
（兰价房地发[2010]80 号）、待估宗地所在区域工业用地平均容积率均为 0.6。土
地取得费用为 963 元/平方米。
B、相关税费
B.1、征地管理费
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根据《甘肃省征地管理费管理使用办法》规定，本次估价按土地取得费的
2.8%计算。
963×2.8%=26.96 元/平方米
B.2、耕地占用税
待估宗地位于兰州市城区中心地段，不计取此项费用。
B.3、耕地开垦费
待估宗地位于兰州市城区中心地段，不计取此项费用。
以上土地取得相关税费合计为 26.96 元/平方米，土地取得费及税费合计为
989.96 元/平方米。
C、土地开发费
土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。本次
评估待估宗地实际开发程度为宗地红线外“七通”（通路、通电、通讯、通上水、
供热、通气、通下水），红线内“场地平整”。 根据《兰州市城镇土地定级及基准
地价成果》及对兰州市开发土地基础设施配套情况的调查，确定待估宗地所在区
域的土地开发费为 120 元/平方米。
D、投资利息
根据估价对象的建设规模及项目特点，调查确定对象土地开发周期为 1 年。
投资利息率按中国人民银行 2011 年 7 月 7 日执行一年期贷款利率 6.56%算，按
单利计算，假设土地取得费及相关税费在项目开始时一次性投入，土地开发费在
土地开发周期内均匀投入。
投资利息=土地取得费及相关税费×投资利息率+土地开发费×投资利息率÷2
=989.96×6.56%×1+ 120×6.56%×1/2
=68.88 元/平方米。
E、投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，使其发挥作用，
故土地开发投资应获得相应的回报。根据有关资料，综合考虑土地开发利润率及
企业投资利润收益情况，再加上一定的风险因素调整值后确定以 10%作为本次土
地评估的投资利润率，则：
投资利润=（土地取得费及相关税费+土地开发费）×投资回报率
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=（989.96+120）×10%=111 元/平方米
F、土地增值收益
根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的 10%计。
土地增值收益＝（963＋26.96+120+68.88+111）×10%
=128.98 元/平方米
G、无限年期土地使用权价格
待估宗地无限年期土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投
资利润+土地增值收益
=963＋26.96+120+68.88+111+128.98
=1418.82（元/平方米）
H、年期修正及区域修正
根据国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001），土地使用年期修
正系数的公式为：K=1-1/（1+R）n
K：年期修正系数
R：土地还原率（取 6%）
n：设定使用年限
由于待估宗地的设定土地使用年期为 42.66 年，需对无限年期土地价格进行
年期修正，年限修正系数为：K=1-1/(1+6%)^42.92=0.9167
区位修正可采用基准地价修正系数法中的区域因素与个别因素修正值作为
此次区位修正值，则：根据基准地价法中的测算，区位修正值取 1.1423。
待估宗地设定使用年期土地使用权价格=（土地取得费+土地开发费+投资利
息+投资利润+土地增值收益） ×区位修正= 1620.72 元/平方米）
3）地价的确定
① 地价确定的方法
根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。考虑到待估宗地两种方
法求得地价差距较大，成本逼近法所得地价更接近与同级别工业用地的市场价
格，故采用基准地价法权重为 0.4，成本法权重为 0.6，其加权平均值作为待估宗
地的出让土地使用权价格。地价结果的确定见下表：
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单位：元/平方米
基准地价系数修正法 成本逼近法
宗地名称 面积（m2） 单位地价
价格 权重 价格 权重
西北化工原
53,806.00 1146 0.4 1620.72 0.6 1431
厂区用地
② 估价结果
估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价
程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开
发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：
已签订回收土地合同的土地面积：26,666.80 平方米，价格为 5,376.72 万元；
剩余被评估土地面积：53,806.00 平方米，价格为 7,699.64 万元；
评估土地总地价：13,076.36 万元。
5、负债
截至 2011 年 10 月 31 日，本公司母公司总负债账面值为 358,338,564.63 万元。
评估范围内的负债为流动负债和其他非流动负债，包括短期借款、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长
期借款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。评估值
为 358,338,564.63 万元，评估增值 0，增值率 0。
6、净资产
截至 2011 年 10 月 31 日，本公司拟置出资产的净资产账面值为 30,784.75 万
元，评估值为 44,594.80 万元，评估增值 13,810.05 万元，增值率 44.86 %。
七、关联方资金占用及担保情况
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431 号”审计报
告，截至本报告出具日，甘肃电投及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违
规占用注入资产资金的情形，注入资产不存在为甘肃电投及其控股公司以及实际
控制的其他企业提供担保的情形。
甘肃电投已出具承诺：本次重大资产重组完成后，甘肃电投及其控股公司以
及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理
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委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发〔2005〕120 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范西北化工的
对外担保行为，不会发生为甘肃电投及甘肃电投之控股公司以及实际控制的其他
企业提供违规担保，不会发生违规占用西北化工的资金的情形。
八、本次交易涉及的人员转移安置情况
本次交易涉及整体置换西北化工原有的全部资产和负债，因此标的资产相关
人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。
对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工实际控制人永新集
团承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关的
隐形负债的风险。对于置换入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务
走”的原则进入上市公司。
本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有
约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在承
担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管
理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于
企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117 号）中规
定的相关职工安置问题。
西北永新化工股份有限公司于 2011 年 10 月 19 日召开的职工大会，会议一
致表决通过相关决议。
西南证券作为本次重组的独立财务顾问经核查后认为：甘肃电投已经按照相
关法律法规及当地政策规定支付员工工资以及为员工购买社会保险，上市公司不
存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标资
产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离退
休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安
置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117 号）中规定的相关职工安置问
题。
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九、重大会计政策或会计估计差异情况
由于本次交易是将西北化工所有资产及负债置出，同时将甘肃电投所持水电
资产全部注入上市公司。交易完成后，拟注入水电资产与上市公司不存在重大会
计政策或会计估计差异的情况。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
西北化工所处行业为化工行业，其经营范围：油漆、涂料、化工原料及产品、
工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营的除外）、化工
机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器（不含压力容器）、
泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨询和涂装业务承包、
施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料专用机械，进口本企
业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售配件，以及经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
公司主营业务利润主要来源于涂料产品销售和房地产业务。近年来，国内化
工行业，特别是油漆、涂料行业市场集中度低，市场中互相压价的恶性竞争情形
较为普遍。公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏
损状态。自 2007 年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外
收益占利润总额比重一直维持在 100%以上，2010 年该比重达 138.22%。另一方
面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空
间十分有限。结合自身发展情况和市场环境，公司经过充分论证，拟与甘肃电投
进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地
产业务等全部业务置换出上市公司。
对于水电行业而言，国家制定的“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化
体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当
发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。
根据“积极开发水电、优化发展火电、推进核电建设、大力发展可再生能源”
的能源开发政策，水电作为可再生的清洁能源之一，将成为我国今后电源建设的
重点。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，具有灵活的调峰
性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可持续发展中占有
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重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大，长期社会效益和经济效益显著的建
设项目，是政府投资的重要产业。同时水电也是一种清洁能源，与煤电相比较，
每一千瓦时的水电电量大约可以减少原煤用量500 克和二氧化碳排放量1,100
克。未来15年，我国已经确立了优先发展水电的能源政策，并制定了水电2020 年
远景规划，水电投资建设规模较大。
根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020 年，全国水电装机容量达到3
亿千瓦，其中大中型水电2.25 亿千瓦，小水电7,500 万千瓦。截至到目前，我国
水电装机容量突破2 亿千瓦，居世界首位，超过《可再生能源中长期规划》2010
年水电装机总容量1.9 亿千瓦的目标。因此，从2010 年到2020 年，将新增1.0
亿千瓦水电装机，总投资近1.0 万亿元，未来十余年，仍将是水电发展的黄金时
期。
（二）本次交易的目的
1、提升公司的后续发展空间
西北化工所处行业为化工行业及房地产行业，主营业务范围：油漆、涂料、
化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品。西北化工在化
工行业的优势越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一
步发展受制于行业竞争及技术创新能力。
甘肃电投拟注入的水电资产属于优质资产，且前期的基本投入已经完结，接
下去会进入到盈利收获期，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利
于公司的进一步发展。另外，甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后，
在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力以及其他能源资产还将陆续注入上市
公司，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。
2、增强公司的核心竞争力和持续发展能力
自 2007 年以来，公司主业长期处于亏损状态，主要靠政府补贴等非主营收
入产生利润，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，甘
肃电投所属的水电资产板块可以注入到上市公司，从而增加公司的核心竞争力和
持续发展能力。水电行业的特性是前期投资较大，而后期的收益较为稳定且优异，
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目前甘肃电投拟注入上市公司的水电公司股权中，大多数水电站已经完成了前期
建设，正在正常运营，不再需要大量的资金投入，反而能获得稳定的收益。本次
交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
3、提升公司的盈利能力
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产 2010 年度实现归属于母公司的净利润 10,769.43
万元，2011 年实现归属于母公司的净利润 16,561.91 万元。根据国富浩华会计师
事务所出具的“国浩核字[2011]704A174 号”盈利预测报告，预计甘肃电投拟注入
水电资产 2011 年全年实现净利润 15,669.23 万元，2012 年全年实现净利润
19,656.37 万元。如果本次交易于 2012 年完成，则公司 2012 年全年实现净利润
将达 19,656.37 万元。按照发行完成后 72,215.79 万股计算，2012 年公司基本每
股收益约为 0.27 元/股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的“[2012]京
会兴审字第 04061314 号”审计报告，公司 2011 年归属于母公司的净利润为-752.82
万元，基本每股收益为-0.04 元/股。本次交易将使得公司从目前的亏损状态变为
盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2011 年 9 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省
电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权
的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、
保证及承诺；违约责任；争议的解决等。
3、2011 年 11 月 17 日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团与
甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》。西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资
委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资
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产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票
购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。其中，甘
肃电投拟注入水电资产包括如下公司的股权：（1）甘肃电投大容电力有限责任公
司 100%的股权；（2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）
甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%
的股权；（5）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九
甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公
司 96.62%的股权；（8）国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。
4、2011 年 11 月 17 日，本公司第四届董事会召开临时董事会会议，审议通
过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等
议案，并于 2011 年 11 月 19 日公告。
5、2011 年 12 月 26 日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具
体方案。
6、2012 年 1 月 11 日，本公司与交易对方甘肃电投签署了《重大资产置换
及非公开发行股票购买资产协议》。
7、2012 年 1 月 11 日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第
二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于 2012 年 1 月 13 日予以公告。
8、2012 年 3 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组，并于 2012 年 3 月 13 日予以公告。
9、2012 年 6 月 2 日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第三
次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置换
及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议
书》。
10、2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关
于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前
述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
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（二）关联方回避表决情况
本次交易前，交易对方甘肃电投因甘肃省国资委将西北油漆厂持有的西北化
工 39.27%股权无偿划转至其持有，而且此次无偿划转已经获得甘肃省国资委、
国务院国资委以及中国证监会的批准，股份尚未办理过户。因此甘肃电投为公司
潜在控股股东，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公
司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东回避表决，相关事宜已经非关联股
东表决通过。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产
构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。
表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产置出方：西北永新化工股份有限公司
置出资产承接方：西北永新集团有限公司
资产注入方：甘肃省电力投资集团公司
（二）交易标的
置出资产：西北化工原有的所有资产及负债。根据中联资产评估集团有限公
司出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，置
出资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万元。
注入资产：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电
投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司
100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳灵
水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）国
投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出
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具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注入资
产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘肃电
投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘肃电
投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第
976《评估报告书》确定。
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
（三）交易方案
西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委
批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与本公司全部资产
及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向甘肃电投非公开发行股票购
买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。目前，西北
油漆厂将持有本公司的 39.27%股权无偿划转至甘肃电投已经获得甘肃省国资
委、国务院国资委的批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中
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联评报字[2011]第 976 号”评估报告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书
为依据，并经甘肃省国资委核准。截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，经交易
双方协商，本次交易中，注入资产作价注入资产作价 441,264.32 万元，账面值
297，062.88 万元，增值率 48.54%；置出资产作价 44,594.80 万元，账面值 30,784.75
万元，增值率 44.86%。本次发行股份购买资产的评估值为 396,669.52 万元。
（五）期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份
无偿划转之框架协议》和《重大资产置换及非公开发行股票购买资产之协议》，
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由甘肃电投按照其在标的资产的
持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产产生的损益由西北永新集团有
限公司承担。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计
算。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，甘肃省国资委将西北油漆厂持有的西北化工 39.27%股权无偿
划转至交易对方甘肃电投其持有。目前，该无偿划转至甘肃电投已经获得甘肃省
国资委、国务院国资委的批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准，股份
尚未办理过户。因此，甘肃电投为公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易方案，本次交易由甘肃电投以所持有的水电资产与西北化工全
部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发
行股票购买。
本次交易价格以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中
联评报字[2011]第 976 号”评估报告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书
为依据，并经甘肃省国资委核准。截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，经交易
双方协商，本次交易中，注入资产作价注入资产作价 441,264.32 万元，账面值
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297，062.88 万元，增值率 48.54%；置出资产作价 44,594.80 万元，账面值 30,784.75
万元，增值率 44.86%。本次发行股份购买资产的评估值为 396,669.52 万元。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需
提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
六、本次交易的董事会、股东大会表决情况
1、2011 年 11 月 17 日，本公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的
第一次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买
资产暨关联交易的议案》等议案，并于 2011 年 11 月 19 日公告。
2、2012 年 1 月 11 日，本次交易经公司第四届董事会召开关于本次重大资
产重组的第二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于 2012 年 1 月 13
日予以公告。
3、2012 年 3 月 12 日，本次交易经公司 2012 年第一次临时股东大会审议并
通过，并于 2012 年 3 月 13 日予以公告。
4、2012 年 6 月 2 日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第三
次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置换
及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议
书》。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易需要满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股东大会通过本次交易并批准甘肃电投免于以要约方式增持上市
公司股份；截至本报告签署日，公司股东大会已经审议通过本次交易并批准甘肃
电投免于以要约方式增持上市公司股份。
（2）国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司在董事会审议通过本
次重大资产重组正式方案后，将正式方案上报甘肃省国资委审批，已经获得了甘
肃省国资委的正式核准。
（3）中国证监会对本次交易的核准。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公
司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的由交易双方相关方等提供的有关协议、资质证明文件等
资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告和审计报告以及
评估报告等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）本次拟购买的甘肃电投水电资产涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或
批准文件。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）甘肃电投所持水电资产除在建水电站双冠水电站、神树水电站、橙子
沟水电站外，已经取得了相应的电力业务许可证资质；双冠水电站、神树水电站
正在建设，尚未取得取水许可证。其他相关项目已根据项目进展情况取得相应的
许可或批准文件。
（3）本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
甘肃省环境保护厅于 2011 年 11 月 10 日出具《关于甘肃省电力投资集团公
司及其下属企业生产经营符合环境保护法律、法规的证明》：“甘肃省电力投资集
团公司及其下属水电公司，自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日期间，严格
按照国家和地方先行环境保护法律、法规进行生产经营运作，不存在违反国家及
地方现行环境保护法律、法规受到处罚的情形。”
甘肃省国土资源厅于 2011 年 11 月 11 日出具《关于甘肃省电力投资集团公
司及所控股水电公司遵守土地管理法律法规情况的证明》：“甘肃省电力投资集团
公司及其所属控股水电公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日期间，在生
产经营活动中，能够遵守国家及地方有关土地管理的法律、法规，未发现违反国
家及地方有关土地管理法律、法规的情况。”
甘肃电投承诺，若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规
定的程序获得电力业务许可证及取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投
承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报
告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，本次发行股份购买资产的评估
值为 396,669.52 万元。本次交易完成后，公司股本总额为 72,215.79 万股（本次
发行股票的数量 53,315.79 万股），其中社会公众持有的股份比例约 15.89%，不
低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
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法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
本次发行股份的定价按照《重组办法》的有关规定，遵循市场化原则，以本
公司关于本次交易的首次董事会（2011 年 11 月 17 日召开的第四届董事会临时
会议）决议公告日为定价基准日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，
即 7.44 元/股，作为本次发行股份的发行价格。
（2）标的资产的定价情况
中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2011]第 976 号”及“中联评
报字[2011]第 976 号”评估报告书，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日对本次交
易的拟注入资产及置出资产进行了评估，并经甘肃省国资委核准备案。中联评估
及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易价格以评估值为准，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股
东利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规
定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东在股东大会上回避表
决，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见，认为：
①公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办
评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，评估机构具有充分的独立性。
②公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估
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报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方
法相关，评估方法合理。
③公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估
值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）本次重大资产重组拟进行置换的资产为截至审计、评估基准日甘肃电
投所持水电公司股权与西北化工全部资产与负债。
（2）根据甘肃电投出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方所拥
有的水电公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情
形。
经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）本次交易对公司业务的影响
公司目前从事的是油漆涂料行业及房地产行业,本次交易完成后，公司的主
营业务将完全变更为水力发电业务。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再
生清洁能源，具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和
能源工业的可持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大、长期
社会效益和经济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。公司业务变更为
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水力发电业务，具有广阔的发展前景。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产 2011 年度实现归属于母公司的净利润 16,561.91 万
元。根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩核字[2011]704A174 号”盈利预测
报告，预计甘肃电投拟注入水电资产 2011 年全年实现净利润 15,669.23 万元，2012
年全年实现净利润 19,656.37 万元。如果本次交易于 2012 年完成，则公司 2012
年全年实现净利润将 19,656.37 万元。按照发行完成后 72,215.79 万股计算，2012
年公司基本每股收益约为 0.27 元/股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具
的“〔2012〕京会兴审字第 04061314 号”审计报告，公司 2011 年归属于母公司
的净利润为-752.82 万元，基本每股收益为-0.04 元/股，本次交易将使得公司从目
前的亏损状态变为盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。为充分保护上市公司的利益，本次交易对方甘肃电投做出避免同业竞争
的承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
2012年6月18日，甘肃电投出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，甘肃电投
承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质
风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7 本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将完善相关管理制度，进一步强
化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易对公司业务的影响
公司目前从事的是油漆涂料行业,本次交易完成后，公司的主营业务将完全
变更为水力发电业务。水电是目前唯一可以大规模开发利用的可再生清洁能源，
具有灵活的调峰性能，是中国能源的重要组成部分，在能源平衡和能源工业的可
持续发展中占有重要地位。水电建设作为一个投资规模巨大、长期社会效益和经
济效益显著的建设项目，是政府投资的重要产业。公司业务变更为水力发电业务，
具有广阔的发展前景。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
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根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431 号”审计报
告，甘肃电投拟注入水电资产 2011 年度实现归属于母公司的净利润 16,561.91 万
元。根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩核字[2011]704A174 号”盈利预测
报告，预计甘肃电投拟注入水电资产 2011 年全年实现净利润 15,669.23 万元，2012
年全年实现净利润 19,656.37 万元。如果本次交易于 2012 年完成，则公司 2012
年全年实现净利润将 19,656.37 万元。按照发行完成后 72,215.79 万股计算，2012
年公司基本每股收益约为 0.27 元/股。根据北京兴华会计师事务所有限公司出具
的“〔2012〕京会兴审字第 04061314 号”审计报告，公司 2011 年归属于母公司
的净利润为-752.82 万元，基本每股收益为-0.04 元/股，本次交易将使得公司从目
前的亏损状态变为盈利良好的水平，有利于提高上市公司盈利能力。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争
（1）规范关联交易的安排
根据备考财务报告，本次交易完成后，西北化工与甘肃电投及其关联方之间
存在较少关联交易。
为避免和规范甘肃电投及其关联方与上市公司之间的关联交易，甘肃电投作
出书面承诺如下：“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律
法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。 3、若甘肃电投未来
与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电投承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章
程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损
害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。”
（2）避免同业竞争的安排
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本
次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投，甘肃电投的水电资产全部进入
公司，公司与甘肃电投在水电业务方面不存在同业竞争。为了避免在未来的业务
发展过程中与西北化工产生同业竞争，甘肃电投作出承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
2012年6月18日，甘肃电投出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，甘肃电投
承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质
风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
（3）保证上市公司独立性的安排
潜在控股股东甘肃电投出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证
券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与西北化工在人员、财务、资产、业
务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方
面的独立运作。
因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上
市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司对西北化工 2011 年度财务报
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，标的资产权属清晰，股权转让不存在法律障碍，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。具体情况详见本节“（一）本次交易符合《重
组办法》第十条的规定”之 4“本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
因此，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的
要求。
三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析
2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘肃电
投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘肃电
投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第
976《评估报告书》确定。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关于确
认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前述国
有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
（一）本次交易的定价依据
中联评估接受委托，采用成本法、市场法和收益法对甘肃电投所持 5 家水电
公司股权价值及西北化工全部资产负债进行了评估，并经甘肃省国资委核准。
注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委
核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司
出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注入
资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委
核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具
的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，置出资产
的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万元。
注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32 万元
-44,594.80 万元=396,669.52 万元）由西北化工以向甘肃电投发行股份进行购买。
本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事
会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 7.44 元/股，本次交易发行价格已经公司股东大会批准。据此发行价格计算，
本次交易发行股票数量 53,315.79 万股。
（二）评估机构独立，评估结果合理
本次交易标的资产的评估机构为具有证券业务资格的评估机构中联资产评
估集团有限公司。中联评估具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注入资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
公司董事会认为：上述评估机构具有独立性。
本次交易，西北化工选择独立的评估机构，在对本次交易标的资产的评估过
程中，中联评估及经办评估师在合理评估假设前提下，采取了适当的评估方法，
评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
（三）本次交易定价的合理性分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并
考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评
估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况等。
中联评估接受委托，采用成本法、市场法和收益法对甘肃电投所持 8 家水电
公司股权价值及西北化工全部资产负债进行了评估，并经甘肃省国资委核准。本
公司拟向甘肃电投购买其所持的 5 家水电公司的股权。根据中联资产评估集团有
限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
注入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告
书，截至 2011 年 10 月 31 日，置出资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，
置出资产作价 44,594.80 万元。
注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即441,264.32万元
-44,594.80万元=396,669.52万元）由西北化工以向甘肃电投发行股份进行购买。
本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事
会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，
即7.44元/股，本次交易发行价格已经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本
次交易发行股票数量53,315.79万股。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中
小投资者利益。
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（四）发行股份定价的合理性
西北化工本次非公开发行股份的发行价格为7.44元/股，即西北化工第四届董
事会2011年第一次临时会议决议公告日（首次董事会决议公告日）前二十个交易
日公司股票交易均价。
根据上述分析，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及非公开发行股份
购买资产涉及标的资产的作价公允合理，发行股份的价格符合《重组办法》规定，
不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、本次交易定价的公平合理性分析
（一）拟注入资产定价的公允性分析
1、定价依据的公允性
本公司拟置入资产为甘肃电投所持有的 8 家水电公司的股权。根据中联资产
评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011
年 10 月 31 日，甘肃电投所持的 8 家水电公司的股东权益评估值为 441,264.32
万元。在上述评估价值的基础上，本公司拟置入资产的交易价格确定为
441,264.32 万元。具体情况详见本报告“第四节 本次交易标的情况/三、拟注入
资产的评估情况”。
拟置入资产以评估结果作为交易价格，定价依据公允合理，反映了资产的盈
利能力与财务状况，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
2、定价的合理性
（1）拟置入资产对应的交易市盈率、交易市净率水平
公司本次交易拟注入资产的交易价格为 441,264.32 万元；根据国富浩华出具
的拟注入资产一年及一期的审计报告，2011 年 10 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，
拟注入资产归属母公司股东权益分别为 2,967,165,621.41 元和 2,479,858,706.01
元，2011 年 1－10 月和 2010 年年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为
213,853,371.09 元和 107,694,309.11 元。按上述财务数据分别测算交易市盈率和
交易市净率如下：
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时间 2011/10/31 2010/12/31
交易市盈率 *注 1 20.63 40.97
交易市净率 *注 2 1.49 1.78
注 1：2011 年 10 月 31 日的交易市盈率取交易价格和 2011 年 1－10 月的归属母公司所
有者净利润的比值；2010 年 12 月 31 日的交易市盈率取交易价格和其 2010 年度实现的归属
母公司所有者净利润的比值。
注 2：2011 年 10 月 31 日的交易市净率取交易价格和其该日归属母公司股东权益的比
值;2010 年 12 月 31 日的交易市净率取交易价格和其该日归属母公司股东权益的比值。
（2）同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平
1）同行业所有上市公司市盈率、市净率情况
本次交易公司拟置入资产主要从事水力发电业务，国内资本市场含水力发电
行业所有上市公司的市盈率与市净率情况如下：
市盈率 市净率
类型 证券代码 证券简称
2010/12/31 2011/10/31 2010/12/31 2011/10/31
600900.SH 长江电力 27.05 12.83 2.02 1.63
000993.SZ 闽东电力 47.72 48 3 1.67
002039.SZ 黔源电力 127.58 183.35 7.17 1.71
水电企业
600310.SH 桂东电力 121.54 27.98 10.64 1.77
600101.SH 明星电力 25.21 14.99 3.73 2.78
600131.SH 岷江水电 -68.97 32.05 7.91 5.06
000883.SZ 湖北能源 380.03 37.89 20.47 1.53
600674.SH 川投能源 80.08 24.18 2.65 1.91
600868.SH ST 梅雁 -100.26 182.17 3.15 2.53
600236.SH 桂冠电力 30.58 30.42 2.42 3.22
含水电业
600995.SH 文山电力 59.26 23.23 6.17 3.45
务电力企
600116.SH 三峡水利 65.95 184.94 6.15 3.62
业
600969.SH 郴电国际 54.05 42.45 5.02 3.99
600979.SH 广安爱众 65.82 100.62 7.31 4.96
600505.SH 西昌电力 21.93 17.25 8.47 5.21
600644.SH 乐山电力 79.69 39.55 6.72 5.29
数据来源：wind 资讯
注1：2011年10月31日的市盈率取该日收盘价与2011年三季度报告披露的每股净利润
*4/3的比值；2010年12月31日的市盈率取该日收盘价与2010年年报披露的每股净利润的比
值。
注2：2011年10月31日的市净率取该日收盘价与2011年三季度报告披露的每股净资产的
比值；2010年12月31日的市净率取该日收盘价与2010年年报披露的每股净资产的比值。
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2）同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平比较
时间 2011/10/31 2010/12/31
行业平均市盈率 62.62 63.58
行业平均市净率 3.15 6.44
水电企业平均市盈率 53.20 46.69
水电企业平均市净率 2.44 5.74
可见，本次交易拟置入资产的交易市盈率与交易市净率低于同行业上市公司
的平均市盈率和平均市净率，因此本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司
及上市公司中小股东的利益。
（二）拟置出资产定价的公允性分析
本公司拟置出资产为本公司全部资产和负债。根据中联评估出具的“中联评
报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，资产账面价值
66,618.61 万元，评估值 80,428.66 万元，评估增值 13,810.05 万元，增值率
20.73 %；负债账面价值 35,833.86 万元，评估值 35,833.86 万元，评估无增减
值； 净 资产 账面 价值 30,784.75 万 元， 评 估值 44,594.80 万 元 ，评估 增值
13,810.05 万元，增值率 44.86 %。上述评估结果已获甘肃省国资委核准。本公
司拟置出资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为 44,594.80 万元。
中联评估采用了资产基础法与收益法对本公司拟置出资产的价值进行了评
估，考虑本次评估目的是为进行本次重大资产重组提供价值参考，通过分析两种
方法的价值内涵和评估过程，中联评估认为资产基础法评估结果更能公允反映西
北化工的资产及负债的价值，主要理由如下：
西北永新化工股份有限公司为化工行业，经核实 2011 年 1－10 月利润
-4,797.03 万元，账面净资产总额为 30,784.75 万元，净资产收益率远低于行业平
均水平，其盈利能力较弱，资产没能全部发挥应有效益；收益法评估是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于企业
盈利能力弱且受经营管理能力和市场竞争影响较大，收益法不能准确地反映企业
净资产的市场价值；资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场
价值；相对而言，资产基础法比收益法更能体现企业市场价值。由此得到西北永
新化工股份有限公司净资产在基准日时点的价值为 44,594.80 万元。
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因此，中联评估选择资产基础法的评估结果作为资产评估报告评估结论。
拟置出资产评估增值主要由于长期股权投资、无形资产与机器设备的评估增
值较大，具体增值原因分析详见本报告“第四节 本次交易标的情况/六、拟置出
资产的评估情况”。
拟置出资产的评估采用的评估方法适当、评估结果客观，拟置出资产以评估
结果为定价依据公允合理，不存在损害上市公司的利益的情形。
（三）本次发行股份价格公允性分析
本公司本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则，本次发行股份的价格为
公司第四届董事会关于本次重组的第一次临时董事会会议决议公告日前（即 2011
年 11 月 17 日前）20 个交易日公司股票交易均价，即 7.44 元/股。本次发行价
格的确定符合《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价”。
（四）本次收益法评估涉及的业绩补偿安排
在本次注入资产的股权评估中，对国投甘肃小三峡发电有限公司的股权，采
用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与甘肃电
投于 2012 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利
润补偿期间内，若甘肃电投所持 32.57%股权对应的国投甘肃小三峡发电有限公
司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补
偿。协议具体内容如下：
1、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估
报告》：
2-1-261
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如本次交易于 2012 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司 2012
年度、2013 年度、2014 年度预测实现的净利润分别为 21,642.10 万元、20,451.68
万元、18,965.67 万元；如本次交易于 2013 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发
电有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测实现的净利润分别为 20,451.68
万元、18,965.67 万元、19,774.65 万元。
甘肃电投以所持 32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：6,661.11 万
元、6,177.12 万元、6,440.60 万元。
2、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年
度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
3、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发
电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
累积数与“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重
组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数
的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿方式
（1）股份回购
①在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实
际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司
重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应
在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，并要
求甘肃电投补偿净利润差额。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃
电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。
（2）补偿期间每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如
下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
注释：
A 前述净利润数均为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发
电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；
B 认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权
所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡
发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
C 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
D 中国证监会另有规定的，从其规定。
③如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃电投
持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算
的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对
国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，
如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的
国投甘肃小三峡发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总
数，则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
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国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
注释：
减值额为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司
股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投
甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有
限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
（4）股份回购的实施
①如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通知后
30 个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登
记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单
独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所
有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量
并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜
召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向
回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购
并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情形
发生后的 30 天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已
锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数
后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。
独立财务顾问西南证券核查后，认为：
2012 年 1 月 11 日，甘肃电投与西北化工签署了《盈利预测补偿协议》。甘
肃电投已就以本次发行股份购买资产所获得的西北化工股票作为业绩承诺补偿
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方式与西北化工达成一致，该业绩承诺补偿方式的约定为双方真实合意，且该业
绩承诺补偿方式明确、具体、可行。同时，甘肃电投亦不存在履约能力障碍。
五、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟注入水电公
司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
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六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏
见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前
提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法
合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中
小投资者利益。
七、本次交易对公司影响的分析
（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的
“〔2012〕京会兴专审字第 04061314 号”审计报告和国富浩华出具的出具的上市
公司备考财务报告，2011 年 12 月 31 日，交易前后上市公司主要财务状况比较
如下：
单位：万元
交易后 交易前
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 67,693.55 5.41% 24,473.88 32.72%
非流动资产 1,183,957.67 94.59% 50,326.05 67.28%
资产总计 1,251,651.22 100.00% 74,799.93 100.00%
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交易后 交易前
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 225,451.01 18.01% 33,345.28 44.58%
非流动负债 722,658.00 57.74% 7,801.16 10.43%
负债合计 948,109.01 75.75% 41,146.43 55.01%
归属于母公司股东权益 244,633.49 19.54% 31,416.84 42.00%
股东权益合计 303,542.20 24.25% 33,653.49 44.99%
1、本次交易前后的资产、负债规模及结构分析
本次交易完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 74,799.93 万元增加至 1,251,651.22 万元，资产总额增加了 1,176,851.29 万元，
增长幅度为 1573.33%，负债总额由交易前 41,146.43 万元增加至交易后的
948,109.01 万元，负债总额增加了 906,962.58 万元，增长幅度为 2204.23%。公司
资产规模大幅上升，资产质量明显提升，抗风险能力显著增强，财务风险明显降
低。交易完成后，公司的资产负债结构变化主要是由于交易前后业务性质的不同
对应资产结构的不同，具体情况如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 32.72%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 5.41%；本次交易前，公司非流动资产占资产
总额的比重为 67.28%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为
94.59%。资产结构的变化主要是拟注入的资产为水电资产，水电站的资产主要以
固定资产、无形资产和在建工程的形态存在，非流动资产占比较高符合水电资产
的特征。
（2）本次交易前，公司流动负债占资产总额的比例为 44.58%，本次交易后，
流动负债占资产总额的比例为 18.01%；本次交易前非流动负债占资产总额的比
例为 10.43%，本次交易后，非流动负债占资产总额的比例为 57.74%。负债结构
的变化主要是由于资产结构的变化，相应负债配置比例不同形成的。本次交易注
入资产为优质水电资产，投资金额高，运营期限长，盈利性较好，配置较高的长
期负债财务风险较小。
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综上所述，备考上市公司财务报表的资产负债结构综合反映了本次交易完成
后上市公司的资产结构，符合水电资产的资产结构特征。交易完成后，公司资产
规模显著增大，资产质量有较大提高，抵御风险的能力增强，财务风险明显降低。
2、交易前后的偿债能力分析
本次交易前后偿债能力指标比较如下：
项目 交易前 交易后 增长额
流动比率 0.73 0.30 (0.43)
速动比率 0.45 0.30 (0.15)
资产负债率 55.01% 75.75% 20.74%
本次交易完成后，公司的资产负债率为 75.75%，比交易前高，这主要是由
于化工行业和水电行业的资产配置特点不同所致，交易后上市公司资产为优质水
电资产，资产负债率较高符合水电行业的特征，整体上看公司的资产负债数额保
持在合理的水平。
本次交易完成后，公司的经营资产的水电资产，具有稳定长期的效益，公司
负债以非流动负债为主，主要为长期借款，利润足够覆盖债务利息，公司财务风
险较小。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率高，但公司盈利性较好，现
金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
3、交易前后的营运能力分析
项目 交易后 交易前 增长额
应收账款周转率 11.58 5.58 6.00
存货周转率 259.60 3.21 256.40
注 1：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
注 2：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率明显大幅提升，体现了
注入资产优质的综合效应。
4、重组后上市公司的财务风险对经营及盈利的影响
2-1-268
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，拟注入资产授信额度如下：
子公司全称 银行授信额度（万元）
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 113,600.00
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 240,000.00
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 195,900.00
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 110,800.00
甘肃西兴能源投资有限公司 52,900.00
甘肃双冠水电投资有限公司 112,500.00
甘肃电投大容电力有限责任公司 289,800.00
合 计 1,115,500.00
截至本本报告书出具日，拟注入资产投融资计划如下：
子公司全称 投融资计划（万元）
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 12,126.00
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 10,725.00
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 5,892.00
甘肃双冠水电投资有限公司 26,413.00
甘肃电投大容电力有限责任公司 40,420.00
合 计 95,576.00
拟注入资产截至2011年12月31日借款总计877,957.00万元，2012年拟增加投
资95,576.00万元，增加约10%。在目前借款规模和利率水平情况下，当增加借款
和利率变动时，财务敏感分析如下：
（1）利率不变，借款规模增减变动对利润的影响：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% 基期借款规模 5% 10%
借款规模 790,161.30 834,059.15 877,957.00 921,854.85 965,752.70
利息支出 38,847.93 41,006.15 43,164.36 45,322.58 47,480.80
利息支出增减 -4,316.44 -2,158.22 - 2,158.22 4,316.44
实现利润 22,964.33 20,806.11 18,647.90 16,489.68 14,331.46
2-1-269
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目/变动率 -10% -5% 基期借款规模 5% 10%
息前税前盈余 66,128.70 63,970.48 61,812.26 59,654.04 57,495.82
息前税前盈余变动额 4,316.44 2,158.22 - -2,158.22 -4,316.44
股本（万股） 72,215.79 72,215.79 72,215.79 72,215.79 72,215.79
净利润 20,849.24 19,014.75 17,180.26 15,345.78 13,511.29
每股收益(元） 0.29 0.26 0.24 0.21 0.19
每股收益变动额(元） 0.05 0.03 - -0.03 -0.05
变动前普通股每股收益(元） 0.26 0.24 - 0.24 0.21
财务杠杆系数（DFL） 2.76 3.06 - 3.06 3.42
（2）借款规模不变，利率变动对利润的影响：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% 基期借款利率 5% 10%
利率 4.42% 4.67% 4.92% 5.16% 5.41%
利息支出 38,847.93 41,006.15 43,164.36 45,322.58 47,480.80
利息支出增减 -4,316.44 -2,158.22 - 2,158.22 4,316.44
实现利润 22,964.33 20,806.11 18,647.90 16,489.68 14,331.46
息前税前盈余 66,128.70 63,970.48 61,812.26 59,654.04 57,495.82
息前税前盈余变动额 4,316.44 2,158.22 - -2,158.22 -4,316.44
股本 72,215.79 72,215.79 72,215.79 72,215.79 72,215.79
净利润 20,849.24 19,014.75 17,180.26 15,345.78 13,511.29
每股收益(元） 0.29 0.26 0.24 0.21 0.19
每股收益变动额(元） 0.05 0.03 - -0.03 -0.05
变动前普通股每股收益(元） 0.26 0.24 - 0.24 0.21
财务杠杆系数（DFL） 2.76 3.06 - 3.06 3.42
由上计算得知，当借款规模和利率水平发生增减变动时，注入资产财务杠杆
系数均大于1，对上市公司的利润影响较大，但这属于水电行业的特性，并不导
致不可控的财务风险。
从事水电开发业务的上市公司主要偿债能力指标
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
已获利息倍数
资产负债 流动 速动 经营活动产生现金流
代码 名称 （EBIT／利息
率(%) 比率 比率 量净额/负债合计
费用）
000767 *ST 漳电 93.69 0.25 0.21 -0.01 -1.34
600283 钱江水利 60.28 0.83 0.31 0.01 3.18
000543 皖能电力 66.75 0.42 0.34 0.02 0.69
600027 华电国际 84.06 0.24 0.19 0.05 1.03
600886 国投电力 82.01 0.49 0.45 0.05 1.42
600116 三峡水利 62.9 0.71 0.5 0.06 2.26
600131 岷江水电 68.39 0.19 0.19 0.06 3.54
601991 大唐发电 79.28 0.44 0.34 0.07 1.39
600726 华电能源 82.09 0.49 0.42 0.07 1.13
600795 国电电力 77.91 0.27 0.22 0.07 2.06
002039 黔源电力 79.12 0.12 0.12 0.08 0.8
000539 粤电力Ａ 66.44 0.44 0.35 0.08 1.67
600236 桂冠电力 78.09 0.47 0.44 0.09 1.64
600674 川投能源 51.78 0.8 0.73 0.1 2.6
600310 桂东电力 57.82 0.65 0.6 0.11 2.17
600011 华能国际 77.14 0.37 0.29 0.11 1.31
600969 郴电国际 72.36 1.12 1.09 0.15 4.58
600900 长江电力 56.91 0.13 0.13 0.17 3.38
均值 72.06 0.44 0.36 0.07 1.76
注入资产 75.59 0.30 0.30 0.09 1.43
与主要水电上市公司的平均水平相比，注入资产目前的资产负债率略微偏
高。因为水电行业属资本密集型行业，且国家对电力项目资本金比例要求较低（电
力行业投资项目资本金要求占总投资的比例为不低于20%），行业特点决定了电
力企业资产负债率普遍较高。而受所处发展阶段、经营模式、资金需求、融资政
策、融资渠道等多方面因素影响，各个公司的资产负债率差别较大。注入资产资
产负债率较高的现状符合其作为成长中的非上市水电公司的特点，与进入成熟运
营阶段的上市的电力公司不具有完全的可比性。
注入资产2009-2011年偿债指标分析
甘肃电投 2009-2010 年主要偿债能力指标
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2011 2010 2009
流动比率 0.30 0.37 0.93
速动比率 0.30 0.37 0.93
息税前利润/利息费用 1.43 1.35 1.56
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.09 0.08 0.08
资产负债率 75.59 77.53 77.00
注入资产部分水电站处于投资高峰期，在建、拟建水电项目的资金需求巨大，
目前以债务融资为主要融资渠道，辅以每年产生的自由现金流投入后续电站的滚
动开发。在来水量稳定的前提下，水电站建成以后，水电企业的发电量及上网电
量较为稳定。目前，注入资产拥有的水电站上网电价较低，但是，随着国家电力
体制改革的不断深化、电价市场化定价机制的突破，注入资产所拥有的水电站电
价上涨的空间很大。注入资产营业收入随着电价上涨，前期贷款逐年偿还、财务
费用逐年减少，净利润逐年增加，资产负债率逐渐降低，盈利水平不断提升。同
时，营业成本中的较大一部分是折旧的计提，其不产生现金流出，公司的现金流
情况较为良好，比同行业上市公司的均值较高。
综上所述，虽然注入资产目前资产负债率偏高，但并不会给注入资产正常生
产经营构成实质影响。表1中注入资产的“经营活动产生现金流量净额/负债合计”
指标高于同业平均水平，其余指标也与同业平均水平差距不大，表明注入资产偿
债能力良好，且注入资产最近三年来，从未发生过债务违约的情形，信用良好，
较易获得银行贷款。
待本次重组完成之后，公司将采取如下措施应对财务风险：
1、待重组完成后，上市公司可以通过上市公司多元化的融资渠道获得公司
发展所需的相应资金，从而降低公司的资产负债率；
2、在保证分红的前提下，上市公司将合理安排资金偿还贷款，减少财务费
用支出。随着公司在建水电项目的建成，上市公司一般不会新增贷款，而现有贷
款的偿还，会导致贷款总额的下降，进而减少财务费用的支出，增加公司的净利
润。
2-1-272
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问西南证券认为，注入资产目前的资产负债率水平符合其自身特
点，不会对注入资产目前的持续生产经营造成不利影响。上市公司制定了切实可
行的应对措施。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的上市公司财务报告的
“[2012]京会兴审字第 04061314 号”审计报告和国富浩华事务所出具的上市公
司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如
下：
单位：万元
交易前后比较
2011 年 交易完成前 交易完成后
增长额 增长幅度
营业收入 33,015.47 122,891.04 89,875.57 272.22%
营业成本 26,593.13 68,422.40 41,829.27 157.29%
营业利润 -1,568.81 18,399.78 19,968.59 1272.85%
净利润 -1,164.78 17,180.26 18,345.05 1574.98%
归属母公司的净利润 -752.82 16,561.91 17,314.73 2299.98%
交易前后比较
2010 年 交易完成前 交易完成后
增长额 增长幅度
营业收入 28,935.90 94,655.22 65,719.32 227.12%
营业成本 24,337.07 54,980.59 30,643.52 125.91%
营业利润 -270.30 11,697.38 11,967.68 4427.61%
净利润 520.82 11,146.89 10,626.07 2040.25%
归属母公司的净利润 764.12 10,769.43 10,005.31 1309.39%
如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上
升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司 2010 年度的营业收入由交易前的
28,935.90 万元增加到 94,655.22 万元，增长了 65,719.32 万元，增长幅度为
227.12%。2010 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 764.12 万元增加到
10,769.43 万元，增长了 10,005.31 万元，增长幅度为 1309.39%。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司 2011 年的营业收入由交易前的 33,015.47 万元增加到 122,891.04 万元，
增长了 89,875.57 万元，增长幅度为 272.22%。2011 年归属于母公司所有者的净
利润由交易前的-752.82 万元增加到 16,561.91 万元，增长了 17,314.73 万元，增
长幅度为 2299.98%。公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。
本次交易前，随着公司所属行业竞争日益激烈，公司主要产品销售价格呈现
下降的趋势，主营业务出现萎缩，盈利面出现亏损，资金面较为紧张，公司面临
发展困难及短期偿债的压力。
通过本次交易置出公司原有业务及资产注入优质水电资产，该等资产具有长
期稳定的盈利及现金流量。2010 年和 2011 年，拟注入资产实现销售收入 94,655.22
万元和 122,891.04 万元，实现净利润 11,146.89 万元和 17,180.26 万元，为投资人
创造了丰厚的回报。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将由化工与房地产变为水电。公
司的主营业务，资产质量、财务状况、盈利能力得到了较大的的改变，实现了公
司股东利益最大化。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、公司未来经营中的优势
（1）具有稳定的盈利模式和盈利基础
公司目前的水电资产大部分已经完成初始投资并已投入运营，水电资产运营
后主要形成稳定增长的盈利的现金流量，为公司未来发展提供了有效的管理经验
和资金保障。
（2）较强的盈利能力与现金创造能力
2009 年、2010 年、2011 年，拟注入资产的综合毛利率保持在 70%以上的较
高水平，由于水电生产运营成本较为固定，随着公司新建在建电站的投产运营，
收入呈逐年增长的趋势，公司毛利率水平也将逐渐提高，净资产收益率也保持较
高水平，显示了拟注入资产具备较强的盈利能力。
2009 年、2010 年、2011 年，拟注入资产的货币资金期末余额分别为 9,865.23
万元、8,915.53 万元、21,673.98 万元，经营活动现金流量净额为 65,645.05 万
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
元、70,146.19 万元和 86,914.34 万元。本次交易完成后，上市公司将具备较强的
现金创造能力与现金分红能力。
（3）未来水电价格上涨空间大，盈利预期明显
目前，水电价格受政府指导价的制约，目前甘肃省的上网电价一直处于全国
最低的省份之一，现有价格水平不能有效体现市场价格水平，随着市场化的进程
以及目前电价的总体走势，未来水电价格上调空间较大，公司的收入及利润对于
电价的敏感性较高，按照目前注入资产每年近 50 亿千瓦时的发电量估算，电价
每上涨 1 分钱，将直接增加利润近 5000 万元。未来电价上调将整体提高公司的
收入水平及盈利水平。
（4）高效卓越运营管理优势
公司经过多年水电资产的运营，积累了行业内高效低成本的水电专业运营管
理基础，与同行上市公司比较，公司水电资产运营效率高，成本低，年发生的期
间费用水平低，高效卓越的管理体现了公司高水平的盈利，而且也体现了公司管
理层对投资人和对社会负责的态度，为投资人创造经济效益，为社会做贡献。
2、公司未来经营中的劣势
（1）自然因素导致发电量不足的风险
水电资产的经营成果主要取决于主观因素的运营管理能力和客观因素的来
水量。未来来水量受自然因素的影响较大，公司存在由于自然因素导致来水量不
足，进而发电量不足的风险。
（2）规模不足达不到规模经济的风险
水电资产的运营有其自身的特点，具体来讲，主要有初始投入成本较高，运
营期较高，一般设计年限均达 50 年，投入运营后盈利及现金流稳定增长的特点，
运营成本主要为初始投入的摊销，期间费用主要为管理费用及财务费用，可见大
部分为固定成本。同等条件下，电力生产规模的增加将大幅降低单位成本。
公司目前水电资产规模还比较小，公司的规模增长带来规模经济效应，随着
公司在建新建项目的投入，公司盈利能力及盈利水平将逐渐增强，同时，公司通
过加强内部管理，完善成本考核机制，扩大生产规模，实现规模经济，进而有效
地降低产品的生产成本。但是，若未来公司规模扩张不足，公司存在规模不足达
不到规模经济的可能。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，拟注入资产全部进入上市公司，相关资产、业务及人员，
以及原有经营体系保持相对独立和稳定，上市公司的主营业务变更为水力发电业
务。根据甘肃电投的承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将其所属的
风电及太阳能等清洁发电能源资产全部注入上市公司。西北化工将成为一家以清
洁能源为主要发展方向的优质上市公司。
在本次重大资产重组进行过程中，甘肃电投组织集团本部各部门负责人及管
理岗位人员、各水电公司总经理及副总经理等管理人员共50余人参加了六次上市
辅导课程。辅导课程由甘肃电投、甘肃省证监局上市监管处、西南证券股份有限
公司、兰州大学管理学院、国富浩华会计师事务所、北京市天银律师事务所共同
举办。
本次重大资产重组顺利完成后，甘肃电投拟通过履行法定程序对上市公司现
有董事会、监事会及高级管理人员进行调整。甘肃电投做出如下承诺：
“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也
具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所
等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。”
独立财务顾问西南证券经核查认为，本次重大资产重组过程中，甘肃电投组
织相关人员参加了六次由中介机构、专家学者及监管机构组织的上市培训课程，
甘肃电投有能力通过履行法定程序对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人
员进行调整；并有能力使得拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职
资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
天银律师经核查认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更
为水力发电业务。甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，将在合适的时机将所
属的风电及太阳能等清洁发电能源资产全部注入上市公司；西北化工将成为一家
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以清洁能源为主要发展方向的上市公司。本次重大资产重组过程中，中介机构对
甘肃电投相关人员进行了证券市场知识及上市公司规范运作等方面的培训。根据
甘肃电投的说明，甘肃电投拟通过履行法定程序对上市公司现有董事会监事会及
高级管理人员进行调整；并拟选取具备任职资质且参加过本次重大资产重组中介
机构进行的培训的有关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，从而保
证未来上市公司的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质、具备管理
上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
（五）本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析
本次交易完成后，公司潜在控股股东甘肃电投持有西北化工的股权比例为
84.11%，为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司潜在控股股东甘肃
电投出具承诺：
“一、保证西北化工的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也
具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所
等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证西北化工的财务独立
1、保证西北化工及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证西北化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预西北化
工的资金使用。
3、保证西北化工及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联
企业共用一个银行账户。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、保证西北化工及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证西北化工的机构独立
1、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治
理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；西北化工及
其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
2、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证西北化工的资产独立、完整
1、保证西北化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用西北化工的资金、资产及其他资源。
五、保证西北化工的业务独立
1、保证西北化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与西北化工及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少西北化工及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照西北化工的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序, 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方
式, 干预西北化工的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
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本独立财务顾问认为：本次交易不会对公司法人治理机制、独立运作产生不
利影响。
八、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
通过本次重组，甘肃电投的水电资产将全部进入上市公司，上市公司与甘肃
电投在水电业务方面不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争影响
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本
次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投，甘肃电投的水电资产全部进入
公司，公司与甘肃电投在水电业务方面不存在同业竞争。
本次重组完成后，甘肃电投尚有火电、风电、太阳能发电等能源业务。截至
2011年底，甘肃电投火电权益装机304.57万千瓦，其中：控股火电权益装机101.75
万千瓦，参股火电权益装机202.82万千瓦。由于我国现阶段施行“市场煤、计划
电”的价格双轨制，火电企业面临煤电价格倒挂的客观情况，全国火电企业普遍
连年亏损，甘肃电投火电业务近年来也一直处于连续亏损状态，预期未来较长的
时间内不会改变，经营情况难以好转，将其注入上市公司将不利于保护中小投资
者的利益，同时也不符合上市公司未来清洁能源的发展规划和战略定位。
（三）关于避免同业竞争的措施
1、甘肃电投关于避免同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中与西北化工产生同业竞争，甘肃电投作出
承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2012年6月18日，甘肃电投出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，甘肃电投
承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质
风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
2、甘肃电投避免和解决同业竞争的具体措施
具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，甘肃
电投将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、甘肃电投及各相关方利益基
础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用
5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同
业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，甘肃电投对盈利能力良好且符合上市条件的控
股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公
司。
第二步：在第一步完成后，甘肃电投将所持剩余的盈利能力良好且能够符合
上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注
入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，甘肃电投将严格遵照已做出的避免同业
竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司
承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企
业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，甘肃电投持有的该等企业股
权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，甘肃电投在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司
后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上
市公司打造成甘肃电投以清洁能源为主的唯一资本运作平台。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问认为，本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投，甘肃电
投的水电资产全部进入公司，公司与甘肃电投在水电业务方面不存在同业竞争。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）注入资产的关联方
截至本次交易的评估基准日，拟注入资产的主要关联方列表如下：
与注入资产关联 甘肃电投持
编号 公司名称 注册资本（元）
关系 股比例%
1 甘肃省电力投资集团公司 母公司 3,600,000,000.00 -
甘肃电投永昌发电有限责任
2 同受母公司控制 40,000,000.00 75.00
公司
3 甘肃敦煌凯腾电力有限公司 同受母公司控制 52,240,000.00 42.57
甘肃电投金昌发电有限责任
4 同受母公司控制 360,000,000.00 100.00
公司
5 甘肃电投陇能股份有限公司 同受母公司控制 951,163,135.00 99.18
甘肃电投鼎新风电有限责任
6 同受母公司控制 60,000,000.00 100.00
公司
甘肃电投辰旭投资开发有限
7 同受母公司控制 200,000,000.00 100.00
责任公司
甘肃投资集团铁路有限责任
8 同受母公司控制 2,000,000,000.00 100.00
公司
甘肃电投房地产开发有限责
9 同受母公司控制 200,000,000.00 100.00
任公司
甘肃投资集团云天酒店有限
10 同受母公司控制 100,000,000.00 100.00
公司
11 甘肃会展中心有限责任公司 同受母公司控制 200,000,000.00 100.00
12 甘肃能源集团有限责任公司 同受母公司控制 5,000,000,000.00 51.00
（二）本次交易前公司关联交易情况
本次交易前，公司与公司潜在控股股东甘肃省电力投资集团公司存在关联担
保的情况，情况如下表所示：
2-1-281
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额（元） 已经履行
日 日 完毕
甘肃省电力投 西北永新化工 2011 年 11 2012 年 9 月
50,000,000.00 否
资集团公司 股份有限公司 月6日 6日
（三）本次交易后对上市公司关联交易影响
根据国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2012]704A431号”报告，报
告期内，主要关联交易的情况如下：
1、模拟财务报表主体母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
全省性重点产业领域或
甘肃省电力投 重点发展项目开发经营，
母公司 有限责任 甘肃兰州 李宁平 全省电源项目及其他重
资集团公司 大项目的投融资、控股、
建设、管理
接上表
母公司对本 母公司对本
注册资本 本企业 组织机构
母公司名称 企业的持股 企业的表决
（万元） 最终控制方 代码
比例(%) 权比例(%)
甘肃省电力
甘肃省电力投资
360,000.00 100.00 100.00 投资集团公 22433064-X
集团公司
司
模拟财务报表主体母公司情况的说明
本公司的母公司甘肃省电力投资集团公司系甘肃省国有资产投资集团有限公司的全资
子公司，最终控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、模拟财务报表主体的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
甘肃电投房地产开发有限责任公司 同受母公司控制 67080651-3
甘肃投资集团铁路有限责任公司 同受母公司控制 665425281-0
甘肃电投永明检修安装工程公司 参股子公司 77343386-0
甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 联营方 74586657-0
3、关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务情况表
2-1-282
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关联交易定 2010 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金
策程序 金额
额的比例（%）
甘肃电投永明检修安装工程公司 机组检修 招标 503,694.88 7.94
（2）关联担保情况
担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日
日 经履行完毕
甘肃电投九甸峡水
甘肃省电力投资
电开发有限责任公 1,593,510,000.00 2008/3/4 2029/6/20 否
集团公司
司
甘肃省电力投资 甘肃电投洮河水电
890,850,000.00 2004/6/6 2025/10/20 否
集团公司 开发有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投炳灵水电
1,991,660,000.00 2007/10/23 2030/7/7 否
集团公司 开发有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投大容电力
1,915,000,000.00 2007/4/3 2027/11/20 否
集团公司 有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃电投河西水电
225,000,000.00 2003/3/10 2018/8/5 否
集团公司 开发有限责任公司
甘肃省电力投资 甘肃西兴能源投资
140,000,000.00 2011/6/30 2021/9/29 否
集团公司 有限公司
甘肃省电力投资 甘肃双冠水电投资
356,000,000.00 2008/7/21 2029/8/10 否
集团公司 有限公司
合 计 7,082,120,000.00
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项 单位：元
项目名称 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
甘肃电投房地产开发有
预付账款 80,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
限责任公司
甘肃省引洮水利水电有
其他应收款 5,469,250.44 4,050,499.85 1,419,273.99
限责任公司
（2）应付关联方款项 单位：元
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
甘肃省引洮水利水电开发有限责
其他应付款 31,000,000.00 31,000,000.00
任公司
应付利息 甘肃省电力投资集团公司 1,979,158.31 937,214.06 1,176,913.89
应付利息 甘肃投资集团铁路有限责任公司 328,472.21
（3）委托贷款 单位：元
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
短期借款 甘肃省电力投资集团公司 967,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
甘肃投资集团铁路有限责任公
短期借款 200,000,000.00
司
长期借款 甘肃省电力投资集团公司 362,000,000.00 430,000,000.00
上表中关于甘肃投资集团铁路有限责任公司为置入标的资产提供委托贷款
的原因是：
甘肃投资集团铁路有限责任公司为甘肃电投的全资子公司。2010年9月，为
解决标的公司的全资子公司西兴能源、双冠水电因国家宏济经济调控影响融资较
难问题，同时提高甘肃投资集团铁路有限责任公司闲置资金的利用效益，基于互
利双赢的目的，甘肃投资集团铁路有限责任公司以自有闲置资金2亿元向西兴能
源、双冠水电发放委托贷款，期限一年，贷款利率4.30%，该款项已于2011年5
月提前偿还。
除上述关联交易外，在报告期内，拟注入水电资产与甘肃电投及其关联方之
间不存在其他关联交易。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司潜在控股股东甘肃电投，因此本次重大资产置换及
非公开发行股份购买资产构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，已提请关联方回避表决。本次交易符合关联交易的公允性原则，履行了
合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的行为。
（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联
交易，对于必要的关联交易，公司已制定了相关措施。
为避免和规范甘肃电投及其关联方与上市公司之间的关联交易，甘肃电投作
出书面承诺如下：
“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事
会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电
投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为
上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东
权益的情况。”
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的
程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了
明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回
避制度； 上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
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西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
十、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得
对价的风险
本次交易注入资产为甘肃电投所持有的 8 家水电公司的股权。后来方案略微
调整，方案调整后，注入资产为甘肃电投所持的 5 家水电公司的股权，评估值未
发生变化。
具体调整情况如下：2012 年 6 月 2 日，本公司、永新集团与甘肃电投签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方
案进行调整，甘肃电投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠
水电投资有限公司 100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股
权全部划转至甘肃电投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第
976《评估报告书》确定。
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关于确
认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前述国
有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和甘肃电投的承诺与声明以及 5
家水电公司及甘肃电投的工商登记信息资料，注入资产为甘肃电投合法持有，不
存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
甘肃电投已出具《注入资产权属之承诺》，并在承诺中保证：
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、已履行了 8 家水电公司《章程》规定的全额出资义务；
2、依法拥有 8 家水电公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、所持有 8 家水电公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷；
4、持有 8 家水电公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖公司持有银都矿业股权
之情形；
5、8 家水电公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险。
十一、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容
本次注入资产为甘肃电投所持有的 5 家水电公司股权。截至本报告出具日，
已经获得了 5 家水电公司的其他股东放弃优先购买权的承诺函，具体情况见《西
北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
相关章节。
本独立财务顾问认为：本次交易涉及股权的过户不存在法律障碍，不存在上
市公司发行股份后不能及时获得注入资产的风险。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内
部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证
了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的资格、
条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式
进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有
重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料
后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作
出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职
调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核
明确发表意见。
（3）西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核
材料后五日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作
出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释
及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表
明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过 15 名，
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本
市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业
人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据
《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了西北化工重大资产重组申报
材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
(1)针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为西北化工符合重
大资产置换及非公开发行股份购买资产的条件。
(2)根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核委员会认为注入资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，
具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈
利能力，实现公司可持续发展。
(3)项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、
发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分
析，提出了适合西北化工重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案，具有可
操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经西北
化工第四届董事会关于本次重大资产重组的两次董事会会议审议通过，业已经公
司2012年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独
立意见。本次交易所涉及的拟购买资产及拟出售资产，已经过具有证券从业资格
的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，涉及的盈利预测补偿符合相关规
定，实施无障碍。本次交易拟购买资产及拟出售资产的价格是以评估值为参考，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于有利于
2-1-289
西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交
易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风
险，西北化工已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的
客观评判。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 其他提请投资者注意的事项
一、资金占用情况
1、本次交易前的关联方资金占用情况
经核查北京兴华出具的“（2011）京会兴审字第 4-350 号”审计报告以及上市
公司年报，并经西北化工董事会承诺确认，截至基准日，西北油漆厂、永新集团
及其实际控制的其他企业不存在违规的非经营性占用西北化工资金的情形；根据
国富浩华会计师事务所出具的“国浩专审字[2011]704A561 号”审计报告，拟注入
资产的控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业也不存对拟注入资产的违
规资金占用情形。
2、本次交易后的关联方资金占用情况
本次交易完成后，公司的控股股东变更为甘肃电投。根据国富浩华会计师事
务所出具的“国浩专审字[2011]704A561 号”审计报告，注入资产的控股股东、
实际控制人及其关联方不存在对上市公司的违规资金占用。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
1、本次交易前上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
2、本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人及主要关
联方不会发生变化。
本次交易不会增加上市公司对外担保，交易完成后上市公司对外担保的情况
未发生变化。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）以及《关于规范上市公司
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西南证券关于西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）的要求，本公
司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易
进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司西北化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六
个月内交易西北化工流通股的情况
（1）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果， 西北化工、西北化工的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交
易西北化工流通股的行为。
2、交易对方甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属停牌前六个
月内交易西北化工流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，根据自查报告及证券登记结算
公司查询结果，甘肃电投、甘肃电投的高级管理人员及其直系亲属在本次西北化
工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股的行为。
3、拟注入标的资产及其高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西
北化工流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，九甸峡公司总经理吴鑫明配偶
魏晓梅（曾用名：魏小梅）在停牌前六个月有交易“西北化工”股票的情况发生。
具体情况如下：
交易日期 股东代码 股东姓名 营业部名称 买入股数 买入均价 卖出股数 卖出均价
2011-06-10 500 7.13 0 0
华龙证券兰
2011-06-20 300 6.97 0 0
006323 魏小梅 州民主西路
2011-07-29 200 7.2 0 0
部
2011-09-21 0 0 500 7.68
西北化工董事会出具说明：魏晓梅系甘肃电投下属水电公司甘肃电投九甸峡
水电开发有限公司总经理吴鑫明先生的配偶。在公司本次重组停牌前，魏晓梅未
获知公司本次资产重组事宜任何信息。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经
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根据本公司的规定对本次非公开发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未
向包括吴鑫明、魏晓梅在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖西北化工股票
的建议。魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票的行为属于个人判断，不属于内幕
交易。
西南证券作为西北化工进行重组的独立财务顾问，经核查认为：魏晓梅（曾
用名：魏小梅）买卖股票的行为出于个人的判断，且交易金额很小。其配偶吴鑫
明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，魏晓梅（曾用名：魏小梅）也并未知
晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并非内幕交易。
北京市天银律师事务所经核查后认为：魏晓梅（曾用名：魏小梅）买卖股票
的行为出于个人的判断，其配偶吴鑫明在重组停牌前，并未知晓相关内幕信息，
魏晓梅（曾用名：魏小梅）也并未知晓相关信息，其买卖“西北化工”的行为并未
触犯我国相关法律法规，不属于内幕交易。
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，其他拟注入水电公司的高级管
理人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化工流通股
的行为。
4、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易西北化
工流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介
机构的经办人员及其直系亲属在本次西北化工停牌日前六个月内无交易西北化
工流通股的行为。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
根据西北化工经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后西
北化工的负债结构如下：
单位：元
重组前 备考重组后
项目
2011 年 10 月 31 日 2011 年 10 月 31 日（备考）
资产总额 773,588,810.73 12,619,410,522.23
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负债总额 436,837,115.40 9,523,816,267.02
合并报表资产负债率 56.47% 75.47%
本次交易完成前后，2011 年 10 月 31 日公司的资产负债率分别为 56.47%、
75.47%。增加负债主要为注入资产经营性债务，这是由水电工程建设对于资金的
需求极大所造成的，但由于水电工程建成后，产生的利润也较为稳定，而且甘肃
电投此次注入的水电资产大多新建不久，因此保持较高的资产负债率较为合理，
随着新建水电站的不断成熟，盈利不断增长，资产负债率必然会下降。上市公司
存在因本次交易大量增加负债的情形，但属于合理范围内，也属于一般水电行业
的特性。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
在 2011 年 8 月 24 日－2011 年 9 月 22 日（本次重大资产重组信息公布前 20
个交易日）期间，西北化工的股价从 7.50 元/股上涨到 7.72 元/股，上涨幅度为
2.52%；深圳成指从 11313.98 点下跌到 10660.46 点，下跌幅度为-5.18%。化工行
业指数（证监会行业划分标准）从 7947.41 点下跌到 7817.81 点，下跌幅度为
-1.02%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
七、上市公司未决诉讼情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在未决诉讼情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚情况
上市公司最近三年不存在受到行政处罚情况。
九、对上市公司未来现金分红的安排
本次重组完成后，上市公司将会有完善上市公司现金分红的安排。甘肃电投
已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“待本次上市公司重组完成之后，甘肃电投作为上市公司的大股东，将积极
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推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下：
一、公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
二、股利分配具体安排
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和
安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度
现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会
提供便利；
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排
时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表
决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证
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并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有
关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。”
十、本次交易相关税负对上市公司的影响
本次交易涉及相关税金如下：
1、增值税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总
局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出
售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动
力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，
不征收增值税。”因此，本次交易不涉及纳增值税。
2、营业税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总
局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，
通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联
的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范
围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。此前未作处理的，按
照本公告的规定执行。”因此，本次交易不涉及纳营业税。
3、印花税
（1）资金账簿的印花税
西北化工本次重组中按照7.44元/股，非公开定向发行53,315.79万股份，募集
资本金396,669.25万元，其中计入股本53,315.79元，计入资本公积-资本溢价
343,353.46元。因此按照本次募集资金总额，依据《中华人民共和国印花税暂行
条例》规定的项目缴纳印花税额，印花税的承担主体为西北化工。应交纳印花税
估算如下：
396,669.52（万元）*0.05%=198.3348（万元）
（2）关于产权转移书据的印花税
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》
（财税[2003]183号）规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。（此处改
制包含了合并重组），因此本次重组产权转移书据免予贴花。
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4、契税
根据《中华人民共和国契税暂行条例》规定，本次交易由甘肃电投以所持有
的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，发生土地、房屋权属转移，应
缴纳契税，契税的承担主体为西北永新集团有限公司，应缴纳契税估算如下：
[16617.17（子公司土地评估值）+ 17816.02（固定资产评估值）+ 13076.36
（土地评估值）]*3%=47509.55*3%=142.5287（万元）
5、所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59
号）第六条规定：
“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收
购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以
选择按以下规定处理：
“（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原
有计税基础确定。
“（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税
基础确定。
“（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关
所得税事项保持不变。”
本次交易，西北化工置换进入的股权如下：
经营实体 甘肃电投持股比例(%)
甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62
甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90
甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100
甘肃电投大容电力有限责任公司 100
本次交易，西北化工股份支付金额为：
396,669.52万元/441,264.32万元=89.9%
（注：发行股份购买资产的评估值为396,669.52万元，注入资产的评估值为
441,264.32万元。）
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因此，本次交易符合财税[2009]59号文件第六条规定，适用特殊性税务处理
规定，不涉及企业所得税。
6、土地增值税
根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财
税字[1995]48号）第三条规定，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼
并企业中，暂免征收土地增值税”。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）第四条第
一款：“落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼
并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，
具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税[2009]59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税
[2008]175号）等规定执行。”因此，本次交易不涉及土地增值税问题。
经独立财务顾问西南证券核查：本次交易属于国家政策鼓励的兼并重组交
易，依据国家相关政策及签署的《框架协议》，西北永新集团公司承担契税
142.5287 万元，上市公司并不涉及增值税、营业税、契税、所得税、土地增值税
等，仅涉及资金账簿的印花税 198.3348 万元，其对本次交易的评估值及交易作
价并无影响，对重组后上市公司的负债增加 198.3348 万元，属于上市公司应当
承担的税负，对本次交易不构成不利影响。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、西北化工关于本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
的董事会决议；
2、西北化工关于本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
的监事会决议；
3、西北化工独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、西北化工关于本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
的2012年第一次临时股东大会决议；
5、甘肃电投关于本次交易的总经理办公会会议决议；
6、国富浩华会计师事务所出具的甘肃电投拟注入水电资产最近三年财务报
告及审计报告；
7、国富浩华会计师事务所出具的甘肃电投拟注入水电资产一年一期盈利预
测报告及审核报告；
8、国富浩华会计师事务所出具的西北化工最近一年一期备考盈利预测报告
及审核报告；
9、国富浩华会计师事务所出具的西北化工最近两年备考报告及审计报告；
10、中联评估出具的甘肃电投注入水电资产的评估报告；
11、中联评估出具的西北化工评估报告；
12、天银律师出具的关于本次交易的法律意见书；
13、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、西北永新化工股份有限公司
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办公地址：甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区
董事会秘书：元勤辉
联系电话：0931-4862482
传真： 0931-8497112
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：张炳军、李阳、魏海涛
3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
项目主办人：
张炳军 李阳
项目协办人：
魏海涛
内核负责人：
徐鸣镝
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
王宜四
西南证券股份有限公司
年 月 日
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承 诺 函
本公司接受委托，担任西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开
发行股份购买资产的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于
西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的非公开发行股份
购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
西南证券股份有限公司
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
西 北 永 新化 工 股份 有 财务顾问名 西南证券股份有限公司
上市公司名称
限公司 称
证券简称 西北化工 证券代码 000791
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 甘肃省电力投资集团公司
交易对方是否为上 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
市公司控股股东
上市公司控制权是 是 □ 否 √ 交易完成后是否触 是 √ 否 □
否变更 发要约收购义务
西北油漆厂将持有本公司的 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院
国资委批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产
方案简介 与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司
向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以
及人员全部由永新集团承接。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产 是
质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避 是
免同业竞争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告 是
是否被注册会计师出具无保留意见审计
报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表 不适用
示意见的审计报告的，注册会计师是否
专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意 不适用
见所涉及事项的重大影响是否已经消除
或者将通过本次交易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否 是
为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
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1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》 是
第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、 是
主要办公地点、法定代表人、税务登记
证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他 不适用
国家或者地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 是
确、完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 是
面、完整、真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实 不适用
际业务，是否已核查交易对方的控股股
东或者实际控制人的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他 是
管理人的基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状 是
况
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括 是
资产负债情况、经营成果和现金流量情
况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方 是
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是 是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的 不适用
合规运作情况，是否不存在控股股东资
金占用、违规担保等问题
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2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关 否
联关系
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或 是
者高级管理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任 是
何形式转让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股 是
份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政 是
策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的 不适用
重大政策因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有 是
确定的持续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或 是
业务的时间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法 是
违规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 是
30%以上）的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增 是
加且数额较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债 否 水电行业特性，由于
比例过大（如超过 70%），属于特殊行 投资巨大，因此负债比
业的应在备注中说明 例超过 70%。
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担 是
重大担保或其他连带责任，以及其他或
有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
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3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括 不适用
相关资产的所有权、土地使用权、特许
经营权、知识产权或其他权益的权属证
明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否 不适用
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限
制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 不适用
他方面的重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以 不适用
及采购、营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他
可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产 是
的全部权利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形 是
资产的权属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是 是
否不存在有出资不实或其他影响公司合
法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上 是
市公司是否已取得其他股东的同意或者
有证据表明，该股东已经放弃优先购买
权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 不适用
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产） 否 股权对应少部分资产
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 因银行借款而被抵押，
物权 用于自身经营。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取 是
强制保全措施的情形
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3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求 是
或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 是
纷
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次 是
交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评 是
估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评 是
估价格相比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估 是
或者交易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立 是
性，是否未因受到合同、协议或相关安
排约束，如特许经营权、特种行业经营
许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参 是
与其经营管理，或做出适当安排以保证
其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主 是
业无关资产或低效资产偿还其占用上市
公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产 不适用
进行核查，如委托境外中介机构协助核
查，则在备注中予以说明（在境外中介
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存 是
在可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
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3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算
业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整， 是
且在最近两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同 是
一实际控制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行 是
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
经营业务相关的收入、费用在会计核算
上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理 否
人员是否签订聘用合同或者采取其他方
式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续 是
经营和管理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是 是
否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是 不适用
否未对交易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不 是
属于政策明确限制或淘汰的落后产能与
工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的 是
相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董 是
事会就定向发行做出决议前 20 个交易
日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否 是
不存在交易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估 是
值为基准确定
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4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采 是
取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估 是
结果
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价 是
格、销售量等重要评估参数取值是否合
理，特别是交易标的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益 是
类资产对应的实物资产和无形资产的权
属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而 是
对公司利润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导 是
致上市公司 每年承担巨额减值测试造
成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定 是
价是否公允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 是
3 年的评估及交易定价进行了比较性分
析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向 是
发行事项履行了必要的内部决策和报
备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法 是
律、法规、规则和政府主管部门的政策
要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大 是
会非关联股东表决通过
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5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许 是
领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家 是
产业发展政策或者取得相关主管部门的
批准，应特别关注国家对行业准入有明
确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制 是 实际控制人仍为甘肃
权发生变化 省国资委
如发生变化，交易对方是否按照《上市 不适用
公司收购管理办法》履行公告、报告义
务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发 否
要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 是
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条 是
件
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业 是
务，该变更是否增强了上市公司的核心
竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的 不适用
与公司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营 是
能力和盈利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否 是
不为现金或流动资产，或主要资产的经
营是否具有不确定性，不会对上市公司
持续经营产生重大不确定性（例如主要
资产是上市公司不能控制经营的股权投
资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的 是
资产及业务，该等资产或业务是否未受
到合同、协议或相关安排约束，从而具
有确定性
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6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得 否
相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在 是
重大不确定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、 是
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
（如约定公司不能保留上市地位时交易
将中止执行并返还原状等），对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具 是
有现实性
盈利预测是否可实现 是
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析 不适用
是否充分反映本次重组后公司未来发展
的前景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈 是
利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面 是
是否保持独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收 是
入和利润中所占比重是否不超过 30%，
未影响公司经营的独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营 是
所必需的无形资产（如商标使用权、专
利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全 是
部许可、批准和资质证书（如安全生产
许可证、排污许可证、药品生产许可证
等）
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6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易 是
对方及其关联方通过交易占用上市公司
资金或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否 是
与上市公司保持独立，是否不存在通过
控制权转移而对上市公司现有资产的稳
定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人 是
员、财务、资产完整，拥有独立的银行
账户；依法独立纳税；独立做出财务决
策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控 是
股股东分开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合 是
理的过渡性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其 否
关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保 是
护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，
在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在 是
关联关系涉及的独立财务顾问、评估机
构、审计机构、法律顾问是否由上市公
司聘请（具体情况在备注栏中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、 是
完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管 是
部门或者证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否 是
出具过相关承诺
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是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构 不适用
成影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出 是
现异常波动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、 是
高级管理人员及上述人员的直系亲属参
与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、 是
高级管理人员及上述人员的直系亲属参
与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介 是
机构（包括律师事务所、会计师事务所、
财务顾问、资产评估事务所）及相关人
员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所 是
作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承
诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义 是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行 是
补充
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发 是
行后的经营风险、财务风险、管理风险、
技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的
规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经西北化工第四届董事会审议
通过，业已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出
具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产及拟出售资产，已经过具有证券从业资格的会
计师事务所和资产评估公司的审计和评估，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
本次交易拟购买资产及拟出售资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现
了交易价格的客观、公允。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利
能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本
次交易可能存在的风险，西北化工已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易的客观评判。
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司
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务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之盖章页）
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