北京市天银律师事务所
          关于西北永新化工股份有限公司
       重大资产置换及发行股份购买资产的
               补充法律意见书（一）

              天银股字[2012]第 001-1 号




        北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
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                       二○一二年
                          北京市天银律师事务所
              关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及
                 发行股份购买资产的补充法律意见书(一)


                                                 天银股字[2012]第 001-1 号

致：西北永新化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司

重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，北京市天

银律师事务所接受委托，就西北化工本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜

已出具了天银股字[2012]第 001 号《关于西北永新化工股份有限公司重大资产置

换及发行股份购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据本次

重大资产置换批准与授权程序的进展情况，本所律师出具本补充法律意见书。




    本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本

补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同。



    对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本补充


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法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、本所已得到西北化工及甘肃电投如下保证，即其已经提供了本所认为出
具本补充法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证
言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/
或印章均是真实的。


    4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于政府有关主管部门、西北化工或者其他有关机构出具的有关文件出具
相应的意见。


    5、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。


    6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产置换及发行股份购
买资产的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承
担责任。


    7、本补充法律意见书仅供本次重大资产置换及发行股份购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次交易的批准与授
权程序的进展情况出具补充法律意见如下：


    一、2012 年 3 月 12 日，西北化工 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于<西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易报告书>及其摘要的议案》、《签署<西北永新集团有限责任公司、西北永
新化工股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股份购


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买资产协议>的议案》、《签署<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的
议案。根据有关法律、法规、规范性文件以及西北化工章程的规定，上述股东大
会决议的内容合法、有效。


    二、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资发改组【2012】31
号《关于西北永新化工股份有限公司资产重组方案的批复》同意本次重大资产置
换及发行股份购买资产方案。


    三、综上所述，本所律师认为，本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权
程序，相关的批准与授权合法、有效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）



北京市天银律师事务所（盖章）              经办律师（签字）




负责人（签字）：                          朱玉栓：




                                           李   强：




                                          刘文艳：




                                          二○一二年         月   日




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