西北化工：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-08-16
甘肃国英律师事务所
关于西北永新化工股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：西北永新化工股份有限公司
西北永新化工股份有限公司（以下简称：“公司”）2012 年第二次临
时股东大会（以下简称：“本次股东大会”）于 2012 年 8 月 16 日上午 9：
00 在公司三楼会议室召开。甘肃国英律师事务所接受公司委托，指派专
业律师（以下简称：“本所律师”）袁淑琴、张秀青律师出席会议，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称：“公司法”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“股东大会规则”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《西北永新化工股份有限公司章程》
（以下简称：“公司章程”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、提出新提案的股东资格，以及表决程序等发表法律意见。
本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文
件资料进行了审查判断，同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、
召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议
人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合
法有效进行了现场见证，并依据《股东大会规则》第五条发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随
其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如
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下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2012 年 8 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登
了《西北永新化工股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的
通知》的公告。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、
会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次会议由公司董事长康海
军先生主持，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零三条
第一款、《股东大会规则》第四条第一款、第六条及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共 3 人，所持
有表决权的股份数 74248705 股，占公司总股本的 39.285％。上述股东均
为截止 2012 年 8 月 9 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董秘，公司的高级管理人
员及见证律师列席了会议。
经审核，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百
零七条、《股东大会规则》第二十四条、第二十五条及《公司章程》的规
定。
三、提出新提案的股东
本次股东大会没有股东提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
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本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式；由股东代表、监事
代表和见证律师作为监票人进行监票、计票，现场统计表决票并当场公布
表决结果；没有股东对表决结果提出异议，本次股东大会审议并经有效表
决通过了《关于修改公司<章程>的议案》，该议案为特别议案，获得出席
本次股东大会的股东所持有效表决权票数 100%通过。
本次股东大会表决程序符合《公司法》第一百零四条第一、二款、《股
东大会规则》第三十三条、第三十七条、第三十八条及公司章程的规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；
本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决
议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。
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(本页无正文主，为西北化工 2012 年第二次临时股东大会法律意见书之签
字盖章页)
甘肃国英律师事务所 负责人：李积红
见证律师：袁淑琴 张秀青
二Ο一二年八月十六日
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