法律意见书




           甘肃正天合律师事务所

关于甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式

            增持股份的法律意见




         正天合书字（2012）第 091 号




                中国甘肃
          甘肃正天合律师事务所
     兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
          电话：（0931）4607222
          传真：（0931）8456612
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                     甘肃正天合律师事务所
      关于甘肃省电力投资集团公司免于以要约方
                                 式
                       增持股份的法律意见
                                                  正天合书字(2012)第 091 号
    致：甘肃省电力投资集团公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃省电力投资集团公司（以
下简称“甘肃电投”）的委托，指派赵荣春、赵文通律师（以下简称“本所律师”），
就甘肃电投免于以要约方式增持西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北化
工”）股份事宜出具本法律意见书。


                              第一部分     引言
    一、出具本法律意见书的法律依据
        1、《中华人民共和国公司法》；
        2、《中华人民共和国证券法》；
        3、《上市公司收购管理办法》(以下称《收购办法》)；
        4、、其他有关法律、法规、规章。
    二、本所律师声明
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监
会和深圳证券交易所相关规则的要求和规定，对甘肃电投和其他有关单位提供的
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涉及本次增持的相关文件、资料进行了查验，并听取了各方就有关事实的陈述和
说明。
    3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务
所和甘肃电投出具的意见、说明或其他文件进行认定。
    4、本所律师已得到甘肃电投的下述承诺和保证：即甘肃电投和其他有关单
位所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件
及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本所律师对本次增持进行法律
判断的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    5、本法律意见书仅供甘肃电投本次免于以要约方式增持西北化工股份之目
的使用，不得用于其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对甘
肃电投和其他有关单位提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：


                               第二部分   正文
    一、收购人的主体资格
    （一）甘肃电投的基本情况
    甘肃电投成立于 1988 年 5 月 23 日，现持有甘肃省工商行政管理局核发的注
册号为 620000100003029 号《企业法人营业执照》，注册资金为 360,000 万元，
法定代表人为李宁平，住所为甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号，企业性质为国
有独资企业，经营范围为主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全
省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
    经核查，甘肃电投已通过 2011 年度工商年检。根据法律、行政法规、规范
性文件及公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，甘肃电投不存在需要终
止的情形。
    （二）经甘肃电投说明并经本所律师适当核查，甘肃电投不存在以下情形：
    1、负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态；
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    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、依照有关法律、行政法规以及中国证监会的规定不得收购上市公司的其
他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘肃电投系依法设立并
有效存续的国有独资企业，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。


    二、本次收购的内容
    本次收购系甘肃电投购买西北化工向其发行的新股，具体内容为：
    1、甘肃电投以所持有的水电资产（以下简称“注入资产”）与西北化工全部
资产及负债（以下简称置出资产）进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工
向甘肃电投非公开发行股票购买。
    2、经具有证券业务资格的评估机构评估并经甘肃省国资委核准，截至 2011
年 10 月 31 日，注入资产的评估值为 441,264.32 万元；截至 2011 年 10 月 31
日，置出资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32
万元，置出资产作价 44,594.80 万元。
    3、注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 441,264.32 万元
-44,594.80 万元=396,669.52 万元）由西北化工向甘肃电投发行股份进行购买。
    4、本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产
的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 7.44 元/股。本次发行股票的数量为 53,315.79 万股。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    本次交易完成后，甘肃电投将持有西北化工 60,737.98 万股股份（含因国有
股权划转所获得的 7,422.19 万股股份），占西北化工已发行股份的 84.11%。


    三、本次收购符合《收购办法》的规定
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    1、2012 年 3 月 12 日，西北化工召开 2012 年第一次临时股东大会。会议审
议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》，批准本次发行，关联股东回避表决。同时，会议审议通过了《关于提请
公司股东大会批准甘肃省电力投资集团公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》，同意甘肃电投免于以要约方式增持西北化工股份。
    2、2012 年 3 月 15 日，甘肃电投出具了《关于本次重组新增股份锁定期的
承诺》。根据该承诺，本次重大资产重组，甘肃电投取得的西北化工向其发行的
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
    3、西北油漆厂将持有的西北化工 39.27%股权无偿划转至甘肃电投已由甘肃
省国资委《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿
划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产权[2012]337 号）及国
务院国资委《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问
题的批复》（国资产权[2012]1349 号）批准。中国证监会出具《关于核准甘肃省
电力投资集团公司公告西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》（证监许可［2011］2162 号）豁免甘肃电投因国有股权划转而持
有西北化工 39.27%股权的要约收购义务。甘肃电投取得西北化工 39.27%的股份
不存在法律障碍。
    4、2012 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准西北永新化工股份有限
公司重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可〔2012〕992 号），核准西北化工本次重大资产重组及向甘肃省电力投资
集团公司发行 533,157,900 股股份购买相关资产。该批复自核准之日起 12 个月
内有效。
    本所律师认为，甘肃电投本次免于以要约方式增持西北化工的股份符合《收
购办法》第六十二条的规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，甘肃电投本次免于以要约方式增持西北化工的股
份符合《收购办法》的规定。
    （以下无正文）
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   （本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃省电力投资集团公司
免于以要约方式增持股份的法律意见》之签字页）




    甘肃正天合律师事务所                        经办律师：


    负责人：                                   赵荣春：


    赵荣春：                                   赵文通：




    地址：甘肃省兰州市城关区通渭路 1 号房地产大厦 15 楼

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                                                     年      月      日