北京市天银律师事务所
                       关于西北永新化工股份有限公司
                  2012 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：西北永新化工股份有限公司


    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受西北永新化工股份有限公司（以下
简称“股份公司“或”西北化工”）的委托，指派律师朱玉栓、刘文艳出席股份公司 2012
年 11 月 9 日召开的股份公司 2012 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、股份公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本
法律意见书。


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、股份公司于 2012 年 10 月 19 日在《证券时报》》及巨潮资讯网刊登了《西北永新
化工股份有限公司召开 2012 年度第三次临时股东大会的通知》。


    2、股份公司本次股东大会于 2012 年 11 月 9 日上午 9 点于兰州市北滨河东路 1 号国
际会议中心二楼天水厅召开，本次股东大会由董事长康海军先生主持。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及股份公司章
程的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格


    1、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2012 年 11 月 2 日。参加本次股东大会的
股东及股东授权代表共计 4 人，代表公司股份 74253732 股，占公司股份总数的 39.288％。
公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。


    2、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
    经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出
席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议事项为：
    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
    1.1 选举非独立董事
    1.1.1 选举李宁平先生为公司第五届董事会董事
    1.1.2 选举李辉先生为公司第五届董事会董事
    1.1.3 选举董红健先生为公司第五届董事会董事
    1.1.4 选举傅丽蓉女士为公司第五届董事会董事
    1.2 选举独立董事
    1.2.1 选举万红波先生为公司第五届董事会独立董事
    1.2.2 选举赵近元先生为公司第五届董事会独立董事
    1.2.3 选举毛鹏茜先生为公司第五届董事会独立董事
    2、审议《关于公司监事会监事换届选举的议案》
    2.1 选举李青标先生为公司第五届监事会监事的议案
    2.2 选举赵显贵先生为公司第五届监事会监事的议案


    本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。


    四、本次股东大会的表决方式和表决程序


    本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，并采取累积投票制对董事、
监事进行了选举。出席本次股大会的股东及授权代表以记名投票方式对会议通知中列明
的事项进行了表决，本次股东大会审议通过了通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、股份公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。




  北京市天银律师事务所（盖章）              见证律师（签字）：



  负责人（签字）：                          朱玉栓：




  朱玉栓：                                  刘文艳：



                                            二〇一二年十一月九日