监事会议事规则（草案）
                    （修订预案，需股东大会审批）


                                 第一章       总   则

    第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称公司)监事会及其成员的

行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》等有关

规定，特制定本议事规则。

    第二条 监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、

检查的公司常设监察机构。监事会向股东大会负责并报告工作。



                             第二章   监事的任职资格



    第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



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    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于

监事人数的三分之一。

    第五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 股东代表监事候选人名单由监事会或者占公司发行股份 10%以上的股东单

独或联合提出，并以提案方式提交股东大会选举。

    第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的

监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或

职工代表大会应当予以撤换。

    第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规

定，履行监事职务。

    第十条 监事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。



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    第十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



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    第十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。

    第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十八条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司财务；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第十九条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：

    （一）发出书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司审计、监察等部门进行核实；



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    （三）提议召开临时股东大会；

    （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；

    （五）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。

    第二十条 公司证券投资部履行监事会办公室职能，处理监事会日常事务，并保管

监事会印章。



                     第四章 监事会会议召集、通知及召开



    第二十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日

内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所

公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第二十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监

事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意

见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

为的监督而非公司经营管理的决策。



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    第二十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向

监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当

发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

   第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和

五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期；

    （四）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

监事会临时会议的说明。

    第二十七条 监事会会议应当以现场方式召开。



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    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）

应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面

意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表

达其书面意见或者投票理由。

    第二十八条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。有正当事由不能

出席的，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致

无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。



                     第五章 监事会会议议事程序、决议及记录



    第二十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相

关中介机构业务人员到会接受质询。

    第三十条 监事会会议的表决实行一人一票，以投票方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未

做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择

的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十一条 监事会形成决议应当经全体监事的过半数同意。

    第三十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；



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    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

    第三十三条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事

对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要

时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监

事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年以上。



                               第六章       附   则



    第三十六条在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十七条本议事规则自股东大会审议通过后生效；本规则的修改亦应经过股东大

会审议通过。



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   第三十八条 本规则由监事会负责解释。

   第三十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

   本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

执行国家法律、法规和公司章程的规定。




                                           甘肃电投能源发展股份有限公司



                                                    二○一二年十一月




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