西北化工：董事会决议公告2012-11-16
股票代码：000791 股票简称：西北化工 公告编码：2012-044
西北永新化工股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西北永新化工股份有限公司第五届董事会于 2012 年 11 月 10 日以书面送达
或电子邮件等方式发出召开董事会会议的通知，2012 年 11 月 16 日公司董事会
以现场方式在甘肃省兰州市甘肃国际会议中心二楼天水厅召开董事会会议，会议
应到董事 7 人，现场出席董事 7 人。会议由李宁平先生主持，公司监事、拟聘任
高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议审议并通过
了如下决议：
一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》
公司第五届董事会董事已于 2012 年 11 月 9 日经公司 2012 年第三次临时股
东大会选举产生。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，选举李宁
平先生担任公司第五届董事会董事长，李辉先生担任公司第五届董事会副董事
长。
李宁平先生和李辉先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
2012 年 7 月 31 日，中国证监会出具了《关于核准西北永新化工股份有限公
司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2012〕992 号），核准本次方案。
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本次重大资产重组实施完毕后，公司资产、主营业务等将发生全面变更，公
司将向工商行政主管部门申请办理变更公司名称。公司名称拟变更为“甘肃电投
能源发展股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“GEPIC Energy Development
Co., Ltd.”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生全面变更。因
此，公司将向工商行政主管部门申请变更经营范围，将经营范围由“油漆、涂料、
化工原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制
经营的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装
容器（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技
术咨询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、
涂料专用机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及
零售配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”
变更为：“以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、
生产经营及相关信息咨询服务。”（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为
准）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》
公司将向工商行政主管部门申请变更公司住所，将公司住所地由“甘肃省兰
州市城关区北龙口永新化工园区”变更为“中国甘肃省兰州市城关区酒泉路 16
号甘肃电投大厦，邮政编码 730030”。（最终以工商行政主管部门登记为准）
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据中国证监会《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘
肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992 号）；
公司向甘肃省电力投资集团公司发行 533,157,900 股股份，增发完成后，公司总
股本变 更为 722,157,900 股， 每股 面值 为 人民币 1 元 ，公 司 注册资 本 由
189,000,000 元增加至 722,157,900 元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过了《甘肃电投能源发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》）。《公司章程（草案）》将在股东大会审议通过后正式生效实施。
公司章程修改前后对照如下：
（1）第四条 原为：“公司注册名称：
中文名称：西北永新化工股份有限公司
英文名称：NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.”
现修改为：“第四条 公司注册名称：
中文名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.
（2）第五条 原为：“公司住所：中国甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工
园区，邮政编码 730046；”
现修改为： 公司住所：中国甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦，
邮政编码 730030；”
（3）第六条 原为：“公司注册资本：人民币 18900 万元”
现修改为：“公司注册资本：人民币 722,157,900 元”
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（4）第十一条 原为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师。”
现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。”
（5）第十二条 原为：“公司的经营宗旨：坚持一业为主，多种经营，优化
资产存量，搞活资本经营，不断调整经营结构，提高企业整体综合经济效益，发
挥规模优势，把公司建成集工业生产、商业贸易、对外投资“三位一体”的综合
性实业公司。”
现修改为：“按照规范的股份制公司运作模式，致力于能源项目投资、开发、
经营，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模
迅速、健康、稳定发展，把公司建设成为管理先进、能为股东创造丰厚回报的以
可再生能源、新能源为主的上市公司。”
（6）第十三条 原为：“经依法登记，公司的经营范围：油漆、涂料、化工
原料及产品、工业粘合剂（胶）、颜料、精细化工系列产品（以上国家限制经营
的除外）、化工机械的研制、开发、生产、批发零售及咨询服务；金属包装容器
（不含压力容器）、泵产品的研制、生产、经营；涂料及涂装工程、涂装技术咨
询和涂装业务承包、施工（凭资质证经营）；出口本企业自产的漆类产品、涂料
专用机械，进口本企业生产、研制所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零售
配件，以及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：以水力发电为主的可再生能源、
新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。”
（7）第十八条 原为：“公司发起人为西北油漆厂，发起认购的股份数 6100
万股，以资产的方式出资和出资时间为 1997 年 7 月。”
现修改为：“公司发起人为西北油漆厂，以资产的方式出资，出资时间为 1997
年 7 月。现控股股东为甘肃省电力投资集团公司。”
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（8）第十九条 原为：“公司股份总数为 18900 万股，公司的股本结构为：
普通股 18900 万股。”
现修改为：“公司股份总数为 722,157,900 股，公司的股本结构为：普通股
722,157,900 股。”
（9）第四十三条原为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）公司董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）公司董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
（10）第七十二条原为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流
通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。”
现修改为：“第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。”
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（11）第一百零六条 原为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。”
现修改为：“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
（12）第一百二十四条 原为：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管
理人员。”
现修改为：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。”
（13）第一百三十二条 原为：“公司根据自身情况，在章程中应当规定副
总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。”
现修改为：“副总经理、财务总监由总经理提名，董事会讨论通过后予以聘
任。”
（14）第一百四十三条 原为：“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。”
现修改为：“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
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事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。”
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见本公告日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司章程（草案）》
七、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
审议通过了《甘肃电投能源发展股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。《股东大会议事规则（草案）》将
在股东大会审议通过后正式生效实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见本公告日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《股东大会议事规则（草案）》
八、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
审议通过了《甘肃电投能源发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。该《董事会议事规则（草案）》将在股东
大会审议通过后正式生效实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见本公告日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《董事会议事规则（草案）》
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九、审议通过了《关于董事会设立战略委员会的议案》
公司成立董事会战略委员会，李宁平先生、李辉先生、毛鹏茜先生组成公
司董事会战略委员会，并由李宁平先生担任董事会战略委员会召集人。董事会战
略委员会委员自本议案审议通过之日起任职。
李宁平先生、李辉先生、毛鹏茜先生三位董事符合《公司法》等相关法律
法规规定的任职资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于董事会设立审计委员会的议案》
公司成立审计委员会，万洪波先生、赵近元先生、傅丽蓉女士组成公司董
事会审计委员会，其中万洪波先生、赵近元先生为独立董事；并由万洪波先生担
任董事会审计委员会召集人。董事会审计委员会委员自本议案审议通过之日起任
职。
万洪波先生、赵近元先生、傅丽蓉女士三位董事符合《公司法》等相关法
律法规规定的任职资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于董事会设立提名委员会的议案》
公司成立董事会提名委员会，毛鹏茜先生、万红波先生、董红健先生组成
公司董事会提名委员会，其中毛鹏茜先生、万红波先生为独立董事；并由毛鹏茜
先生担任董事会提名委员会召集人。董事会提名委员会委员自本议案审议通过之
日起任职。
毛鹏茜先生、万红波先生、董红健先生三位董事符合《公司法》等相关法
律法规规定的任职资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于董事会设立薪酬与考核委员会的议案》
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公司成立董事会薪酬与考核委员会，赵近元先生、万红波先生、董红健先
生组成公司董事会薪酬与考核委员会，其中赵近元先生、万红波先生为独立董事；
并由赵近元先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人。董事会薪酬与考核委员会
委员自本议案审议通过之日起任职。
赵近元先生、万红波先生、董红健先生三位董事符合《公司法》等相关法
律法规规定的任职资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司聘任：
1、董红健先生为公司总经理；
2、胡忠群先生为公司副总经理；
3、张建红先生为公司财务总监；
以上聘任人员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起算。
4、在董事会正式聘任董事会秘书之前，董事会指定胡忠群先生代行董事会
秘书职责。
代行董事会秘书胡忠群先生联系方式：
联系电话：0931—8153928 联系传真： 0931—8153928
电子邮箱：nyfzhzq@163.com
以上聘任人员符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资
格。
关于聘用高级管理人员的事项独立董事已对此发表了独立意见，认为上述人
员：“不存在《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备该
职务的胜任能力。”
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次聘用高级管理人员的简历见本公告附件。
十四、审议通过了《关于公司继续执行本次重大资产重组置入水电业务相
关会计政策议案》
2012 年 7 月 31 日，中国证监会出具了《关于核准西北永新化工股份有限公
司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2012〕992 号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组实施完
成后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由原来的化工涂料业务变更为水电
业务。根据《企业会计准则》规定，为了符合公司实际情况并更准确、真实地反
映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入水电资产模拟主体和备考
财务报表采用并披露的会计政策，即将继续执行重组置入 5 家水电公司水电业务
现行的相关会计政策。
详见 2012 年 8 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的本次置
入水电资产的相关审计报告。
关于公司执行本次重大资产重组置入水电业务相关会计政策和会计估计事
项独立董事已对此发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于聘任 2012 年度审计会计师事务所的议案》
公司拟聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度财
务报告的审计机构。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的简要情况如下：
注册号：110000013615629
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层；
事务所执行事务合伙人：杨剑涛；
合伙企业类型：特殊普通合伙企业；
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经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账，会计咨询，税务咨询，管理咨询，会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
国富浩华会计师事务所是一家专业化、国际化的大型会计师事务所，具有证
券期货相关业务资格和 H 股企业审计资格，为美国 PCAOB（公众公司会计监督委
员会）登记机构，是我国最大的会计师事务所之一。
关于聘用国富浩华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的事项独立董事
已对此发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于聘请常年法律顾问的议案》
公司聘任北京天银律师事务所为本公司的常年法律顾问，为本公司提供法律
相关的服务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于申请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更
登记或备案事宜的议案》
本次董事会相关议案尚需经过公司股东大会审议，在股东大会审议通过后，
仍需办理相应的工商变更登记或备案事项，因此，董事会提请股东大会授权公司
董事会办理公司名称、证券简称、经营范围、注册资本、《公司章程》等事项的
工商变更登记或备案事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本次董事会审议的第二项至第八项、第十五项、第十七项议案需提请公司
股东大会审议，公司临时股东大会召开的时间另行通知。
西北永新化工股份有限公司董事会
2012 年 11 月 16 日
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附件：
董事长简历
李宁平，男，1951 年 9 月出生，研究生学历，高级经济师。1968
年 12 月至 1983 年 9 月在甘肃省物资储备局人事处工作；1983 年 9
月在甘肃省委党校党政干部管理专业学习；1985 年 9 月至 1994 年 11
月间历任甘肃省武威市委副书记、市人民政府市长、武威地委委员、
秘书长；1994 年至今担任甘肃省电力投资集团公司副总经理、党委
书记、总经理。现任甘肃省电力投资集团公司党委书记、总经理。李
宁平先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的
惩罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
副董事长简历
李辉，男，1959 年 3 月出生，研究生学历，教授级高级工程师、
高级会计师。1980 年 5 月至 1983 年 6 月冶金部四冶企业公司财务科
会计，1983 年 6 月至 2004 年 9 月曾任中国有色二十一冶财务处副处
长、甘肃小三峡发电公司副总经理等；2004 年 9 月至 2009 年 12 月
担任甘肃电投大容电力有限责任公司总经理、党委书记；2009 年 12
月至今任甘肃省电力投资集团公司副总经理、党委委员。现任甘肃省
电力投资集团公司副总经理、党委委员。
李辉先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部
门的惩罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
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高级管理人员简历
董红健，男，汉族，出生于 1964 年 4 月，大学学历，中共党员，
教授级高级工程师。1986 年 7 月至 2003 年 6 月在甘肃水利水电勘测
设计院从事水工设计，先后任设计院二处处长、院副总工程师；2003
年 6 月至 2009 年 4 月任甘肃省九甸峡水利枢纽有限责任公司工程部
负责人、副总经理、党委委员；2009 年 5 月至 2010 年 5 月任甘肃电
投九甸峡水电开发有限责任公司副总经理、党委委员；2010 年 5 月
至 2012 年 9 月任甘肃电投河西水电开发有限责任公司总经理、党委
书记。
董红健先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的惩罚和交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
张建红，男，汉族，出生于 1971 年 9 月， 本科学历，中共党员，
高级会计师，注册会计师，注册税务师。1994 年 8 月至 2001 年 2 月
在甘肃第三会计师事务所工作；2001 年 2 月至 2007 年 8 月在甘肃省
电力投资集团公司财务部工作；2007 年 8 月至 2009 年 4 月任甘肃电
投九甸峡水电开发有限责任公司任财务部主任；2009 年 5 月起先后
担任甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司总经理助理、副总经理。
张建红先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的惩罚和交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
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胡忠群，男，汉族，出生于 1965 年 12 月，大学学历，中共党员，
高级会计师。1988 年 8 月至 2005 年 1 月曾任中国有色二十一冶建设
公司第二工程公司会计、财务科副科长、科长、副总会计师；2005
年 1 月起先后担任甘肃电投大容电力有限责任公司财务管理部主任、
副总会计师、总会计师、党委委员 。
胡忠群先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的惩罚和交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。
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