北京市天银律师事务所
          关于西北永新化工股份有限公司
  重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的
                      法律意见书

              天银股字[2012]第 001-3 号




        北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
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                       二○一二年
                                                  目        录



一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 4

二、本次交易获得的授权与批准 ....................................................................... 4

三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 6

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 8

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 8

六、资金占用和违规担保情况 .......................................................................... 8

七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 8

八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 9

九、结论意见 ................................................................................................... 9
                           北京市天银律师事务所
                       关于西北永新化工股份有限公司
          重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书
                                                  天银股字[2012]第 001-3 号

致：西北永新化工股份有限公司

    北京市天银律师事务所接受委托，担任西北化工本次重大资产重组的专项法
律顾问。本所已出具了天银股字[2012]第 001 号《北京市天银律师事务所关于西
北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见》（以下
简称“《法律意见书》”）和天银股字[2012]第 001-1 号《北京市天银律师事务所
关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及天银股字[2012]第 001-2
号《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师就
本次交易的实施情况，出具本法律意见书。就本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相
应用语的含义相同。

    2、本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

    4、本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用
途。

    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对西北化工本次重大资产重组实施的有关事
实、文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次交易方案概述


    根据西北化工 2011 年 11 月 17 日第四届董事会临时董事会决议、2012 年 1
月 11 日第四届董事会临时董事会会议审议通过的与本次交易相关的议案及《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易方案为：西北油漆厂将持有的
西北化工 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃
电投；甘肃电投以所持的目标公司股权与西北化工全部资产及负债进行置换，置
入资产与置出资产的差额由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买；置出资产
经甘肃省国资委批准后无偿划转予永新集团，由永新集团承接。

    经西北化工 2012 年 6 月 2 日董事会及甘肃电投 2012 年 5 月 31 日总经理办
公会同意，本次重大资产重组方案进行了调整：注入资产中的甘肃西兴能源投资
有限公司 100%股权、甘肃双冠水电投资有限公司 100%股权及国投甘肃小三峡发
电有限公司 32.57%股权全部由甘肃电投划转至本次注入资产目标公司之一的甘
肃电投大容电力有限责任公司；注入资产由甘肃电投持有的 8 家目标公司股权变
更为甘肃电投持有的 5 家目标公司股权，分别为甘肃电投大容电力有限责任公司
100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵
水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%
的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。

    根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联
评报字[2011]第 976 号《评估报告》，截至 2011 年 10 月 31 日，置入资产评估值
为 441,264.32 万元，该评估值已经甘肃省国资委核准；根据中联资产评估集团
有限公司出具的中联评报字[2011]第 977 号《评估报告》，截至 2011 年 10 月 31
日，置出资产的评估值为 44,594.80 万元，该评估值已经甘肃省国资委核准。以
上述评估值为基础，本次交易各方协商确定置入资产的交易价格为 441,264.32
万元，置出资产交易价格为 44,594.80 万元。本次交易，发行股份的定价基准日
为西北化工审议本次交易的第一次董事会决议公告日，发行价格确定为定价基准
日前 20 个交易日西北化工股票的交易均价，即 7.44 元/股。根据该发行价格及
置入资产与置出资产的差价，本次交易发行股票数量 53,315.79 万股。


    二、本次交易获得的授权与批准


    （一）交易各方的相关授权与批准
    1、西北化工的授权与批准

    （1）2011 年 11 月 17 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审
议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易符合法
律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

    （2）2011 年 10 月 20 日，西北化工召开职工代表大会，审议通过了西北化
工重大资产重组及人员、资产、负债安置等相关事项，同意签署《框架协议》。

    （3）2012 年 1 月 11 日，西北化工召开第四届董事会临时董事会会议，审
议通过《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的议案。

    （4）2012 年 3 月 12 日，西北化工召开 2012 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等
议案。

    （5）2012 年 6 月 2 日，西北化工召开董事会，审议通过了《关于调整公司
重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署<
重大资产置换及发行股份购买资产补充协议书>的议案》、《关于签署<盈利预测补
偿补充协议书>的议案》。

    2、甘肃电投的授权与批准

    （1）2011 年 10 月 24 日，甘肃电投召开总经理办公会,审议批准甘肃电投
无偿受让西北油漆厂持有的西北化工 7,422.1905 万股（占西北化工总股本的
39.27%）股份，同意与西北油漆厂签署《国有股份无偿划转协议》。

    （2）2011 年 12 月 26 日，甘肃电投召开总经理办公会,审议批准本次交易。

    （3）2012 年 5 月 31 日，甘肃电投召开总经理办公会，同意对本次交易方
案进行调整。

    3、永新集团的授权与批准

    2011 年 1 月 11 日，永新集团召开总经理办公会,审议批准了《框架协议》
及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

    4、西北油漆厂的授权与批准

    2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂召开厂长办公会议，同意将所持有的西北化
工 7,422.1905 万股股份无偿划转予甘肃电投。

    （二）国有资产监督管理部门的核准及备案

    1、2011 年 12 月 6 日国务院国资委以国资产权（2011）1349 号《关于西北
永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意西北
油漆厂将所其持有的西北化工 7,422.1905 万股股份无偿划转予甘肃电投。

    2、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资发改组【2012】31 号
《关于西北永新化工股份有限公司资产重组方案的批复》同意本次重大资产置换
及发行股份购买资产方案。

    3、2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委甘国资发产权[2012]157 号《关于甘肃
省电力投资集团公司将持有的部分子企业股权划转全资子公司甘肃电投大容电
力有限责任公司持有的批复》同意甘肃西兴能源投资有限公司 100%股权、甘肃
双冠水电投资有限公司 100%股权及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%股权由
甘肃电投划转至甘肃电投大容电力有限责任公司；甘肃省国资委甘国资改组函
[2012]50 号《关于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项
的函》对本次重大资产重组方案调整进行确认。

    （三）证券监督管理部门的核准及备案

    1、证监会证监许可[2011]2162 号《关于核准甘肃省电力投资集团公司公告
西北永新化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件同意
豁免甘肃电投因国有资产无偿划转而持有西北化工 39.27%股权而应履行的要约
收购义务。

    2、2012 年 7 月 31 日，证监会下发[2012]证监许可 992 号《关于核准西北
永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购
买资产的批复》，核准西北化工的本次重大资产重组。

    本所律师认为，本次交易履行了必要的法律程序，取得了必要的授权与批准，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。


    三、本次交易的实施情况


    （一）关于交割协议书

    2012 年 10 月 18 日，西北化工、甘肃电投、永新集团签署《关于西北永新
化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事
宜的协议书》（以下简称“《交割协议书》”）。协议约定了资产交割日、置入资产
交割、置出资产交割、新增股份登记、交割日后管理事项、置出资产的后续事项
等内容。

    （二）置入资产交割

    本次交易，置入资产为甘肃电投持有的 5 家目标公司股权，分别为甘肃电投
大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%
的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电
开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股
权。根据甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，上述 5 家目标公司已办理股权
变更工商登记变更手续。2012 年 10 月 24 日，国富浩华会计师事务所出具了国
浩验字[2012]704A170 号《验资报告》，对本次交易新增注册资本予以审验。

    综上所述，西北化工已合法拥有前述 5 家目标公司的股权。

    （三）置出资产交割

    根据本次交易的交易方案，置出资产为西北化工的全部资产负债。《交割协
议书》第一条约定资产交割日为 2012 年 10 月 18 日；第三条约定了“各方确认，
自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理
该等手续的置出资产）的所有权归永新集团所有，与置出资产相关的全部权利、
义务、责任和风险均由永新集团享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他
的实际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利”；第八条约
定对于在交割日尚未办理完毕有关资质、许可及证照的变更或者过户手续的置出
资产，“在资产交割日之后形成的全部负债、或有负债由永新集团承担”。

    根据西北化工提供的资料并经本所律师适当核查，对于截至本法律意见出具
日尚未完成过户手续的置出资产，其办理过户手续不存在实质法律障碍。

    （四）关于无偿划转的股份

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 9 月 17 日出具
的编号为 1209140001、1209140002、1209140003 号《证券过户登记确认书》，本
次交易所涉及的 7,422.1905 万股股份由西北油漆厂无偿划转至甘肃电投的相关
证券登记手续已办理完毕。
    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


    根据西北化工、甘肃电投提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易实施
过程中，不存在实际情况与披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）
存在实质性差异的情形。


    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况


    1、2012 年 10 月 18 日，西北化工召开董事会会议，审议通过了《关于公司
董事会董事换届选举的议案》，同意提名李宁平、李辉、董红健、傅丽蓉、万红
波、赵近元、毛鹏茜为第五届董事会董事候选人；其中，万红波、赵近元、毛鹏
茜为第五届董事会独立董事候选人。

    2、2012 年 10 月 18 日，西北化工召开了监事会会议，审议通过了《关于公
司监事会监事换届选举的议案》，同意提名李青标、赵显贵为第五届监事会股东
代表监事候选人。

    3、前述《关于公司董事会董事换届选举的议案》、《关于公司监事会监事换
届选举的议案》将于 2012 年 11 月 9 日召开的 2012 年第三次临时股东大会进行
审议。

    根据西北化工提供的资料，本次交易实施过程中，截至本法律意见出具日，
除上述董事、监事变动情况外，西北化工不存在其他董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。


    六、资金占用和违规担保情况


    根据西北化工、甘肃电投提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施过程
中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没
有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


    七、相关协议及承诺的履行情况


    1、本次交易有关协议的履行情况
    本次交易涉及的相关协议主要包括《框架协议》、《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议书》、《国有股份无
偿划转协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议书》、《交割协议书》
等。

    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，以上相关协议均已生效，且协议
各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，协议履行不存在实质性法律障
碍。

    2、本次交易相关承诺的履行情况

    本次交易过程中，甘肃电投在相关文件或单独出具的承诺函里，对股份锁定、
避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司的独立性等方面作出了相关承诺，
该等承诺的主要内容已在《西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中披露。

    本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本法律意
见出具日，承诺方没有违反承诺的行为。


       八、相关后续事项的合规性及风险


    本次交易的实施，相关后续事项主要为：

    1、置出资产尚未办理完毕有关证照的过户手续的，继续办理相关手续；

    2、办理本次交易新增股份的证券登记及相应的注册资本增加的工商变更登
记手续；

    3、本次交易，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履
行；对于协议或承诺的履行条件尚未成就的，在该等协议及承诺的履行条件成就
的情况下，相关方继续履行相关协议或承诺。

    经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质法律障碍。


       九、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》之签署页）



北京市天银律师事务所（盖章）            经办律师（签字）




负责人（签字）：                        朱玉栓：




                                        李   强：




                                        刘文艳：




                                          二○一二年         月    日