西南证券股份有限公司
关于西北永新化工股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十二月
西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
重要声明
西南证券股份有限公司接受西北永新化工股份有限公司董事会的委托，担任
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具了《西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况出具独立财务顾问核查意见
的依据是西北永新化工股份有限公司等重组相关各方提供的资料，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本核查意见不构成对西北永新化工股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读西北永新化工股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
重要声明 ............................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 3
一、本次重大资产重组方案概述 .......................................................................................... 5
（一）本次交易的基本情况 .......................................................................................... 5
（二）本次交易的主要内容 .......................................................................................... 5
（三）本次交易前后股权结构对比 ............................................................................... 7
二、本次重大资产重组的实施情况....................................................................................... 8
（一）本次重大资产重组的实施过程............................................................................ 8
（二）相关资产的过户或交付情况 ............................................................................. 10
（三）证券发行登记事宜的办理情况.......................................................................... 15
三、本次重大资产重组实施过程的信息披露情况 ............................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 16
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 16
（二）其他相关人员的调整情况 ................................................................................. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 17
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................ 17
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................ 18
七、相关后续事项的合规性和风险..................................................................................... 28
（一）后续股份登记以及工商变更登记事项 ............................................................... 28
（三）相关方需继续履行承诺..................................................................................... 28
八、独立财务顾问结论 ....................................................................................................... 28
九、备查文件及查阅方式 ................................................................................................... 29
（一）备查文件 .......................................................................................................... 29
（二）备查方式及备查地点 ........................................................................................ 29
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
西北化工/上市公司/发行人/ 指 西北永新化工股份有限公司
本公司
交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司
永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东
西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工原控股股东
永新涂料 指 西北永新涂料有限公司，置出资产承接对象
大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司
双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司
炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
交易标的、目标资产、标的 指 （1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；
资产、拟购买资产 （2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股
权；（3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的
股权； 4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%
的股权；（5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司
96.62%的股权。
本次交易、本次资产重组、 指 西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经甘肃省
本次重组 国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投，
同时西北化工与甘肃电投持有的水电资产进行资产置
换并非公开发行股份购买置换后水电资产差额，置换出
的资产、负债全部由永新集团承接之交易行为
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框架协议 指 《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工
股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资
产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架
协议》
重组协议 指 《西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有限公司
与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股
份购买资产协议》
交割协议 指 《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨
甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》
审计基准日、评估基准日 指 2011 年 10 月 31 日
交割审计基准日 指 2012 年 7 月 31 日
本报告书 指 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公
告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次重大资产重组方案概述
（一）本次交易的基本情况
西北油漆厂将持有西北化工 39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委
批准后无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与西北化工全部资
产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工按照第一次临时董事会决
议公告日前 20 个交易日西北化工股票交易均价 7.44 元/股向甘肃电投非公开发
行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
资产置出方：西北永新化工股份有限公司
置出资产承接方：西北永新集团有限公司
资产注入方：甘肃省电力投资集团公司
2、交易标的
置出资产：西北化工原有的所有资产及负债。根据中联资产评估集团有限公
司出具的“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，
置出资产的评估值为 44,594.80 万元。各方确认，置出资产作价 44,594.80 万
元。
注入资产：（1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；（2）甘肃电
投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权；（3）甘肃西兴能源投资有限公司
100%的股权；（4）甘肃双冠水电投资有限公司 100%的股权；（5）甘肃电投炳
灵水电开发有限责任公司 90%的股权；（6）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任
公司 90%的股权；（7）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权；（8）
国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权。根据中联资产评估集团有限公司
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出具的“中联评报字[2011]第 976 号”评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，注
入资产的评估值为 441,264.32 万元。各方确认，注入资产作价 441,264.32 万元。
2012 年 6 月 2 日，西北化工、永新集团与甘肃电投签署了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议补充协议书》，本次重大资产重组方案进行调整，甘肃
电投拟将甘肃西兴能源投资有限公司 100%的股权、甘肃双冠水电投资有限公司
100%的股权以及国投甘肃小三峡发电有限公司 32.57%的股权全部划转至甘肃
电投大容电力有限责任公司。协议约定：
1、各方同意并确认：本次重大资产重组方案调整后，注入资产为甘肃电投
持有的下述目标公司股权：甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权、甘肃
电投洮河水电开发有限责任公司 100%的股权、甘肃电投炳灵水电开发有限责任
公司 90%的股权、甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权、甘肃电
投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。
2、本协议各方在此确认，本次重大资产重组方案调整不影响注入资产的定
价，注入资产作价仍依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]
第 976 号《评估报告书》确定。
3、本补充协议在本次重大资产重组方案调整经各方董事会及/或其他内部权
力机构等审议通过，并获得甘肃省国资委批准后生效。
3、交易价格及溢价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中
联评报字[2011]第 976 号”评估报告书及“中联评报字[2011]第 977 号”评估报告书
为依据，并经甘肃省国资委核准。截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，经交易
双方协商，本次交易中，注入资产作价注入资产作价 441,264.32 万元，账面值
297，062.88 万元，增值率 48.54%；置出资产作价 44,594.80 万元，账面值
30,784.75 万元，增值率 44.86%。本次发行股份购买资产的评估值为 396,669.52
万元。
4、期间损益的安排
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根据公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份
无偿划转之框架协议》和《重大资产置换及非公开发行股票购买资产之协议》，
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由甘肃电投按照其在标的资产的
持股比例以现金全额补偿予西北化工。拟置出资产产生的损益由西北永新集团有
限公司承担。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计
算。
（三）本次交易前后股权结构对比
本次交易前公司的总股本为189,000,000股，本次交易新增533,157,900股A
股股票，公司总股本变更为722,157,900股。本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
西北油漆厂 74,221,905 39.27% 甘肃电投 607,379,805 84.11%
其他中小股东 114,778,095 60.73% 其他中小股东 114,778,095 15.89%
总股本 189,000,000 100.00% 总股本 722,157,900 100.00%
本次交易完成后，公司股权控制结构如下：
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甘肃省国有资产监督管理委员会
100%
甘肃省国有资产投资集团公司
100%
甘肃省电力投资集团公司
84.11%
西北永新化工股份有限公司
90% 100% 100% 96.62% 90%
甘肃电投炳灵水电 甘肃电投洮河水电 甘肃电投大容电 甘肃电投河西水电 甘肃电投九甸峡水电
开发有限责任公司 开发有限责任公司 力有限责任公司 开发有限责任公司 开发有限责任公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 32.57%
甘肃电 甘肃电
甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电 甘肃电
投大容 甘肃国
投大容 投大容 投大容 投大容 投大容 投大容 投 甘肃西 甘肃双
迭部水 投小三
神树发 天王沟 杂木何 朱岔峡 橙子沟 大立节 大容石 兴能源 冠水电
泊峡发 峡发电
电有限 发电有 发电有 发电有 发电有 发电有 门坪发 投资有 投资有
电有限 有限公
责任公 限责任 限责任 限责任 限责任 限责任 电有限 限公司 限公司
责任公 司
司 公司 公司 公司 公司 公司 责任公
司
司
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组的实施过程
1、2011 年 9 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2011 年 11 月 8 日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省
电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权
的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、
保证及承诺；违约责任；争议的解决等。
3、2011 年 11 月 17 日，西北化工、西北化工控股股东西北油漆厂、永新集
团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之
框架协议》。
4、2011 年 11 月 17 日，西北化工第四届董事会召开临时董事会会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
等议案，并于 2011 年 11 月 19 日公告。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
5、2011 年 12 月 26 日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之
具体方案。
6、2012 年 1 月 11 日，西北化工与交易对方甘肃电投签署了《重大资产置
换及非公开发行股票购买资产协议》。
7、2012 年 1 月 11 日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第
二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于 2012 年 1 月 13 日予以公
告。
8、2012 年 3 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组，并于 2012 年 3 月 13 日予以公告。
9、2012 年 6 月 2 日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第
三次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置
换及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议
书》。
10、2012 年 6 月 11 日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关
于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前
述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。
11、2012 年 7 月 10 日，西北化工接到中国证券监督管理委员会通知，西
北化工重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会 2012 年第 18 次工作会议审核并无条件通过。
12、2012 年 8 月 1 日，西北化工收到中国证券监督管理委员会《关于核
准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992 号）。
13、2012 年 9 月 17 日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了将西北油漆厂持有西北化工 39.27%股权行政划拨给甘肃电投的股
份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记
确认书》。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
14、2012 年 10 月 16 日，经西北化工董事会审议后，西北化工、永新集团、
甘肃电投共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省
电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》，明确置入、置出资产的交割相
关事项。
15、2012 年 10 月 24 日，甘肃电投拟置入五家水电资产的工商变更已完成，
国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并
出具了国浩验字[2012]704A170 号《验资报告》。
16、2012 年 10 月 26 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了向甘肃电投发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，本次交
易的实施过程已经履行了有关内部决策、相关主管部门的核准程序，实施过程合
法合规。
（二）相关资产的过户或转移情况
2012 年 10 月 18 日，西北化工、永新集团、甘肃电投共同签订了《关于西
北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产
交割事宜的协议书》（以下简称“交割协议”）。经各方协商一致，同意以交割协议
签署之日（即 2012 年 10 月 18 日）作为资产交割日，以 2012 年 7 月 31 日作
为置入资产和置出资产的资产交割审计基准日。
1、注入资产过户情况
本次重大资产重组的注入资产为甘肃电投持有的下属五家水电公司股权，包
括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司 100%的股权；2）甘肃电投洮河水电开
发有限责任公司 100%的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的
股权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90%的股权；5）甘肃电投河
西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。2012 年 10 月 24 日，上述五家水电
公司股权转让给西北化工的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，西北化
10
西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
工享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关
的一切责任和义务。2012 年 10 月 24 日，国富浩华会计师事务所对本次重大资
产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170 号
《验资报告》。截止 2012 年 10 月 24 日，西北化工已经收甘肃电投缴纳的新增
注册资本（实收资本）人民币 533,157,900 元，均系甘肃电投以净资产出资。本
次增资完成后，公司股本变更为人民币 722,157,900 元。
2012 年 10 月 26 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了向甘肃电投发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
2、置出资产过户或交付情况
根据西北化工与永新集团以及甘肃电投签订的《框架协议》及《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全
部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会
兴西安分审字第 04060024 号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状
态而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和
安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割
日（即 2012 年 7 月 31 日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权
益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登
记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团
指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集
团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实
际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。
本次置出资产总额为 61,960.16 万元，由永新集团和其全资子公司西北永新
涂料有限公司（以下简称“永新涂料”）承接。具体过户或转移情况如下：
（1）资产交接情况
A、流动资产
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司流动资产账面值为
21,386.60 万元，上述流动资产已转移至永新涂料。
B、非流动资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司非流动资产账面值为
40,573.56 万元。
（A）长期股权投资
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司长期股权投资账面值
为 9,996.92 万元。截止本报告出具日，除本公司所持天津环球高新技术投资有
限公司 45%股权（账面值 3,942.00 万元，占置出资产总额比例 6.36%）正在办
理积极办理工商过户手续之外，西北化工母公司所持其他长期股权投资均已转移
完毕。
序 出资金额
被投资单位名称 持股比例 承接方 转移情况
号 （万元）
1 西北永新置业有限公司 2100 70.00% 永新集团 已完成
2 西北永新天虹化工有限公司 6485 58.50% 永新集团 已完成
3 兰州华世泵业科技股份有限公司 1092 37.66% 永新涂料 已完成
4 兰州新区给排水有限公司 1000 10.00% 永新集团 已完成
5 宝鸡忠诚机床股份有限公司 200 1.59% 永新涂料 已完成
工商手续
6 天津环球高新技术投资有限公司 3942 45.00% 永新涂料
正在办理
中
（B）固定资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司固定资产账面值为
15,457.26 万元。截至本报告出具日，除编号为“银房权证城区字第 085296”
的一处房屋（账面值 21.06 万元，占置出资产总额比例 0.03%）正在办理过户手
续之外，其他均已完成转移。
序号 资产名称 承接方 转移情况
1 车辆 永新涂料 已完成
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2 乌市沙区字第 00468548 号 永新涂料 已完成
3 成房监证字第 0891024 号 永新涂料 已完成
4 银房权证城区字第 035296 号 永新集团 已完成
5 银房权证城区字第 081310 号 永新涂料 正在办理过户手续
（C）无形资产
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司无形资产账面值为
7,169.15 万元，只包括编号为“兰国用（2004）第 C06555-2 号”的一宗土地
使用权。截至本报告出具日，根据甘肃省人民政府（甘政函【2012】163）号批
复，甘肃省兰州市人民政府及甘肃省兰州市国土资源局城关分局已经确认，该土
地使用权人为西北永新涂料有限公司。
综上，置出资产均已由永新涂料或永新集团承接，已经转移的资产总额为
57,997.10 万元，占置出资产总额的 93.60%。未办理完成过户手续的资产仅占
置出资产总额的 6.4%，该资产办理过户手续不存在重大法律障碍，同时，根据
《交割协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不
会给上市公司带来重大风险。
（2）负债交接情况
根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024
号”审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，西北化工母公司负债为 29,923.35 万
元，其中金融负债 14,500.00 万元，非金融负债 15,423.35 万元。西北化工已向
全部债权人发出关于公司置出负债由永新涂料承接的通知，截止本报告书出具
日，西北化工未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求。
截至本报告出具日，需转移的金融负债均已取得银行的同意或清偿；非金融
负债已取得债权人同意或清偿的金额为 12,555.08 万元。前述已经清偿或者取得
债权人同意的全部债务金额共计 23,555.08 万元，占总债务金额的 90.41%。未
取得债权人同意的负债基本为公司涂料业务生产经营滚动发生和变化的采购材
料款、产品销售预收款项，以及工程施工尾款、押金等，该部分金额仅占置出总
债务金额的 9.59%。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据《交割协议》约定，西北化工在资产交割日之前形成的全部负债、或有
负债由永新集团或永新集团指定的第三方承担，西北化工不再承担任何清偿责
任。若因西北化工在资产交割日之前形成的负债、或有负债等致使债权人及/或
担保权人向西北化工追索债务及/或担保责任，永新集团应在接到西北化工关于
清偿债务及/或担保责任通知后十个工作日与相关债权人及或/担保权人进行积极
协商并承担清偿责任。若因永新集团未能按照本协议书的约定及时进行清偿给西
北化工造成损失的，永新集团应赔偿西北化工由此遭受的全部损失。
综上所述，西北化工本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经
做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
（3）员工安置情况
根据《框架协议》、《重组协议》及《交割协议》，西北化工的全部员工（以
下简称“老员工”）将由永新集团及/或其指定的第三方负责接收。西北化工和永
新集团应在交割协议签署后尽快与西北化工老员工就西北化工与其解除原劳动
合同并由永新集团及/或永新集团指定的第三方重新与其签署新的劳动合同等事
宜签署书面协议。自交割日起，老员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，住房公积金，以及其他依法应向老员工提供的福利、支付欠付的工资
全部由永新集团继受，并由永新集团负责进行安置。若截至交割协议签署后第七
工作日，仍有老员工未与西北化工、永新集团签署交割协议第七条第 1 款约定的
协议，西北化工应立即向该等老员工发出解除劳动合同关系的通知，由此引发的
全部纠纷或赔偿全部由永新集团承担。截至本报告出具日，西北化工已与其相关
员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至
永新集团，置出资产所涉人员已妥善安置。
3、过渡期损益的处理情况
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份
无偿划转之框架协议》和《重大资产置换及非公开发行股票购买资产之协议》，
评估基准日至交割日期间，如置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权
益归西北化工享有；如产生的利润为负数，则由甘肃电投按照其在标的资产的持
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
股比例以现金全额补偿予西北化工。置出资产产生的损益由西北永新集团有限公
司承担。
根据“国浩专审字[2012]704A1200 号”的《审计报告》，拟注入资产在上述过
渡期间增加的净利润为人民币 122,736,235.85 元，根据协议安排，该利润形成
的权益归西北化工享有。
同时根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第
04060024 号”审计报告，并经双方确认，置出资产在上述过渡期间的净利润数额
为人民币 12,520,643.57 元，根据协议安排，将由永新集团享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，重组各
方已经签订《交割协议》，置出资产已经完成交付，尚未完成工商变更登记或过
户手续的置出资产，变更登记及过户手续的办理不存在实质法律障碍，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
2012 年 9 月 17 日，西北油漆厂在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕了经甘肃省国资委和国务院国资委批准向甘肃电投无偿划转其持
有西北化工的 39.27%股权的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《证券过户登记确认书》。
2012 年 10 月 26 日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕了向甘肃电投发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》，西北化工向甘肃电投发
行股份的登记数量为 533,157,900 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及非公开发行股份购买资
产新增的股份已在登记结算公司登记确认，发行登记的办理过程符合《重组办法》
的相关规定，程序合法有效。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
三、本次重大资产重组实施过程的信息披露情况
本次交易指定信息披露报刊为证券时报，指定信息披露网址为巨潮资讯网，
根据西北化工、甘肃电投提供的资料经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产
交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及
历史财务数据），以及与交易各方签署的协议存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组前，西北化工董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3
名），监事会由 4 名监事组成（其中职工代表监事 2 名），董事会及监事会人员构
成符合相关法律、法规的要求。
2012 年 10 月 18 日，西北化工召开了第四届董事会会议，审议通过了《关
于公司董事会董事换届选举的议案》，同意李宁平、李辉、董红健、傅丽蓉、万
红波、赵近元、毛鹏茜为公司第五届董事会董事候选人，其中万红波、赵近元、
毛鹏茜为第五届董事会独立董事候选人。
2012 年 10 月 18 日，西北化工召开第四届监事会会议，审议通过了《关于
公司监事会监事换届选举的议案》，同意提名李青标先生和赵显贵先生为公司第
五届监事会监事候选人，届时将与职工代表大会选举产生的拟任公司新一届职工
代表监事组成第五届监事会。
2012 年 11 月 9 日，西北化工召开 2012 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司董事会董事换届选举的议案》，《关于公司监事会监事换届选举的
议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述会议的选举程序和结果均合法有效，有
利于上市公司持续、稳定运营。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）其他相关人员的调整情况
对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工原实际控制人永新
集团承接，因此不会导致上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等有关
的隐形负债的风险。对于置换入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业
务走”的原则进入上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关协议的安排，置出资产与置入资产
的相关人员的安排正在按照协议履行，不存在违约情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问审慎核查，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括：《重大资产置换、发行股份购买资产及
国有股份无偿划转之框架协议》 、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 、
《盈利预测补偿协议》 、 《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议书》 、
《盈利预测补偿补充协议书》、《交割协议》。
1、相关协议已经生效
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意，并获得有
权部门的批准，中国证监会也已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所
需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
2、相关协议履行情况
关于《框架协议》、《重组协议》、及《重组协议之补充协议》，上市公司已与
甘肃电投、永新集团签署了《交割协议》；截至本报告书签署日，注入资产已完
成了交割过户，并办理了工商变更登记。关于《框架协议》中的股权无偿划转协
议，西北油漆厂已于 2012 年 9 月 17 日完成所持西北化工 39.27%股权的划转手
续，协议已履行。关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议书》，
对国投甘肃小三峡的业绩承诺期限为 2012、2013、2014 年或 2013、2014、2015
年，届时将根据协议履行。
相关各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议。经核查，本独立
财务顾问认为：交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，无违反约定的
行为。
（二）相关承诺履行情况
1、甘肃电投关于股份锁定期的承诺
甘肃电投作为本次交易完成后上市公司的第一大股东，就本次发行中新增股
份的锁定期承诺如下：
“甘肃电投对于其所持西北化工的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，
在此之后，按照中国证监会和深交所的规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方
履行相关承诺。
2、甘肃电投关于规范关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具
了《甘肃电投关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事
会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。
3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电
投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为
上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东
权益的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
3、甘肃电投关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘
肃电投关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会
通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如
果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
补充承诺如下：
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“甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，在未来 5 年内，将所拥有的符合
上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，甘肃
电投将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、甘肃电投及各相关方利益基
础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用
5 年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同
业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，甘肃电投对盈利能力良好且符合上市条件的控
股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公
司。
第二步：在第一步完成后，甘肃电投将所持剩余的盈利能力良好且能够符合
上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注
入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，甘肃电投将严格遵照已做出的避免同业
竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司
承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企
业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，甘肃电投持有的该等企业股
权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，甘肃电投在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司
后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上
市公司打造成甘肃电投以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
4、甘肃电投关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，西北化工本
次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于保证上市公司独立性的
承诺函》，承诺如下：
“一、保证西北化工的人员独立
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也
具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所
等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证西北化工的财务独立
1、保证西北化工及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证西北化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预西北化
工的资金使用。
3、保证西北化工及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联
企业共用一个银行账户。
4、保证西北化工及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证西北化工的机构独立
1、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治
理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；西北化工及
其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
2、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证西北化工的资产独立、完整
1、保证西北化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用西北化工的资金、资产及其他资源。
五、保证西北化工的业务独立
1、保证西北化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
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2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与西北化工及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少西北化工及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照西北化工的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序, 及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方
式, 干预西北化工的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
5、甘肃电投关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺
本次重组完成后，上市公司将会有完善上市公司现金分红的安排。甘肃电投
已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“待本次上市公司重组完成之后，甘肃电投作为上市公司的大股东，将积极
推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下：
一、公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
二、股利分配具体安排
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润
分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和
安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度
现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会
提供便利；
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排
时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表
决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证
并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有
关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
6、关于拟任董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的承诺
本次重组完成后，为了保证未来上市公司拟任董事会、监事会成员及高级管
理人员的合规性，甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也
具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所
等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
7、关于拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
针对拟注入水电公司中个别电站未取得业务资质证书的情况，甘肃电投已经
向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得
电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给
上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，
仍在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各
方履行相关承诺。
8、关于国投甘肃小三峡盈利预测及业绩补偿的承诺
根据公司与甘肃电投于 2012 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》，
双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若甘肃电投所持 32.57%股权对应的国
投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份
回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
“一、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联
评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估
报告》：
如本次交易于 2012 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司 2012
年度、2013 年度、2014 年度预测实现的净利润分别为 21,642.10 万元、20,451.68
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
万元、18,965.67 万元；如本次交易于 2013 年度实施完毕，则国投甘肃小三峡
发电有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度预测实现的净利润分别为
20,451.68 万元、18,965.67 万元、19,774.65 万元。
甘肃电投以所持 32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：6,661.11 万
元、6,177.12 万元、6,440.60 万元。
二、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交
易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年
度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
三、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电
有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累
积数与“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项
目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差
异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、补偿方式
1．股份回购
（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的
标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限
内，实际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第 976 号”《甘肃省电力投资集团
公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化
工应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，
并要求甘肃电投补偿净利润差额。
（2）如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以 1.00
元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘
肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。
2．补偿期间每年股份回购数量的确定
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公
式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量
注释：
① 前述净利润数均为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡
发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；
② 认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权
所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡
发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；
③ 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
④ 中国证监会另有规定的，从其规定。
（3）如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃
电投持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式
计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3．在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国
投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，
如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国
投甘肃小三峡发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，
则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
注释：
减值额为甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司
股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持 32.57%股权享有的国投
甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡发电有
限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
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4. 股份回购的实施
（1）如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通
知后 30 个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证
券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进
行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司
所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数
量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回
购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情
形发生后的 30 天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部
已锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数
后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。
五、生效条件
1. 本协议是依据本次交易的方案而签订的，为重大资产置换及发行股份购
买资产协议的补充协议。
2 本协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且在主协议
约定的全部生效条件成就后生效。
六、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、其他
本协议一式十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法
律手续之用，各份具有同等法律效力。”
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经核查，本独立财务顾问认为：根据协议安排，如本次交易于 2012 年度实
施完毕，则利润补偿期为 2012 年度、2013 年度、2014 年度；如果本次交易于
2013 年度实施完毕，则利润补偿期为 2013 年度、2014 年度、2015 年度。因
此，截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，甘肃电投无违
反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促各方履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续股份登记以及工商变更登记事项
中国登记结算公司深圳分公司于 2012 年 10 月 26 日出具《证券预登记确认
书》，确认西北化工就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
事宜办理完成增发股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资
本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的
风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方对西北化工出具了多项承诺，对于承诺期限尚未
届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：西北化工重大资产重组相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。本独
立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次重组中所出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论
西北化工本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；本
次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并办理了相应的权属变更
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西南证券关于西北化工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；相关的新增股份已在中登公
司深圳分公司办理了证券预登记手续；置出资产和负债的转移不存在给上市公司
带来风险和损害的情形，置出资产中部分尚未完成工商登记或过户手续不会损害
上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形。
九、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换
及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992
号）；
2、国富浩华会计师事务所出具的国浩验字[2012]704A170 号《验资报告》；
3、天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于西北永新化工股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见
书》；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于西北永新化
工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
5、 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
6、甘肃电投拟注入水电资产、西北化工的股权过户及工商变更登记资料；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票
的证券预登记证明文件。
（二）备查方式及备查地点
1、西北永新化工股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 8 楼
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联系人：胡忠群、寇世民
联系电话：0931-8153928；0931-8182934
传真： 0931-8153928
2、西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：张炳军、李阳、魏海涛、琚鹏飞
3、指定信息披露报刊 ：
《证券时报》
4、指定信息披露网址：
http://www.cninfo.com.cn
5、查阅时间
每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西北永新化工股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
法 定 代 表 人：_____________
余维佳
财务顾问主办人：______________
张炳军
财务顾问主办人：______________
李阳
财务顾问协办人：______________
魏海涛
西南证券股份有限公司
2012 年 月 日
31
