甘肃电投能源发展股份有限公司
                      2012 年度内部控制评价报告
                                 一、董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    公司建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建

立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务

报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

                                二、内部控制综述

    甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）在 2012 年严格按照《公

司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规，以风险导向为原则，

对公司的内部控制体系进行持续改进优化，以适应不断变化的外部环境及内部管

理的要求。

    公司依据相关规定，在公司董事会的直接领导下，董事会审计委员会负责内

部控制评价工作，内审内控部具体组织实施。通过加强内控建设，完善治理结构，

保证了公司正常生产经营和公司资产安全与完整，有效防范和控制公司风险，全

面保护投资者的合法权益。

                             三、内部控制评价工作

    公司重大资产重组工作完成后，随着公司主营业务的变更，公司原有内控体

系已不能完全适应公司要求。为此，公司在沿用原内部控制体系的基础上，结合

水电行业自身特点及各水电公司已有的生产经营管理制度，开展内控体系建设和

评价工作。

    报告期内，公司根据法律、法规有关内部控制要求，结合水力发电业务特点


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制定了评价工作方案，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评

价，编制了评价报告。

                               四、内部控制环境

    （一）公司内部控制组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规要求，建立了规范的公司

治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则，明确决策、执行、监督

等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、

监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公

司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大

事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建

立了战略、提名、审计、薪酬四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 7

名董事中，有 3 名独立董事。提名、审计、薪酬三个专业委员会由独立董事担任

召集人，涉及专业的事项首先经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利

于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和

高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业

务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管

理工作。

    公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面

完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    （二）机构设置及权责分配

    公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权

利与责任落实到各责任单位。

    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审

计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价

情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部


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控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为本企业内控责任人，落实各

子公司各部门的内控责任，在公司统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作

计划并监督落实。公司及各子公司持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的

内控意识、知识和技能。

    公司设立内审内控部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常

工作，通过梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表、调查问卷、专项

研讨会等，组织各子公司和业务部门进行自我评估及定期检查，推进内控体系的

建立健全。

    （三）内部审计控制

    1．董事会审计委员会对内控工作的监督检查

    公司董事会审计委员会审核了公司的内部控制自我评价方案，结合 2012 年

公司的生产经营情况提出了相应的建议。同时对公司内部控制体系运行情况进行

了现场检查，对评价过程中发现的问题逐一进行了落实。

    2．公司内审内控部对内部控制的督促实施

    公司内审内控部通过评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部

控制设计及运行的有效性进行监督，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。

对发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员

会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

    报告期内，公司未发现内部控制体系运行的重大缺陷，内部审计机构能独

立地开展工作，对公司内部重点控制活动的监督有效。

    （四）人力资源

    报告期内，公司健全了人力资源管理制度，完善了人力资源管理流程；优

化了岗位定员设置，降低了人工成本；开展了多种形式的员工教育培训，提升了

员工综合素质；规范劳动用工管理，优化员工薪酬结构，提升了人力资源的竞争


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力。

       （五） 企业文化

       公司高度重视企业文化建设，确立了“主动、创新、学习、实效”的文化

理念，倡导“为出资人负责、为社会负责、为员工负责”的三为理念和“主动、

热情、忠诚、奉献、廉洁、一流”的员工行为规范，积极促进公司业绩的持续增

长和市场地位的提升，通过培育企业文化促进公司的长远发展，推进公司管理。

                                 五、风险评估

       为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展

策略，结合电力业务发展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评

估，动态进行风险识别和风险分析；公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、

市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部

风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，

为管理层制订风险应对策略提供依据。

       2012 年度，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力改善经营质量。报

告期内，公司坚持稳健的经营策略，严格控制成本，积极开展对标工作，加强费

用预算管理和监督，持续提升为股东创造价值的能力。

                                六、重点控制活动

       2012 年，公司的主要控制措施和内容包括：

       （一）内部控制制度建设

       根据中国证监会、深交所发布的相关规定，2012 年公司重大资产重组工作

完成后，修订了以《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则为核心的

法人治理制度和财务管理方面的运营管理制度。

       1．法人治理制度

       公司依法建立健全了法人治理结构，不断完善和规范各项内部控制制度，

确保公司规范、有效运作。报告期内，公司修订了《公司章程》，在章程中变更


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了公司主营业务范围。修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《总经理工作细则》、《组织机构设置方案及部门职能》。

     2．运营管理制度

     根据公司主营业务变更及内部控制体系运行情况，重点完善了财务管理等

相关管理制度和管理流程，修订完善了《合同管理制度》、《担保管理制度》、《关

联方交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《理财产品业务管理制度》等

制度，进一步优化了内控管理基础，增强了管理有效性，使公司的内部控制体系

的设计和运行更加符合公司的生产经营运行情况。公司的日常运行效率得到了进

一步的提高，日常运营风险得到了有效的防范。

     2013 年，公司将以规范治理为主线，结合自身特点建立合符规范、适应要

求的规范体系，建立完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理、项目管理、生产

经营管理、重大决策、信息披露等公司规范运作的各个方面。同时公司将不断完

善公司治理，健全内部控制，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、规

章所规定的各项合法权益，公司将通过推进内控各项工作不断深入，进一步促进

内控机制健全有效。

     （二）不相容职务分离控制

     公司在岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，

考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负

其责、相互制约的工作机制。

     （三） 授权审批控制

     公司对各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各部门及岗位办理

业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务

通过规范化的制度和流程保证了授权审批控制的效率和效果。

     （四） 会计系统控制

     公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作制


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度，制定了各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和

水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作

全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

    （五）绩效考评控制

    公司制定了有效的绩效考核办法和功效挂钩制度，公司依据相关制度对子

公司的重大决策和经营活动进行监督检查，按年下达经营目标并进行年度考核。

功效挂钩制度措施在主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控

制，促进内部控制有效运行。

    （六）控股子公司内部控制

    公司统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业

检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。子公司及时向

公司上报临时重大事项，定期报送各类经营信息；子公司执行统一的会计政策进

行财务核算，公司指导各子公司的财务核算工作。

    报告期内，公司及控股子公司没有违规对外担保、重大投资活动等情形。

    （七）关联交易内部控制

    公司根据相关规定，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，

同时披露独立董事的意见。

    报告期内，公司严格执行关联交易规定，确保了公司与关联方的关联交易

的公允合理，符合公平、公开、公正的原则。

    （八）对外担保内部控制

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了

对外担保的审批权限和审议程序。

    报告期内，公司没有发生对外担保的情形。

    （九）募集资金内部控制


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       公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督做

出了明确规定。

       报告期内，公司没有发生募集资金变更的情形。

       （十）重大投资内部控制

       公司重大投资遵循“合法、审慎、有效”的原则,符合国家的产业政策及公

司经营发展战略。公司规定对每年的技改项目计划及拟投资项目进行必要的调研

和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，组织专家进行可行性论

证。

       报告期内，公司未有新的投资项目，已投资项目处于受控状态。

       （十一）财务报告内部控制

       1、财务报告内部控制

       公司根据《会计法》、《企业会计准则》的有关规定，制定了完善的财务管

理制度，强化了资金预算管理，推进了财务信息化建设，实行统一的会计核算与

财务管理制度。公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，实行岗位

责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。财务会计机构能够独立并有效运行，

授权、签章等内部控制环节有效执行。

       报告期内，公司及时、准确、完整地编制了公司的财务报告，真实、客观、

公正地反映公司的财务状况和经营成果；公司财务管理运行规范，未发生违反会

计政策及财务管理制度相关行为，未发现财务报告存在内部控制重大缺陷的情

况。

       2、《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行情况

       公司在重大资产重组工作完成后将依据变更后的主营业务在 2013 年建立

完善《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

       报告期内，公司未出现重大会计差错更正情况、无重大遗漏信息补充情况。

       （十二）信息披露内部控制


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       报告期内，公司发布公告 54 次，包括股东大会决议、董事会决议、监事会

决议、业绩预告等公告。同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，

未出现信息泄密事件。

       报告期内，公司信息披露及时、准确、真实、完整。没有发生应披露而未

披露信息情形，也没有发生过选择性披露等不公平信息披露情形。

       （十三）生产经营内部控制

       公司通过制定年度经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，规范预

算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划的动态管理强化预算约束，

评估预算的执行效果。公司严格生产经营相关流程的管控工作，年底前由各子公

司根据公司统一要求编制下一年度生产经营计划，经公司审批后由子公司严格按

照批准的计划实施，年中对实施情况进行监督检查，在年底对下达的计划进行评

定考核，确保成本得到有效控制。

       报告期内，公司生产经营的内部控制活动规范、有效。

                      七、重点控制活动中的问题及整改计划

       报告期内，公司未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷。

但因公司重大资产重组完成后，主营业务发生变更，公司将结合水电行业自身特

点完善内控体系，具体包括：

       （一）根据新出台的法律法规和政策要求，及时修订和完善公司的各项内

部控制制度；

       （二）进一步加强董事、监事、高级管理人员及员工内部控制制度的教育

培训，树立风险防范意识，进一步提升内控制度的执行力，提高公司规范治理水

平；

       （三）进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，

制定应对策略，实现风险的有效控制；

       （四）2013 年,公司将以内部控制制度建设为重点,规范内部控制制度执行,


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强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

                           八、内部控制总体评价

    董事会认为，公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管

部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部

控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、

完整性和有效性。2013 年度公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部

控制应用指引》等企业内部控制相关规定进一步完善公司内部控制制度。

    特此公告。




                                       甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

                                                       2013 年 3 月 13 日




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