甘肃电投能源发展股份有限公司

        独立董事关于公司第五届董事会第二次会议有关议案

                   和 2012 年度报告有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》等文件的有关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以

下简称公司）的独立董事，就公司于 2013 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第二

次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》的独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们审阅了国富浩华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度控股股东及

其他关联方资金占用情况的专项说明》，并对控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意见：

     经核查，截止报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，

没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体资金往来情况请

参见《甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资

金情况汇总表》。

    公司不存在违规对外担保事项，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保

的情况。

    二、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2012 年度利润分配预案：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）


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审计，2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 328,501,620.81 元。

公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，根据《公司法》和《公司章

程》的规定，2012 年度母公司实现净利润 144,259,107.96 元，加上年初未分配

利润-49,558,150.32 元，提取 10%的法定盈余公积 9,470,095.76 元，母公司本

年末共计可供投资者分配的利润为 85,230,861.88 元。现根据公司实际情况，

以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 722,157,900 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.91 元（含税），派发现金红利总额为 65,716,368.90 元，

本次分配公司不进行资本公积金转增股本。

    作为公司独立董事对公司 2012 年度利润分配预案发表意见如下：

    公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上

述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    2012 年利润分配预案充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号（以下简称通知）的文件精神。

    我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在

损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司 2012 年年度

股东大会审议。

    三、关于聘请公司 2013 年度会计师事务所议案的独立意见

    经审查国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相

关资料，符合担任公司审计机构的资格。我们同意续聘请国富浩华会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司 2013 年年度审计机构的议案提交公司董事会和股东

大会审议。

    四、对公司内部控制自我评价的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、

                                                                       2
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部

控制有关的材料进行核查，对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》发表如

下意见：

    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部

控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按

公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的

生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。报告期内，公司未有

违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公

司内部控制制度的情形发生，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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