甘肃电投能源发展股份有限公司关联方资金往来管理制度
             （2013 年 6 月 17 日经公司第五届董事会第四次会议通过）


                                 第一章 总则

    第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及

其他关联方占用公司资金，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规

则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本《公

司章程》、《关联交易管理制度》和公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称的关联方，依据公司《关联交易管理制度》所指的范围

进行认定。

    第三条 公司应规范并尽可能减少关联方资金往来。在办理与控股股东、实

际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时，应按上市公司监管要

求严格限制占用公司资金。

    第四条 本制度适用于公司及控股（子）公司。

                     第二章 公司与关联方资金往来规范

    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当

以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。

    第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来

时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得使用公司资金为控股股东、实际控

制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控

股股东、实际控制人及其关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

    第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）证券监管部门认定的其他方式。

    第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合

国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、

《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《公司信息披露管

理制度》，履行相应的报告和信息披露义务。

    第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况

出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

    第十条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股

股东及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其关联方拟用非

现金资产清偿占用资金的，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账

面净值的资产。

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基

础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审

计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有

证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

    （五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

避投票。


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                 第三章 公司与关联方资金往来的管理及责任

    第十一条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理

的职责，负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、

监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和《公

司章程》等有关规定,切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资

金行为的职责。

    第十二条 公司董事会审计委员会在管理公司与关联方资金往来方面的具体

职责为：

    （一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

    （二）按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公

司资金情况；

    （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决

方案。

    第十三条 负责办理公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来

的人员以及该过程中的审核审批人员,是公司防止控股股东、实际控制人及关联

方资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。相关责任人应严格监控资金流

向，禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十四条 公司财务部负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资

金、经济业务往来。在办理公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金支付

时，财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还要审查构成支付

依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关

股东大会决议、董事会决议等相关决策文件留存备查。公司财务部门应当认真核

算、分别统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，

并建立专门的财务档案。

    第十五条 公司若发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者《公

司章程》的规定占用公司资金的，有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东

持有的公司股份实施冻结，直至其归还所占用的公司资金。如果控股股东侵占资

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产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过

变现股权偿还侵占资产。

    第十六条 公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员，在决策、审核、

审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本

制度规定给公司造成损失的，应依据公司有关规定承担相应的责任。

    第十七条 公司的控股股东、实际控制人及其它关联方不得利用其关联关系

损害公司及其他股东利益，违反本制度规定，给公司或其他股东利益造成损失的，

公司应及时要求予以赔偿。

    第十八条 对于控股股东、实际控制人或其他联方不积极采取措施清偿所占

用资金的，公司应依法维护公司权益，追究资金占用人的法律责任。

                             第四章 附则

    第十九条 本制度经公司董事会通过后生效，修改亦同。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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