甘肃电投能源发展股份有限公司对外担保管理制度
            （2013 年 6 月 17 日经公司第五届董事会第四次会议通过）



    为了保护投资者的合法权益，加强公司对外担保管理，规避和降低经营风险，

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及本公司章程的规定，制定本制度。

                                第一章 总则

    第一条 本制度规范的担保行为特指对外担保，即公司为他人提供担保的行

为。

    第二条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司有权拒

绝来自任何方面的为他人提供担保的强制命令。

    第三条 子公司提供对外担保，须报经公司按本规定相应程序审批，未经审

批不得进行。

                           第二章 担保决策权限

    第四条 公司应严格控制对外担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由

股东大会或董事会审议批准。

    第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

    (一)公司及子公司的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

    (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％以

后提供的任何担保；

    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 5000 万元人民币；

    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第六条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。


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    第七条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审议。股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

    第八条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%

的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

    第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条 应由董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意方可作出决议。

    第十一条 担保事项涉及董事回避表决情形的，应召开由过半数的无关联关

系董事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。



                           第三章 担保管理

    第十二条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议

通过，董事、高级管理人员或者各子公司负责人不得擅自代表公司签订担保合同。

    第十三条 公司对外担保应遵循以下要求：

    （一）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水

平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业；

    （二）担保总额控制在经济业务往来总额内；

    （三）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一

般保证。

    第十四条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对该担保事

项的利益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公司相关决策部门。

    第十五条 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期


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限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。

    第十六条 公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供

方的实际承担能力进行严格审查。

    第十七条 需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案，

并在董事会有关公告中详尽披露。

    第十八条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表

决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    第十九条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保

管。

    第二十条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财务部等。

    第二十一条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的

异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十二条 加强担保事项的后续跟踪管理。专人保管合同档案，建立相应

台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表

等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部

门。

    第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。

    第二十四条 当出现被担保人债务到期后内未履行还款义务，或是被担保人

破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保

人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿，并将追偿情况及时披露。

    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十七条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件及

公司《信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务。


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                           第四章 担保责任

   第二十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照规定程序擅自越权

签订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。

   第二十九条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及

公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。

                             第五章 附则

   第三十条 本制度经公司董事会通过后生效，修改亦同。

   第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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