甘肃电投能源发展股份有限公司总经理工作细则
            （2013 年 6 月 17 日经公司第五届董事会第四次会议通过）

                                 第一章 总则

       第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）总经

理的行为，提高总经理的工作效率，保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，

促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）和《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）及其它有关法律、法规，并结合公司实际情况，制定本细则。

                             第二章 总经理的聘任

       第二条 公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1

名。

       第三条 总经理由董事会聘任或解聘。

       第四条 公司总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。

       第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

       （一）因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 3

年。

       （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年。

       （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。

       （四）个人所负债务到期未清偿数额较大的。

       （五）被证券监管确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除。

       （六）国家公务员。

       （七）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

       （八）法律、行政法规规定不宜担任上市公司总经理职务的其他情形。

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                               第三章 总经理的职权

       第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作。

       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

       （三）在董事会的授权范围内审议批准公司的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；在

权限内作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审。

       （四）在董事会的授权范围内审议批准公司的关联交易（法律法规及监管

部门另有规定的，从其规定）。

       （五）拟订公司内部管理机构设置方案。

       （六）拟订公司的基本管理制度。

       （七）制订公司的具体规章。

       （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。

       （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘之外的管理人员。

       （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

       第七条 总经理因故不能履行职责时，有权指定 1 名副总经理代行其职务。

       第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。

       第九条 副总经理及财务总监协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予总

经理的职责和任务，并根据总经理的授权负责分工和分管范围内的经营管理工

作。

                           第四章 总经理办公会议制度

       第十条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事

项的工作会议。

       第十一条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理发展的

重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。


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       第十二条 总经理办公会议成员一般由总经理、副总经理、财务总监等公司

高级管理人员组成，必要时可要求有关人员列席。

       第十三条 总经理办公会议分例会和临时会议。例会一般每月召开一次，临

时会议根据需要由总经理决定召开。

       第十四条 总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定总经理办公会议

其他成员代为主持。

       第十四条 除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务总监等高级管理人

员也可以书面形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

       第十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动

保护、保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司职工的意见，并邀请

工会或者职工代表列席会议。

       第十六条   总经理办公会议会务工作由总经理工作部负责。总经理工作会

议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 1 天通知出席会议人员。

       第十七条   需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 1 天向总经理

工作部申报，由总经理工作部请示总经理后予以安排。

       第十八条 重要议题讨论材料须提前 3 天送达出席会议人员阅知。

       第十九条 公司总经理办公会议由总经理工作部负责会议记录，整理成会议

纪要或决议，并经总经理签署后发布。会议记录、会议纪要和决议作为公司档案

进行管理。

                           第五章 总经理的责任与义务

       第二十条 总经理应督促公司职能部门和有关人员按季度向董事会、监事会

提供财务报告，汇报当期生产经营状况。

       第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工

作，包括但不限于以下事项：

       （一）董事会决议、公司年度计划、投资方案实施过程中存在的问题及对

策。

       （二）重大投资项目的进展情况。


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       （三）公司董事会决议执行情况。

       （四）资金运作情况和盈亏情况。

       （五）涉及公司的重大诉讼和仲裁案件。

       （六）公司重要合同签订和执行情况，以及该合同可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生的重要影响。

       （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

       （八）国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发生重大变化及出

现不可抗力事件。

       （九）法律、行政法规规定的其他事项。

       第二十二条 总经理应根据董事会、监事会的要求，接受董事、监事的质询，

并解答问题。

       第二十三条 总经理对公司承担勤勉和诚实管理的义务。应当遵守《公司章

程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位、职权为自己谋取

私利。

       第二十四条 总经理在履行其职责时，应保证：

       （一）在其职责范围内行使权利，不得超越职权。

       （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的规

定。

       （三）除《公司章程》规定或者经股东大会同意外，其个人不得与本公司

订立合同或者进行交易。

       （四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

       （五）不自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本

公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所得收入归公司所有。

       （六）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

       （七）不挪用资金或者将公司的资金借贷给他人。

       （八）不利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于本公司的商

业机会。


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       （九）不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

       第二十五条 总经理在履行其职责时获悉的有关公司商业秘密，包括但不限

于公司的各种内部文件、非公开信息、决策、决定。总经理应对商业秘密予以保

密。除可对公司因其自身业务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其它中介机构

以及债权人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外，总经理不得向任何第三方披

露商业秘密。总经理在被解聘后，在其掌握的保密信息保密时效内，仍须遵守本

条规定的保密责任。

       第二十六条 在下列情况下，总经理不受第二十五条的规限：

       （一）商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息。

       （二）按法律法规要求必须予以披露的。

       第二十七条 总经理可以在任职期届满前提出辞职。总经理辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，经董事会批准后离任。

       任职尚未结束的总经理擅自离职致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

       第二十八条 总经理执行公司职务时，如果违反法律、法规或者《公司章程》

的规定，以及对公司应尽的义务，致使公司遭受损害，应对公司的损害负赔偿责

任。

                                  第六章 附 则

       第二十九条 本细则自董事会批准之日起实施行。

       第三十条 本细则未规定事宜遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。




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