证券代码：000791         证券简称：甘肃电投        公告编号：2013-22

                   甘肃电投能源发展股份有限公司
    关于托管控股股东间接持有的水电业务股权的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2013 年 7 月 30 日，本公司控股股东甘肃省电力投资集团公司（以下简

称“电投集团”）与甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）

签订了《国有股权无偿划转协议》，该协议约定，将国投集团持有的甘肃汇能新

能源技术发展有限责任公司（以下简称“汇能公司”）100%的国有股权无偿划转

给电投集团持有。本次划转完成后，电投集团通过汇能公司间接持有部分水电业

务。按照关于避免同业竞争的承诺，电投集团决定将持有上述水电业务交予本公

司托管。2013 年 10 月 21 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意

接受托管，签署《股权托管协议》，并指定公司全资子公司甘肃电投大容电力有

限责任公司（以下简称“大容公司”）负责具体托管事宜。

    2、电投集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定，本次交易构成关联交易。

    3、本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于托管控股股东间接持

有的水电业务股权的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，

关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了该事项的表决。公司独立董事对上述议

案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

    4、本次受托管理控股股东间接持有水电业务股权的关联交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

年托管费用为按照被托管标的公司年营业总收入的 0.3%收取，年托管费预计在

25 万元-35 万元之间，占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%以下，按

照公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过并披露，无需提交公司股东

大会审议。
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       二、关联方基本情况

    1、关联方名称:甘肃省电力投资集团公司

    2、工商登记号: 6200001000498

    3、注册资本: 36 亿元

    4、法定代表人:李宁平

    5、企业住所: 兰州市酒泉路 16 号

    6、企业性质:国有独资公司

    7、经营范围: 公司主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全

省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

    8、截止 2012 年 12 月 31 日，电投集团资产总额 483.19 亿元，负债总额 295.43

亿元，所有者权益总额 187.76 亿元，资产负债率 61.14%。截止 2013 年 6 月底，

资产总额 508 亿元，负债总额 301 亿元，所有者权益总额 207 亿元，资产负债率

59%。

    9、与上市公司的关联关系:电投集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款规定,为公司的关联方。

       三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司控股股东电投集团通过汇能公司间接持有的水电

业务股权，包括：

    1、卓尼县汇能水电开发有限责任公司（以下简称“卓尼水电”）55%的股权，

卓尼水电主要资产为洮河扭子水电站，装机容量为 3 万千瓦，于 2010 年投产发

电。

    2、迭部汇能水电开发有限责任公司（以下简称“迭部水电”）100%的股权，

迭部水电主要资产为白龙江多儿水电站，装机容量为 3.2 万千瓦，于 2007 年投

产发电。

    3、迭部汇能花园水电开发有限责任公司 59.75%（以下简称花园水电）的股

权，花园水电的主要资产为白龙江花园水电站，装机容量为 6 万千瓦，于 2013

年 2 月投产发电。


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    本次托管股权标的公司的权益装机容量为 8.435 万千瓦，占公司现有权益装

机总容量 180.67 万千瓦的 4.67%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    定价政策：本次托管的股权经各方协商确定, 交易价格公平合理, 交易事项

符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中

小股东和非关联股东的利益。

    定价依据：本次股权托管事项，主要通过托管股权对应标的公司的股东会和

董事会行使股东权力，托管费用的收取标准是依据被托管股权及标的公司的实际

情况及本公司的托管成本，考虑了被托管企业的经营现状以及发展趋势，参考了

其他上市公司托管费用的标准，综合确定，价格公平合理。

    五、交易协议的主要内容

    1、托管权限：电投集团委托本公司行使除标的股权的收益权及处置权（转

让、质押及赠与第三方）以外的其他股东权利，并按照《公司法》及标的公司章

程的规定，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等，对标的

公司行使经营管理权。

    本公司指定其全资子公司大容公司接受托管，行使协议规定的托管权限。

    2、委托管理的期限：本次托管期限自本协议生效之日起 3 年。托管期限到

期前，如因标的公司与本公司产生的同业竞争情形消除，则本协议自动终止。

    3、股权托管费用：按照标的公司营业总收入的 0.3%收取托管费，每十二个

月结算一次。

    六、涉及关联交易的其他安排

    公司第五届董事会第六次会议已审议通过。本次关联交易无其他安排。

    七、交易目的和对公司的影响

    本次交易的目的是本公司控股股东履行关于避免同业竞争的承诺，避免同业

竞争的需要，符合公司和全体股东的利益。

    八、独立董事事前认可和独立意见
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    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权托管交易构成

了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关

联交易提交公司第五届董事会第六次会议审议。

    2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联

交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    3、本次股权托管的关联交易是公司控股股东为履行关于避免同业竞争的承

诺，避免同业竞争的需要。股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，

经各方协商确定，交易价格公平合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非

关联股东的利益。

    4、本公司独立董事一致同意本议案。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议。

    2、独立董事相关独立意见。




                                     甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

                                              2013 年 10 月 22 日




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