甘肃电投能源发展股份有限公司
                        独立董事相关独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》等文件的有关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，就公司于 2014 年 3 月 25 日召开的第五届董事会

第七次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对《公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》的专项说明及

独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情

况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 62040002 号），并对控股股东及其他关

联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下专项说明

和独立意见：

     经核查，报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司

不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。具体资金往来情况

详见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股份有

限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第

62040002 号）。

    公司不存在违规对外担保事项，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保

的情况。

    二、对《2013 年度利润分配预案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号（以下简称“现金分红通知”）、《上市公司监管指引要求——上

市公司现金分红》（以下简称“现金分红指引”）等法规规定。作为公司独立董事


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对公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    公司制定现金分红政策时，履行了公司章程规定的决策程序。公司现金分红

政策符合公司章程规定，现金分红标准和比例明确清晰，考虑了全体股东的利益，

维护了中小股东的利益，相关的决策程序和机制完备，公司章程中也明确规定了

对现金分红政策调整或变更的条件和程序。

    董事会在审议公司 2013 年度利润分配预案前，征求了独立董事的意见，本

年度现金分红比例综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式以

及是否有重大资金支出安排等因素，体现了公司重视对投资者的合理回报。我们

认为，本年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司章程的规定，充分考虑

了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事

一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所的议案》的事前认可意见和

独立意见

    我们对《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所的议案》进行了事前审议，

一致同意将本议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

    我们检查了公司拟续聘的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资质等相关资

料，认为公司 2014 年度审计机构的聘用符合法规及公司制度规定。独立董事一

致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    四、对《关于确定独立董事年度津贴的议案》的独立意见

    公司独立董事津贴水平综合考虑了公司实际经营情况及独立董事的履职情

况，符合公司实际情况。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股

东大会审议。

    五、对《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的规定，对公司

《2013 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：


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    报告期，公司按照《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制

规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的规定，开展了内控体系的实施工作。

通过内控体系建设，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备

的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了

较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理

的规范要求。公司编制的《2013 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》

的要求。公司《2013 年度内部控制自我评价报告》如实客观的反映了其内部控

制制度的建设及运行情况。独立董事一致同意本议案。

    六、对《关于对公司高级管理人员予以年度考核奖励的议案》独立意见

    本议案综合考虑了公司实际经营情况及高级管理人员的绩效表现和履职情

况。独立董事一致同意本议案。




                               独立董事：毛鹏茜、赵近元、万红波

                                           2014 年 3 月 27 日




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