西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺 2013 年实
                    现情况的专项审核意见



   西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为甘肃电投能源发展股份
有限公司（以下简称“甘肃电投”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
的要求，对甘肃电投发行股份购买资产 2013 年业绩承诺实现情况进行了审核，
并发表如下审核意见：

   一、 业绩承诺情况

    在本次重大资产重组置入资产中，公司全资子公司甘肃电投大容电力有限责
任公司（以下简称“大容公司”）持有国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称
“小三峡公司”）32.57%的股权。在评估时，对大容公司所持小三峡公司 32.57%
的股权，采用了收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公
司与控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）于
2012 年 1 月 11 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润
补偿期间内，若电投集团对所持 32.57%股权对应的小三峡公司实现的净利润达
不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。
    如本次交易于 2012 年度实施完毕，则小三峡公司 2012 年度、2013 年度、
2014 年度预测实现的净利润分别为 21,642.10 万元、20,451.68 万元、18,965.67
万元；如本次交易于 2013 年度实施完毕，则小三峡公司 2013 年度、2014 年
度、2015 年度预测实现的净利润分别为 20,451.68 万元、18,965.67 万元、
19,774.65 万元。电投集团以所持 32.57%股权享有的预测实现的净利润在 2012
年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度分别为：7,048.83 万元、6,661.11 万
元、6,177.12 万元、6,440.60 万元。
    自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于
2012 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，因此，
2012～2014 年的三个会计年度为利润补偿期间。
   有关上述盈利预测的详细内容请参见甘肃电投于 2012 年 1 月 12 日公告的
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

   二、业绩承诺实现情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股
份有限公司股东对置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司股权 2013 年度
业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2014]第 62040001 号），标的资产
2013 年度归属于公司的实际盈利数（小三峡公司 32.57%股权对应部分）与承
诺净利润情况如下：
    “小三峡公司 2013 年度实际实现的净利润为 22,698.46 万元，完成业绩承
诺数的 110.99%，扣除非经常性损益后的净利润为 22,677.09 万元，完成业绩
承诺数的 110.88%；其中：归属于本公司所有者的净利润为 7,392.89 万元，完
成业绩承诺数的 110.99%，扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润
为 7,385.93 万元，完成业绩承诺数的 110.88%。”

   三、西南证券对业绩承诺实现情况的审核意见

   西南证券经审慎核查后认为：根据公司与电投集团于 2012 年 1 月 11 日签
署的《盈利预测补偿协议》的有关约定，应对本次交易标的资产（小三峡公司
32.57%的股权部分）2012 年度、2013 年度和 2014 年度拟实现的净利润履行承
诺义务。
    经过核查，电投集团已经完成了对公司重大资产重组置入资产中参股国投甘
肃小三峡发电有限公司股权 2012 年度、2013 年度的业绩承诺，不需要对公司
进行股份回购补偿。上述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未出现未履行该
等承诺的情形。
   （以下无正文）