北京市海润律师事务所
     关于甘肃电投能源发展股份有限公司 2013 年度股东大会的
                               法律意见书

致：甘肃电投能源发展股份有限公司

     北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受甘肃电投能源发展股份有限公
司（以下简称股份公司）的委托，指派律师刘文艳、张慧颖出席股份公司于 2014
年 4 月 17 日召开的 2013 年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及股份公
司章程的有关规定，就股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，股份公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2014
年 3 月 27 日刊登于《证券时报》。通知中载明了本次会议时间、地点、议程、出
席对象、参加会议办法等事项。本次股东大会于 2014 年 4 月 17 日上午 9 点在甘
肃投资集团大厦 24 楼会议室召开，由董事长李宁平先生主持。


    本所律师认为，股份公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律
法规、规范性文件及股份公司章程的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    出席本次股东大会的股东（含授权出席的股东）共计 4 人，代表股份
607,415,505 股，占股份公司股份总数的 84.11%。股份公司董事、监事出席了本
次股东大会，股份公司高级管理人员列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》等法律法规、
规范性文件及股份公司章程的有关规定。


    本次股东大会的召集人为股份公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及股份公司章程的有关规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项
     本次股东大会审议的事项如下：
     （一）审议《2013 年度董事会工作报告》；
     （二）审议《2013 年度监事会工作报告》；
     （三）审议《2013 年度财务决算报告》；
     （四）审议《2013 年度报告全文及摘要》；
     （五）审议《2013 年度利润分配预案》；
     （六）审议《关于确定独立董事年度津贴的议案》；
     （七）审议《<公司章程>修正案》；
     （八）审议《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所的议案》。
     本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    本次股东大会以现场记名投票表决的方式对本次股东大会通知中列明的事
项逐项进行了表决并进行了计票、监票。本次股东大会审议的八项议案表决结果
如下：
                                                 同意               反对             弃权
序                                                                                               表决结
                 议案名称                                      股          比   股          比
号                                           股数       比例                                       果
                                                               数          例   数          例

     2013 年度董事会工作报告
1                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     2013 年度监事会工作报告
2                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     2013 年度财务决算报告
3                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     2013 年度报告全文及摘要
4                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     2013 年度利润分配预案
5                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     关于确定独立董事年度津贴的议案
6                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

     《公司章程》修正案
7                                         607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过
     关于续聘公司 2014 年度会计师事务所
8    的议案                               607,415,505   100%   0       0%       0       0%       通过

    《<公司章程>修正案》的审议符合特别决议的要求，经出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的
事项并当场宣布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》等法律法规、规范性文件及股份公司章程的有关规定。
    五、结论意见


    本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资
格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、
股份公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。




北京市海润律师事务所（盖章）                  见证律师（签字）：


负责人（签字）：                               刘文艳：


袁学良：                                       张慧颖：


                                               二〇一四年四月十七日