甘肃电投能源发展股份有限公司
2014 年非公开发行 A 股股票预案
2014 年 9 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、2014 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次
非公开发行股票方案。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者
等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 36,152.5705 万股（含 36,152.5705 万股）。
最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的
发行底价进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日（2014 年 9 月 10 日）。本次发行底价为 6.03 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相
应调整。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后
将用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权、投资建设瓜州安北
第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公
司补充流动资金。
2
6、本次非公开发行股票募集资金用途涉及向关联方甘肃汇能新能源技术发
展有限责任公司收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权，因此构成
关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回
避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，公司修改了相关公司章程，并进一步完善了公司利润分配政策。关于公
司利润分配政策、最近三年现金分红等相关内容，请详见本预案之“第四节 公
司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责
任公司 100%股权，与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终
结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、评估工作完成后公司将在
发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得甘肃省国资
委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
3
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/甘肃电投/发行人 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
控股股东/电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
汇能新能源 指 甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
酒汇风电 指 甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
鑫汇风电 指 甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
鼎新风电 指 甘肃电投鼎新风电有限责任公司
玉门汇能 指 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
高台汇能 指 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
国投风电 指 国投酒泉第一风电有限公司
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股
标的资产 指
权
甘肃电投能源发展股份有限公司 2014 年非公
本预案 指
开发行 A 股股票预案
公司本次非公开发行不超过 36,152.5705 万股
本次发行 指
（含 36,152.5705 万股）股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
目录
公司声明.....................................................................................................1
特别提示.....................................................................................................2
释义.............................................................................................................4
目录.............................................................................................................5
第一节 非公开发行股票方案概要 ..........................................................7
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 7
三、本次非公开发行的具体方案 ......................................................................... 9
四、募集资金投向 ............................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ........................................................................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................14
一、收购酒汇风电 100%股权项目..................................................................... 14
二、瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 ................................... 36
三、高台县 50MWP 光伏发电项目 .................................................................... 38
四、补充流动资金 ............................................................................................... 40
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................42
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............... 42
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 43
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
5
非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 44
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 44
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 44
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................48
一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 51
三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 51
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称： GEPIC Energy Development Co., Ltd.
股票简称： 甘肃电投
股票代码： 000791
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 李宁平
公司成立时间： 1997 年 9 月 23 日
公司上市日期： 1997 年 10 月 14 日
注册地址： 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号
办公地址： 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
邮政编码： 730046
电话号码： 0931-8378559
传真号码： 0931-8378560
以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产
经营范围：
经营及相关信息咨询服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家积极支持和鼓励新能源发电行业发展
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012 年 5 月，国
务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七
大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术
成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再
生能源技术产业化。2013 年 1 月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，
7
要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大
力发展可再生能源。2014 年 1 月，国家能源局下发《2014 年能源工作指导意见》，
指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范
围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发
电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。
（2）新能源发电行业发展潜力巨大
新能源是非化石能源的重要构成部分，发展新能源发电是提高非化石能源比
重、改善生态环境的重要支撑，也是全球整体发电结构增长的主要方向。根据联
合国环境规划署研究报告，2013 年全球不包括水力发电的可再生能源发电量占
比约为 8.5%；根据国际能源署的预测，到 2035 年可再生能源将占全球发电能力
增长的一半，其中以风电、太阳能光伏为主的间歇性供电占比将达到 45%。
从目前我国发电结构来看，尽管风力、光伏发电规模占整体发电规模的比例
已由 2011 年的 4.27%左速提升至 2013 年的 7.24%，但总体来说占国内发电规模
的比例相对不高。近年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快
增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind 资讯统计数据，2013 年度我国风力及
光伏发电行业总体实现营业收入 739.90 亿元，实现利润总额 147.52 亿元，分别
较 2012 年同期增长 21.82%及 38.50%，实现整体较快增长的趋势。2013 年度，
全国新增发电装机总量达 9,400 万千瓦，其中新增风电及太阳能发电装机总量合
计为 2,536 万千瓦，占全部新增装机量的 26.98%。
2、本次非公开发行的目的
（1）布局新能源发电领域，提高上市公司清洁能源领域综合实力
甘肃电投是电投集团旗下的水电业务核心运营主体。自 2012 年完成借壳上
市以来，公司持续保持了整体健康发展态势，水电装机规模和发电量稳步提升；
截至目前，甘肃电投已发电权益水电装机容量达到 176.47 万千瓦，位居甘肃省
第一位。由于公司主营业务集中于水电领域，业务模式相对单一，在所属电站部
分面临河流流域来水偏枯等自然原因情况下，公司业务收入及盈利能力可能受到
8
一定影响。
通过本次非公开发行募集资金收购相关资产及投资新能源发电项目，有利于
甘肃电投拓展业务范围，进入国家政策大力支持且发展前景良好的风电、光伏等
新能源发电领域，加强在相关领域的战略布局，从而增强公司的盈利能力、抗风
险能力和综合实力。同时，新能源发电领域的广阔发展前景将为上市公司在清洁
能源主业未来发展提供有力支撑。
（2）履行借壳上市承诺，解决同业竞争
为充分利用资本市场做大做强清洁能源业务，2012 年度电投集团通过资产
置换及资产认购上市公司股份形式将水力发电相关的主要资产注入上市公司，实
现了水电板块的整体上市。由于当时电投集团下属的风电、光伏等其他新能源业
务尚不成熟，为更好的维护上市公司利益，避免产生同业竞争，电投集团曾经于
2012 年 6 月作出承诺，在重组顺利完成之后 5 年内，将符合上市条件的优质风
电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司，并最终将上市公司打造
成以清洁能源为主的唯一资本运作平台。
本次非公开发行系电投集团积极履行 2012 年借壳上市承诺的重要举措，有
利于增强上市公司的运营独立性，更好的解决上市公司与电投集团存在的潜在同
业竞争情况，充分树立甘肃电投和电投集团在资本市场的良好形象，实现在清洁
能源领域的快速发展，并为上市公司做大做强奠定坚实基础。
（3）增强公司资金实力
电力行业属于资金密集型企业，项目一次性投资金额巨大，后续现金流入则
相对稳定。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，上市公司存在较大的资金需
求。本次非公开发行募集资金还将用于项目建设及补充流动资金，从而显著增强
公司资金实力，提高公司整体运营能力，为公司的长远发展提供保障。
三、本次非公开发行的具体方案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
9
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等
不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即 2014 年 9 月 10 日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.03
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在发行底价 6.03 元/股的基础上，由董事会和主承销商根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在
不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 36,152.5705 万股。具体发行数量届时将根据相
关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
10
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与
本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 21.80 亿元，在扣除发行费用后净额约
为 21.30 亿元，全部用于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电
场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公司补充流
动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
68,000.00
1 收购酒汇风电 100%股权 68,000.00
（暂定）
2 瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 162,323.21 53,000.00
3 高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00 32,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 339,423.21 213,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW
项目”和“高台县 50MWp 光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电的全
资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到
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位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后将用
于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发
电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公司补充流动资金。各项目具体拟
投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
68,000.00
1 收购酒汇风电 100%股权 68,000.00
（暂定）
2 瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 162,323.21 53,000.00
3 高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00 32,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 339,423.21 213,000.00
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的标的资产的审计和评估工作正
在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金
拟投入金额进行审议。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW
12
项目”和“高台县 50MWp 光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电的全
资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到
位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票募集资金用途涉及向汇能新能源收购酒汇风电 100%股
权，汇能新能源为公司控股股东电投集团的全资子公司，因此本次交易构成关联
交易；本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事
进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联
股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为电投集团；电投集团持有公司
607,379,805 股股份，占公司总股本的 84.11%。根据本次非公开发行股票的底价
和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，电投集团持有公司的股份比例
将降低至 56.05%，电投集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导
致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得甘肃省
国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后将用
于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发
电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公司补充流动资金。各项目具体拟
投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
68,000.00
1 收购酒汇风电 100%股权 68,000.00
（暂定）
2 瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 162,323.21 53,000.00
3 高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00 32,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 339,423.21 213,000.00
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的标的资产的审计和评估工作正
在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金
拟投入金额进行审议。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场 A 区 200MW
项目”和“高台县 50MWp 光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电的全
资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到
位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、收购酒汇风电 100%股权项目
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购汇能新能源持有的酒汇风电 100%
股权。酒汇风电 100%股权预估值为 6.8 亿元；由于与本次交易相关的审计、评
估工作正在进行中，收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资
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相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。酒汇风电的具
体情况如下：
（一）酒汇风电基本情况
1、基本情况
公司名称：甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城北 18 公里处
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册资本：40,000 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002107
营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、建设并经营风力项目、
风力发电机组的调试和检修；备品备件销售；有关技术咨询和培训（凭许可证有
效期经营）
截至本预案签署日，酒汇风电的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资
产交易产生重要不利影响的条款。
2、公司历史沿革
（1）2009 年公司设立
2009 年 7 月 5 日，汇能新能源签署公司章程，设立酒汇风电。设立时汇能
新能源对酒汇风电出资 3,000 万元，为酒汇风电的唯一股东。酒泉安信会计师事
务所出具了《验资报告》（酒安会（2009）109 号），对本次设立进行了审验，
确认酒汇风电已经收到汇能新能源缴纳的注册资本 3,000 万元，以货币出资。
（2）2012 年增资
2012 年 3 月 2 日，酒汇风电的唯一股东汇能新能源签署股东会决议，决定
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将公司注册资本由 3,000 万元增加至 40,000 万元。兰州方正立信会计师事务所出
具了《验资报告》（兰方会验字【2012】012 号），对本次增资进行了审验，确
认酒汇风电已经收到汇能新能源缴纳的新增注册资本 37,000 万元，以货币出资。
截至本预案签署日，酒汇风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
汇能新能源 40,000 100.00%
合计 40,000 100.00%
（3）酒汇风电的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，酒汇风电的控股股东为汇能新能源，实际控制人为甘肃
省国资委。本次收购前后，酒汇风电的控制结构如下：
本次收购前 本次收购完成后
甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产监督管理委员会
100% 100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司
100% 100%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司
56.05%
100% 84.11%
甘肃电投
汇能新能源 甘肃电投
100%
100%
酒汇风电
酒汇风电
汇能新能源是电投集团的全资子公司，与甘肃电投同属电投集团控制。汇能
新能源的基本情况如下：
公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市城关区武都路 329 号（金惠大厦 18 楼）
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2000 年 8 月 3 日
注册资本：24,388.1876 万元
16
法人代表：桂俊祥
营业执照：620102000003684
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站
的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总
承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专
业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、
五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上
各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部
门审批的事项，待批准后方可经营）
（二）酒汇风电控（参）股子公司基本情况
截至本预案签署日，酒汇风电共有 3 家全资子公司，分别为甘肃电投鼎新风
电有限责任公司、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司、甘肃高台汇能新能源
开发有限责任公司。同时，酒汇风电还有 1 家控股子公司甘肃鑫汇风电开发有限
责任公司及 1 家参股公司国投酒泉第一风电有限公司。
甘肃电投鼎新风电有限责任公司
100%
甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
甘肃
酒泉
汇能 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
风电 100%
开发
有限 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
责任 100%
公司
甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
90%
国投酒泉第一风电有限公司
35%
1、甘肃电投鼎新风电有限责任公司
（1）基本情况
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公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
住 所：瓜州干河口第五风电场
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 31 日
注册资本：30,300 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620000100003029
营业范围：风力发电项目的开发、投资、建设及经营管理；风力资源开发及
技术咨询
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鼎
新风电 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本预案签署日，鼎新风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 30,300 100.00%
合计 30,300 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 263,066.52 175,788.07
负债总额 230,806.91 144,251.67
所有者权益 32,259.60 31,536.40
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 10,349.06 16,348.05
营业利润 964.26 1,806.95
净利润 943.40 1,800.06
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
18
鼎新风电主要是负责经营瓜州干河口第五风电场。瓜州干河口第五风电场位
于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装
机容量为200MW，设计利用小时为2,158.00小时/年，设计上网电量为43,377.60
万千瓦时/年，于2011年投入运营。目前瓜州干河口第五风电场运营情况良好。
（5）分公司情况
鼎新风电成立了安北分公司，基本情况如下：
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
企业类型：内资分公司
住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第六风电场 A 区
成立日期：2013 年 08 月 12 日
负 责 人：桂俊祥
营业执照：620922000002713
营业范围：风力发电项目的开发，投资，建设及经营管理；风力资源开发及
技术咨询
鼎新风电安北分公司主要是负责瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电
项目建设和未来经营。甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目位于酒
泉地区瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地二期工程项目，设计装
机容量200MW，设计利用小时为2,310.00小时/年，设计上网电量为46,318.30万千
瓦时/年。目前该项目正处于建设阶段，预计将于2014年末至2015年初并网运营。
关于瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目的详细情况，请详见本预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、瓜州安北第
六风电场A区200MW风力发电项目”。
2、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
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住 所：酒泉市瓜州县城西北 44 公里处
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 9 月 8 日
注册资本：44,000 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002131
营业范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品
备件的销售；有关技术咨询和培训 （所有前置凭许可证有效期经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鑫
汇风电 90%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本预案签署日，鑫汇风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 39,600 90.00%
天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 4,400 10.00%
合计 44,000 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 209,846.39 157,312.10
负债总额 164,949.90 113,146.31
所有者权益 44,896.49 44,165.80
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 10,448.30 14,404.21
营业利润 984.93 1,477.11
净利润 963.82 1,477.11
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
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鑫汇风电主要是负责经营瓜州干河口第六风电场的运营。瓜州干河口第六风
电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项
目，总装机容量为200MW，设计利用小时为2,385.00小时/年，设计上网电量为
47,948.50万千瓦时/年，于2011年至2012年投入运营。目前瓜州干河口第六风电
场运营情况良好。
3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
住 所：张掖市高台县高崖子滩
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册资本：500 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620724000001021
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、
运营，风电及水电开发及运营（涉及行政审批或行政许可的项目凭取得的有效文
件证件从事经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的高
台汇能 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本预案签署日，高台汇能股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 500 100.00%
合计 500 100.00%
（3）主要财务数据
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单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 501.76 513.86
负债总额 1.76 13.86
所有者权益 500.00 500.00
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：上述数据未经审计；高台汇能主要项目尚未投入运营，因此最近一年一期没有
实现营业收入。
（4）主营业务情况
高台汇能主要是负责高台县9MWp、50MWp光伏发电项目建设和未来经营。
高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，设计装机容量分别为9MWp、
50MWp，其中：9MWp项目设计安装9个1MWp级阵列单元，设计多年平均发电
量为1,565万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,733小时/年；50MWp项目设计安
装50个1MWp阵列单元，设计多年平均发电量为7,825万千瓦时，平均等效满负荷
小时数为1,561小时/年。目前该项目正处于建设前期的准备阶段，预计将于2015
年至2016年并网运营。
关于高台县50MWp光伏发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、高台县50MWp光伏发电项目”。
4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
住 所：酒泉市玉门市东镇
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册资本：6,300 万元
22
法人代表：桂俊祥
营业执照：620981000001930
营业范围：新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统
集成、运营；风电开发、水电开发及运营（需审批的凭批准文件经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的玉
门汇能 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本预案签署日，玉门汇能股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 6,300 100.00%
合计 6,300 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 36,540.65 29,126.16
负债总额 30,090.76 25,499.63
所有者权益 6,449.89 3,626.53
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 2,394.05 1,426.88
营业利润 566.78 274.32
净利润 566.78 274.32
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
玉门汇能主要是负责经营玉门市东镇一、二、三期光伏电站。玉门市东镇光
伏电站项目位于玉门东镇地区，三期项目总装机容量为27MWp，设计多年平均
发电量为4,416万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,578小时/年至1,733小时
/年，于2013年投入运营。目前玉门市东镇光伏电站运营情况良好。
5、国投酒泉第一风电有限公司
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（1）基本情况
公司名称：国投酒泉第一风电有限公司
住 所：酒泉市瓜州县火车站北五公里
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 7 月 21 日
注册资本：15,000 万元
法人代表：赵风波
营业执照：620922000001487
营业范围：开发、建设经营风力项目；电力销售；风力发电机组的调试和检
修（所有前置凭有关许可证经营）；有关技术咨询和培训
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的国
投风电 35%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本预案签署日，国投风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 5,250 35.00%
国投电力控股股份有限公司 9,750 65.00%
合计 15,000 100.00%
（3）主营业务情况
国投风电主要是负责经营瓜州北大桥东风电场一、二期项目。瓜州北大桥东
风电场位于甘肃省瓜州县城东北，项目总装机容量为99MW，于2010年至2011年
投入运营。目前瓜州北大桥东风电场运营情况良好。
（三）主营业务运营情况
1、主要业务概述
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2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署了协议，汇能新能源将其持有的
鼎新风电、玉门汇能、高台汇能 100%股权及鑫汇风电 90%股权、国投风电 35%
股权全部调整至酒汇风电持有。经上述调整后，酒汇风电将作为电投集团体系内
主要的新能源业务运营主体，集中承担电投集团在风电、光伏业务领域的项目运
营管理和后续开发、建设职能。
截至本预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司运营的项目包括瓜州
北大桥第四风电场、瓜州干河口第五风电场、瓜州干河口第六风电场等风电场站
项目及玉门市东镇一、二、三期光伏电站，合计装机容量达到风电 600MW、光
伏 27MWp。同时，酒汇风电下属瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项
目正在建设过程中，高台县 9MWp、50MWp 光伏发电项目正处于项目建设前的
准备阶段。
截至本预案签署日，酒汇风电下属风电、光伏发电项目的具体运营情况如下：
设计利用小 设计上网电量 2013 年实际售电
公司 项目 装机容量
时（H） （万千瓦时） 量（万千瓦时）
酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 200MW 2,436.00 48,963.60 39,744.50
瓜州干河口第五风电场 200MW 2,158.00 43,377.60 35,917.53
鼎新风电
瓜州安北第六风电场 200MW 2,310.00 46,318.30 尚在建设
鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 200MW 2,385.00 47,948.50 32,372.11
玉门市东镇一期光伏电站 9MWp 1,733.00 1,565.00
玉门汇能 玉门市东镇二期光伏电站 9MWp 1,578.00 1,425.50 1,669.45
玉门市东镇三期光伏电站 9MWp 1,578.00 1,425.50
高台县 9MWp 光伏发电项目 9MWp 1,733.00 1,565.00 尚未建设
高台汇能
高台县 50MWp 光伏发电项目 50MWp 1,561.00 7,825.00 尚未建设
注：玉门汇能光伏电站项目于 2013 年 7 月整体投入运营发电，所以 2013 年实际售电量较小。
2、主要项目及电力业务许可证情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司正在运营的主要项目
及电力业务许可证如下：
公司 项目 电力业务许可证
酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 1031111-00014
瓜州干河口第五风电场 1031111-00003
鼎新风电
瓜州安北第六风电场 尚在建设
鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 1031111-00024
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玉门市东镇一期光伏电站
玉门汇能 玉门市东镇二期光伏电站 1031114-00008
玉门市东镇三期光伏电站
高台县 9MWp 光伏发电项目 尚未建设
高台汇能
高台县 50MWp 光伏发电项目 尚未建设
（四）主要资产情况
1、无形资产情况
酒汇风电主要无形资产为下属风电及光伏场站土地。根据未经审计的合并财
务报表数据，截至 2014 年 8 月 31 日，酒汇风电主要无形资产账面价值为 3,212.31
万元。截至本预案签署日，酒汇风电已经办理使用权证的土地使用权具体情况如
下所示；
序号 使用权人 证书编号 土地性质 面积（m2）
1 瓜国用（2013）第 0143 号 出让 289,871.00
酒汇风电
2 瓜国用（2013）第 0144 号 出让 9,933.40
3 玉国用（2014）第 K-011 号 出让 245,464.33
玉门汇能
4 玉国用（2014）第 K-012 号 出让 50,6887.75
5 鼎新风电 瓜国用（2011）第 0919 号 出让 299,185.00
6 瓜国用（2014）第 0263 号 出让 295,369.00
鑫汇风电
7 瓜国用（2014）第 0264 号 出让 9,995.00
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司尚有部分土地待取得使用权证，具
体如下：
序号 使用权人 内容 面积（m2）
1 酒汇风电 工业办公楼用地 18,760.71
2 瓜州干河口第五风电场升压站用地 9,995.00
鼎新风电
3 安北第六风电场监控中心用地 3,826.33
注：上述用地实际面积以最终办理的土地权证面积为准。
上述用地中，酒汇风电已经就工业办公楼用地与瓜州县国土局签署《国有建
设用地使用权出让合同》，鼎新风电已经就瓜州干河口第五风电场升压站用地、
安北第六风电场监控中心用地分别与瓜州县国土局签署《国有建设用地使用权出
让合同》；土地权证正在办理过程中。
2、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
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截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司主要资产抵押、质押情况主要如下：
序号 内容 所有权人 事项 授信到期时间
为国家开发银行 16 亿元授
1 瓜州北大桥第四风电场收费权 2028-9-14
信提供担保
为工商银行 4.5 亿元授信提
2 瓜州北大桥第四风电场收费权 酒汇风电 2027-11-26
供担保
为国家开发银行 16 亿元授
3 瓜州北大桥第四风电场固定资产 2028-9-14
信提供担保
为工商银行 7.7 亿元授信提
4 瓜州干河口第五风电场固定资产 2025-1-21
供担保
瓜州安北第六风电场建成后固定 为中国银行 10 亿元授信提
5 鼎新风电 2028-9-12
资产 供担保
瓜州安北第六风电场建成后收费 为工商银行 1.9 亿元授信提
6 2021-4-1
权 供担保
瓜州干河口第六风电场固定资产 为国家开发银行 14.5 亿元
7 鑫汇风电 2027-10-25
及收费权 授信提供担保
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司不存在为除酒汇风电或其子公司以
外公司提供担保情况，不存在资金或资产被汇能新能源及其关联方占用的情况。
（五）主要财务数据
截至 2014 年 8 月 31 日，酒汇风电最近一年一期合并报表的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 630,867.12 493,872.93
负债总额 586,807.65 453,381.50
所有者权益 44,059.47 40,491.43
归属于母公司所有者权益 39,569.82 36,074.85
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 36,452.25 49,863.74
营业利润 4,506.75 3,867.51
净利润 4,464.78 3,860.62
归属母公司所有者净利润 4,368.40 3,712.91
注：上述数据未经审计。
（六）标的资产的预估情况
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
27
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思
路。
本次预估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行预估，主要原因系
由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对
稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的
反映标的资产未来盈利能力和综合价值。根据预估结果，在持续经营的假设前提
条件下，酒汇风电 100%股权的预估值为 6.8 亿元，较账面净资产预估增值率为
71.85%。截至本预案签署日，酒汇风电正在进行审计、评估工作，最终评估值和
交易价格尚未最终确定。本次预估的具体情况如下：
1、预估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变
化较大，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
益。
（6）估值对象目前执行的电价水平、发电能力在未来没有重大波动。
（7）本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
28
2、预估方法
根据本次标的资产的主要资产构成和主营业务特点，本次预估采用收益法的
两阶段永续模型，具体预估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势分别估算第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点的预期收益对应
净现金流量，得出该阶段经营性资产的价值；
（2）按照基准日的政策和宏观环境，参照第一阶段的经营情况，按照合理
的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该净现值
年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折现至
基准日时点，得出永续期经营性资产的价值；
（3）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜
的估值方法单独估算其价值；
（4）对纳入报表范围，但在预期收益对应净现金流量估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产
以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出估值对象的股东全部权益价值。
3、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
其中：
E：估值对象的所有者权益价值；
B：估值对象的企业价值；
29
B P I C （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
P P1 P2 （3）
P1：估值对象一阶段的经营性资产价值；
n
R
P1 i (1 ir )i
1
（4）
P2：估值对象永续期的经营性资产价值；
永续期的经营性资产价值=
21
R
m i (1 ir )i 1
P2
j
0
1
(1 r ') j
×
(1 r )n
（5）
式中：
Ri：估值对象未来在本周期内第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
r’：21年为一个周期的折现率；
n：估值对象第一阶段未来的经营期；
m：估值对象的未来经营期；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （6）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
30
D：估值对象付息债务价值；
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本 （7）
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we （8）
式中：
Wd：可比公司的付息债务比率；
D
wd
(E D) （9）
We：可比公司的权益资本比率；
E
we
(E D) （10）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re rf e (rm rf )
（11）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
31
D
e u (1 (1 t ) ) （12）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （13）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （14）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、相关参数选取
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3. 94%。
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
预期市场风险系数β e：参考可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债
务与权益资本比值、企业所得税率，并结合估值对象的所得税税率，计算估值对
象权益资本的预期市场风险系数β e。
考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数ε =0.01。
5、标的资产预估增值的主要原因
32
标的资产预估增值原因主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012 年 5 月，国
务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七
大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术
成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再
生能源技术产业化。2013 年 1 月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，
要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大
力发展可再生能源。2014 年 1 月，国家能源局下发《2014 年能源工作指导意见》，
指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范
围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发
电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。近年来我国风电行业、光伏行业
的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind 资讯统
计数据，2013 年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入 739.90 亿元，实
现利润总额 147.52 亿元，分别较 2012 年同期增长 21.82%及 38.50%，实现整体
较快增长的趋势。
（2）标的资产的主要竞争优势
① 资源优势
电投集团是甘肃地区较早开展风力、太阳能等新能源资源数据分析和布局的
企业之一。依托电投集团的资源优势和综合协调管理能力，标的资产主要场站自
然资源属性在甘肃地区乃至国内处于较好水平。其中，标的资产主要风电场地处
酒泉风电基地，是国家批准建设的首个千万千瓦级风电基地，根据全省气象站资
料统计，甘肃地区有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊
西北部酒泉地区，10m 高度年平均风功率密度在 150W/m2 以上，有效风速时数
在 6000h 以上。标的资产凭借着其较好的资源优势，保证了其风电场站较好的盈
利能力。
33
② 规模优势
目前，标的资产已经运营的风电厂站的容量合计达到 600MW，光伏装机容
量合计达到 27MWp，属于国内规模较大的新能源发电企业之一，在甘肃地区名
列前茅。同时，标的资产还有多个风电、光伏项目正在建设过程或处于前期准备
工作阶段。随着公司后续项目的陆续投产，预计公司业务规模还将进一步扩大。
较大的业务规模提升了标的资产在甘肃地区的行业影响力，降低了公司的融资成
本和单位建设、运营成本。
③ 行业经验优势
标的资产长期专注于新能源和清洁能源项目的开发建设及运营工作，已经建
立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的项目建设和场站运营经验，与
电力调度系统的沟通能力良好。因此，公司能够充分发挥资源优势，通过在场地
选取、项目设计、现场管控等方面的精细管理，对项目建设到并网运营、电量输
送的全过程实施有效协调和控制，从而提高公司运营效率和运营能力。
（七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计
机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资
产定价合理性作进一步的讨论和分析。
（八）附生效条件《资产转让协议》内容摘要
1、合同主体和签订时间
2014 年 9 月 9 日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附
生效条件的《资产收购协议》。
本次交易的资产受让方为甘肃电投。
本次交易的资产出让方为汇能新能源。
2、交易价格及定价依据
本次酒汇风电 100%股权预估值为 6.8 亿元；收购价格最终以具有证券业务
资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评
34
估值为依据确定。
3、支付方式
本次交易价款将全部以现金形式支付。具体支付时间及方式，由双方另行确
定。
4、资产交付及过户时间安排
本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起 30 个工作日内办理股
权过户。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件
全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规
章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内
部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；
（2）与资产收购相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核
准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；
（3）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委正式批准；
（4）本次非公开发行股份方案获得中国证监会的核准；
（5）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次
非公开发行开立的募集资金专户；
（6）其他必要的批准（如需）。
6、违约责任
本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失
35
包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、
券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目
（一）项目介绍
项目名称：瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目
项目总投资：16.23 亿元
建设内容：200MW 风电场站
项目实施主体：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
项目建设时间：2013 年-2015 年
甘肃电投鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行
完成后，鼎新风电将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，
公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目场址位于酒泉地区瓜州
县城东北约 85km、玉门镇西北约 65km 处的戈壁荒滩，场址区海拔高度在
1555m～1640m 之间，地势开阔，地形平坦。风电场场址南部边缘紧邻兰新铁路，
北部边缘紧邻马鬃山第二风电场，西部边缘紧邻安北第六风电场 C 区。根据瓜
州气象站和风场内测风塔资料分析，该风电场主风向和主风能方向为东风，盛行
风向稳定。风速冬春季大，夏秋季小，无效风速少，无破坏性风速，风速年内变
化小，全年均可发电。
甘肃电网处于西北电网的中心位置，是西北电网的主要组成部分，目前最高
电压等级为 750kV，主网电压等级为 330kV。随着酒泉风电基地后期风电装机规
模的不断增大，酒泉地区拟通过建设高科技、高附加值的高载能工业项目，提高
酒泉风电就地消纳的能力，同时积极考虑在陕甘青宁区外电网内消纳。根据国家
电网公司总体规划，甘肃酒泉风电送电方向为湖南。酒泉风电基地整体建成后，
新增外送电量部分最终将由酒泉—湖南±800kV 特高压直流输电工程等配套外
36
送工程建设得以有效解决。目前，相关输电工程正在开展前期工作，预计将于
2018 年之前投入使用。
本期工程设计安装 67 台 1500kW、50 台 2000kW 风力发电机组，总装机容
量约 200MW，设计满负荷运行年上网电量为 46,318.3 万千瓦时，年利用小时数
为 2,310h。本次项目实施后，上市公司风力发电装机容量将提高至 800MW，发
电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目已经取
得的项目文件如下：
序号 事项 编号 内容
国家能源局《关于酒泉千万千瓦级风电基
1 前期批复 国能新能【2011】225 号
地二期 300 万千瓦风电场工程安排的复函》
国家发改委《关于酒泉千万千瓦级风电基
2 项目立项 发改能源【2012】3071 号
地二期第一批项目核准的批复》
甘肃省环保厅《关于甘肃瓜州安北第六风
3 环评批复 甘环评表发【2011】105 号 电场 A 区 200MW 工程环境影响报告表的
批复》
甘肃省发改委《关于大唐武威新能源有限
4 电价批复 甘发改商价【2014】942 号 公司民勤红沙岗陈家前井南井等风场上网
电价的通知》
甘肃省国土资源厅《关于酒泉风电基地二
5 土地审批 甘国土资规发【2012】157 号 期项目瓜州安北第六风电场 A 区 200 兆瓦
工程用地预审的意见》
（四）项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条
件，瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风电项目拟安装 117 台风电机组，总装机
容量约为 200MW，工程建设期为 2 年，升压站为 A、B 两期工程共用。本期工
程总投资为 162,323.21 万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，计划使用募集资金 5.3 亿元，其余资金将采用自有资金、
银行借款等方式筹集。
37
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格
【2009】1906 号），本项目属于 II 类风资源区，按风电上网标杆电价 0.54 元/
千瓦时（含税）、年实际有效发电小时数 1,938 小时测算，项目运行期 20 年内
的年平均发电量为 38,900 万千瓦时，投资回收期为 12.45 年，资本金财务内部收
益率 10.02%。项目盈利能力较好。
三、高台县 50MWp 光伏发电项目
（一）项目介绍
项目名称：高台县 50MWp 光伏发电项目
项目总投资：4.91 亿元
建设内容：50MWp 光伏发电站
项目实施主体：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
项目建设时间：2015 年
高台汇能鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行
完成后，高台汇能将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，
公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃张掖高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，目距高台县 21km，
海拔高度 1500-1570m，距高台县在建 330kV 变电站距离在 10 公里以内。项目场
址地处河西走廊中部、北大河的山前扇形地带上，以戈壁滩为主，位于 G312 线
附近，交通便利，场地开阔、平坦，扩容空间大。根据酒泉气象站提供的多年太
阳辐射资料，该地区太阳辐射丰富，主要集中在 5,800MJ/m2～6,400MJ/m2 之间，
每年的 5 月～8 月日照时数长，11 月～翌年 2 月日照时数短，从全国太阳辐射资
源分布情况来看属于资源较丰富区。工程区多年平均太阳总辐射量 6,129.96MJ/
m2，多年平均年日照时数为 3,110.5H。
高台县太阳能光伏电站项目选择在甘肃张掖高台县建设，能有效利用当地丰
38
富的太阳能资源和荒漠化土地资源，有利于加快地区能源电力结构调整，为张掖、
高台地区提供清洁电力，满足周边地区电力需求。同时，本项目未来发电还将根
据甘肃地区及国家电网的电力总体调配规划，通过陕甘青宁区电网内消纳及外送
销售。
根据工程设计规划， 50MWp 光伏发电项目工程拟采用分块发电、集中并网
方案，项目设计安装 50 个 1MWp 级阵列单元，设计多年平均发电量为 7,825 万
千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为 1,561 小时。本次项目实施后，上市公司
光伏发电装机容量将提高至 77MWp，发电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，高台县光伏发电项目已经取得的项目文件如下：
序号 事项 编号 内容
甘肃省发改委《关于甘肃省国有资产投
资集团有限公司开展高台县高崖子滩
1 前期批复 甘发改能源函【2012】44 号
50 兆瓦并网光伏发电项目前期工作的
复函》
甘肃省发改委《关于甘肃省电力投资集
2 项目立项 甘发改能源【2012】2206 号 团公司高台县高崖子滩 50 兆瓦并网光
伏发电项目核准的批复》
甘肃省环保厅《关于甘肃汇能新能源技
术发展有限责任公司甘肃汇能高台高
3 环评批复 甘环评表发【2012】109 号
崖子滩 50MWp 并网光伏发电项目环境
影响报告表的批复》
甘肃省国土资源厅《关于高台县高崖子
4 土地审批 甘国土资规发【2012】197 号 滩 50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地
预审的意见》
（四）项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施
工安装条件，甘肃张掖高台县 50MWp 并网光伏发电项目设计安装 50 个
1002.8kWp 光伏发电分系统，工程建设期为 1 年。本期工程总投资为 49,100 万
元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前尚未开工，计划使用募集资金 3.2 亿元，其余资金将采用自有资
39
金、银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通
知》（发改价格【2013】1638 号），本项目按标杆上网电价 0.90 元/千瓦时（含
税），年实际有效发电小时数 1,408 小时测算，项目运行期 25 年内的年平均发
电量为 7,043 万千瓦时，投资回收期为 11.62 年，资本金财务内部收益率 9.62%。
项目盈利能力较好。
四、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 60,000 万元用于补充流动资金，有助于降低公司财
务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股
东权益。
（二）补充流动资金必要性
1、增强公司资金实力，满足后续发展需求
甘肃电投所处的发电行业属于典型的资金密集型企业，项目初始投资金额巨
大；充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。自顺利完成借壳上市
以来，公司继续依托电投集团的资源优势，立足甘肃地区丰富的电力能源基础，
积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度。随着业务规模的不断增长，公
司对资金的需求也日益扩大。2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年，公司合并
报表营运资金分别为-6.24 亿元、-10.50 亿元和-7.87 亿元，公司的流动资金存在
较大缺口。
在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司通过本次非公
开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规
模，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展和抢占资源优势的需要，为公
司长远发展奠定基础。
2、控制公司资产负债率，降低财务风险
40
基于发电行业特性，甘肃电投在经营活动中充分利用了财务杠杆，尽可能满
足公司项目建设和运营过程中的实际资金需求。2012 年末、2013 年末及 2014
年上半年末，公司资产负债率分别为 74.17%、72.26%和 73.57%，与同行业相比
处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金后，有助于控制
上市公司资产负债率增长，有利于公司优化财务结构、控制财务风险，更好的应
对有息负债压力，维护公司运营的稳健性。
3、减少财务费用，提升盈利能力
2012 年、2013 年及 2014 年上半年，甘肃电投财务费用分别为 4.95 亿元、
4.77 亿元和 2.25 亿元，在建项目发生并资本化的利息分别为 0.85 亿元、0.82 亿
元和 0.51 亿元，持续保持较高水平；过高的财务费用和利息支出加大了公司建
设运营成本，影响了公司业绩的进一步提升。通过本次补充流动资金，有利于上
市公司调整有息负债规模，优化资产负债结构，从而减少建设期利息和后续财务
费用支出，提升公司盈利能力。
41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事以水力发电为主的
可再生能源、新能源的投资开发。本次发行将进一步增强公司核心竞争力，强化
公司在新能源发电领域的综合竞争优势，公司业务范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果修改公司章程相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程
的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，公司总股本为 722,157,900 股，其中公司控股股东
电投集团持有公司 607,379,805 股股份，占公司总股本的 84.11%。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过
36,152.5705 万股限售流通股；根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上
限测算，本次非公开发行完成后，电投集团持有公司的股份比例将降低至
56.05%，电投集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控
制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管结构进行重大调整的计划。若公司未来
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
42
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构及业务范围不会发生变化，发
电收入将继续成为本公司核心收入来源。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负
债率基本保持稳定，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜
州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及
上市公司补充流动资金，有利于公司加强在新能源发电领域的战略布局，提高主
营业务经营能力和市场地位，从而提升公司可持续盈利能力。
由于本次非公开发行募集资金投入的新能源发电项目建设需要一定建设周
期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成建设实施，
将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到
改善。同时，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来公司经营活
动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的业
务关系不会因为本次发行产生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的管
43
理关系不会因为本次发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的关
联交易不会因为本次发行产生重大不利变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
电投集团根据在甘肃电投借壳上市时作出的解决同业竞争的承诺，通过本次
非公开发行，将其持有的成熟的清洁能源资产注入上市公司。
本次非公开发行股票后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间不会
产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经
营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人
非经营性占用的情形。
截至本预案签署日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情
形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 73.57%。本次发
行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率基本保持稳定，但总体资金
实力将得到增强，有利于降低公司财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
44
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）国家支持新能源的相关政策发生变化的风险
国内新能源发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在
政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等
多项政策、法规和条例鼓励开发新能源，新能源行业享受多种类别的税收、电价、
补贴等政府支持政策，如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，将有
可能导致新能源发电企业的盈利能力受到不利影响。
（二）项目并网风险
新能源项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电
企业并网运行的前提条件。目前新能源发电项目接入审批手续较为繁杂，如果未
来公司新投资项目不能及时获得并网许可，将可能导致项目无法顺利售电。
此外，由于甘肃地区风能、太阳能资源丰富，但电网建设相对薄弱，消纳能
力较小。虽然国家制定了鼓励可再生能源发展的相关政策，但本次募投项目能否
实现全额并网发电仍然取决于地区电力消纳能力、电网输送容量及电网综合调度
等多种因素，可能对公司本次募投项目的实施构成一定不利影响。
（三）风力及太阳能资源波动风险
尽管本次非公开发行拟收购及投资的风电及光伏发电项目进行了实地调研
和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致风力及光伏资源波动，导
致风力或光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能
力的稳定性。
（四）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。同时，由于甘肃地
区电力资源和发电能力大于地区电力消纳能力，发电企业实际售电规模在一定程
度上取决于东部地区电力需求情况。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接
45
影响电力销售。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产生一定的影响。
（五）标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完
成，最终交易价格尚未最终确定。本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘
请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，最终结果以相关机
构出具的审计报告、评估报告为准。因此，本次拟收购标的资产的财务数据、预
估值及最终交易价格存在与目前披露数据出现差异的风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。根据风电、光
伏项目的行业特性，由于本次募集资金投资项目的建设周期相对较长，需要在正
式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才
能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
（七）项目审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得甘肃省国资委、中国证监会
等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终
取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，
甘肃电投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司
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提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第一百五十四条 公司董事会根据国家法律、行政法规及公司当年经营状
况和发展的需要确定利润分配的具体方式，在提出利润分配议案后，独立董事发
表意见，并交付股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配
政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红
或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20％；在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发
放股票股利。
（四）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不
足 20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经三分之二以上的独立
董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通
过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利。
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公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传
真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答
中小投资者关心的问题。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
文件规定，为进一步完善公司股利分配政策，经公司 2014 年 9 月 9 日第五届董
事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行调整，修订后的利润分配
政策如下：
“第一百五十五条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配
政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配
的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（二）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红
或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20％。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿元人民币现金支
出事项。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
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规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不
足 20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经三分之二以上
的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议通过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传
真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答
中小投资者关心的问题。”
上述公司章程修订尚待公司股东大会核准。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013 年利润分配方案
公司以 2013 年末总股本 722,157,900 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 0.91 元（含税），共计分配股利 65,716,368.90 元。
2、2012 年利润分配方案
公司以 2012 年末总股本 722,157,900 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 0.91 元（含税），共计分配股利 65,716,368.90 元。
3、2011 年利润分配方案
因公司 2011 年度实现净利润-752.82 万元，且以前年度亏损尚未弥补完，公
司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分
红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2013 65,716,368.90 327,922,379.11 20.04%
2012 65,716,368.90 328,501,620.81 20.00%
2011 - -7,528,157.80 -
合计 131,432,737.80 648,895,842.12 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.76%
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2011 年、2012、2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取
法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用
于公司经营活动。
三、未来三年股东分红回报规划
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公
司制定了《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》，并经 2014 年 9 月 9
日公司第五届董事会第十次会议审议通过，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，基于公司所处行业的特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金安排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状
况、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡股东合理投资回报和公司长远发
展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配
做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东
分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内
归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2014-2016 年）股东回报规划具体事项
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配。经公司股东大会审议通过，也可以进行中期
利润分配。
3、现金分红的条件及比例
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司在当年盈利，且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。如因公司有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生可以不进行现金分红，或者现金分红比例可以低于当年实现的
可分配利润的 20％。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿元人民币现金支
出事项。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当
具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
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5、2014-2016 年度每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合
实际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。
（四）本次规划的决策、执行及监督
1、董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划，以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）股东回报规划的调整
1、公司以每三年为一个周期，由公司董事会依据《公司章程》确定的利润
分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过后
实施。
2、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划
等发生较大变化，或发生战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重
大影响时，公司董事会可以对股东回报规划进行调整。调整后的规划须经股东大
会以特别决议审议批准，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策
3、调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和
规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益
并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司章程相抵触。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方
能提交股东大会审议。
4、调整股东回报规划须充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的
意见，独立董事应当发表明确的独立意见。审议调整或者变更股东回报规划的股
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东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（六）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2014 年 9 月 9 日
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