甘肃电投:《公司章程》修正案2014-09-10
甘肃电投能源发展股份有限公司
《公司章程》修正案
(本议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审批)
依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》,对《公司章程》
现金分红等利润分配等条款进行了修订完善,具体修订内容如下:
序
修订前 修订后
号
第一百五十五条 公司应重视投资 第一百五十五条 公司应重视投资者
者投资回报,利润分配政策应保持 投资回报,利润分配政策应保持连续
连续性和稳定性,并充分听取独立 性和稳定性,并充分听取独立董事、
董事、监事和公众投资者的意见。 监事和公众投资者的意见。公司的利
公司的利润分配政策为: 润分配政策为:
(一)公司可以采用现金、股 (一)公司可以采用现金、股票
票或者现金与股票相结合方式分配 或者现金与股票相结合方式分配股
股利。 利,并优先采用现金分红的利润分配
(二)公司可以进行中期现金 方式;公司具备现金分红条件的,应
分红。 当采用现金分红进行利润分配。在保
(三)在满足公司正常生产经 证公司股本规模和股权结构合理的前
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营的资金需求的前提下,公司每年 提下,基于回报投资者和分享企业价
以现金方式分配的利润不少于当年 值考虑,公司可以发放股票股利。公
实现的可分配利润的 20%。 司发放股票股利进行利润分配的,还
如因公司有重大投资计划或重 应当具有公司成长性、每股净资产摊
大现金支出等事项发生可以不进行 薄等真实合理因素。
现金分红或者现金分红比例可以低 (二)经公司股东大会审议通过,
于当年实现的可分配利润的 20%; 公司可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合 (三)公司在当年盈利、且无未
理的前提下,基于回报投资者和分 弥补亏损的条件下,公司如无重大投
享企业价值考虑,公司可以发放股 资计划或重大现金支出等事项发生,
票股利。 应当采取现金方式分配股利。公司每
(四)公司董事会未做出年度 年以现金方式分配的利润不少于当年
现金利润分配预案或年度现金利润 实现的可分配利润的 20%。
分配比例不足 20%的,应当在定期 如因公司有重大投资计划或重大
报告中披露未分红的原因、未用于 现金支出等事项发生可以不进行现金
分红的资金留存公司的用途、使用 分红或者现金分红比例可以低于当年
计划和安排,独立董事应当对此发 实现的可分配利润的 20%。
表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出事
公司调整利润分配政策应当由 项是指:公司未来十二个月内拟对外
董事会拟定变更方案,经三分之二 投资、收购资产或购买设备等现金支
以上的独立董事通过并发表独立意 出事项(募集资金项目除外),累计支
见,并经董事会审议通过后后提交 出达到或超过公司最近一期经审计净
股东大会以特别决议通过;股东大 资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿
会审议调整利润分配政策相关事项 元人民币现金支出事项。
的,公司应当提供网络投票等方式 (四)公司董事会应当综合考虑
为中小股东参加股东大会提供便 所处行业特点、发展阶段、自身经营
利。 模式、盈利水平以及是否有重大资金
公司董事会和股东大会对利润 支出安排等因素,区分下列情形,并
分配政策的决策和论证过程中可通 按照公司章程规定的程序,提出差异
过电话、传真、邮件等方式考虑独 化的现金分红政策:
立董事和公众投资者尤其是中小股 1、公司发展阶段属成熟期且无重
东的意见,并及时回答中小投资者 大资金支出安排的,进行利润分配时,
关心的问题。 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
(五)公司在制定现金分红具体
方案时,董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
(六)公司董事会未作出年度现
金利润分配预案或年度现金利润分配
比例不足 20%的,应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途、使用计划和安排,
独立董事应当对此发表独立意见。
(七)公司调整利润分配政策应
当由董事会拟定变更方案,经三分之
二以上的独立董事通过并发表独立意
见,并经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议通过;股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的,公司
应当提供网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中可通过电
话、传真、邮件等方式考虑独立董事
和公众投资者尤其是中小股东的意
见,并及时回答中小投资者关心的问
题。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日