甘肃电投能源发展股份有限公司
                            《公司章程》修正案
    （本议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）

      依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，对《公司章程》
现金分红等利润分配等条款进行了修订完善，具体修订内容如下：


序
                   修订前                               修订后
号
      第一百五十五条    公司应重视投资   第一百五十五条    公司应重视投资者
      者投资回报，利润分配政策应保持     投资回报，利润分配政策应保持连续
      连续性和稳定性，并充分听取独立     性和稳定性，并充分听取独立董事、
      董事、监事和公众投资者的意见。     监事和公众投资者的意见。公司的利
      公司的利润分配政策为：             润分配政策为：
          （一）公司可以采用现金、股          （一）公司可以采用现金、股票
      票或者现金与股票相结合方式分配     或者现金与股票相结合方式分配股
      股利。                             利，并优先采用现金分红的利润分配
          （二）公司可以进行中期现金     方式；公司具备现金分红条件的，应
      分红。                             当采用现金分红进行利润分配。在保
          （三）在满足公司正常生产经     证公司股本规模和股权结构合理的前
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      营的资金需求的前提下，公司每年     提下，基于回报投资者和分享企业价
      以现金方式分配的利润不少于当年     值考虑，公司可以发放股票股利。公
      实现的可分配利润的 20%。           司发放股票股利进行利润分配的，还
          如因公司有重大投资计划或重     应当具有公司成长性、每股净资产摊
      大现金支出等事项发生可以不进行     薄等真实合理因素。
      现金分红或者现金分红比例可以低          （二）经公司股东大会审议通过，
      于当年实现的可分配利润的 20％； 公司可以进行中期利润分配。
      在保证公司股本规模和股权结构合          （三）公司在当年盈利、且无未
      理的前提下，基于回报投资者和分     弥补亏损的条件下，公司如无重大投
      享企业价值考虑，公司可以发放股     资计划或重大现金支出等事项发生，
      票股利。                           应当采取现金方式分配股利。公司每
    （四）公司董事会未做出年度   年以现金方式分配的利润不少于当年
现金利润分配预案或年度现金利润   实现的可分配利润的 20%。
分配比例不足 20%的，应当在定期       如因公司有重大投资计划或重大
报告中披露未分红的原因、未用于   现金支出等事项发生可以不进行现金
分红的资金留存公司的用途、使用   分红或者现金分红比例可以低于当年
计划和安排，独立董事应当对此发   实现的可分配利润的 20％。
表独立意见。                         重大投资计划或重大现金支出事
    公司调整利润分配政策应当由   项是指：公司未来十二个月内拟对外
董事会拟定变更方案，经三分之二   投资、收购资产或购买设备等现金支
以上的独立董事通过并发表独立意   出事项（募集资金项目除外），累计支
见，并经董事会审议通过后后提交   出达到或超过公司最近一期经审计净
股东大会以特别决议通过；股东大   资产的 10%投资计划或单笔超过 1.5 亿
会审议调整利润分配政策相关事项   元人民币现金支出事项。
的，公司应当提供网络投票等方式       （四）公司董事会应当综合考虑
为中小股东参加股东大会提供便     所处行业特点、发展阶段、自身经营
利。                             模式、盈利水平以及是否有重大资金
    公司董事会和股东大会对利润   支出安排等因素，区分下列情形，并
分配政策的决策和论证过程中可通   按照公司章程规定的程序，提出差异
过电话、传真、邮件等方式考虑独   化的现金分红政策：
立董事和公众投资者尤其是中小股       1、公司发展阶段属成熟期且无重
东的意见，并及时回答中小投资者   大资金支出安排的，进行利润分配时，
关心的问题。                     现金分红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 80%；
                                     2、公司发展阶段属成熟期且有重
                                 大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                 现金分红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 40%；
                                     3、公司发展阶段属成长期且有重
                                 大资金支出安排的，进行利润分配时，
                                 现金分红在本次利润分配中所占比例
                                 最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    （五）公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
    （六）公司董事会未作出年度现
金利润分配预案或年度现金利润分配
比例不足 20%的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途、使用计划和安排，
独立董事应当对此发表独立意见。
    （七）公司调整利润分配政策应
当由董事会拟定变更方案，经三分之
二以上的独立董事通过并发表独立意
见，并经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议通过；股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司
应当提供网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
    公司董事会和股东大会对利润分
              配政策的决策和论证过程中可通过电
              话、传真、邮件等方式考虑独立董事
              和公众投资者尤其是中小股东的意
              见，并及时回答中小投资者关心的问
              题。



特此公告。

             甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

                            二〇一四年九月十日