证券代码：000791              证券简称：甘肃电投       公告编号：2014-25


                          甘肃电投能源发展股份有限公司
              关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
       本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述

    （一）甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）

拟不超过 10 家特定对象非公开发行不超过 36,152.5705 万股 A 股股票（以下简

称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票募

集资金用途涉及向公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司控制的甘肃

汇能新能源技术发展有限责任公司收购相关资产，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》，上述交易构成关联交易。

    （二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《资产收购协议》在提交公

司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。此项交易尚须获得股东大会

的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票

权。

       二、关联方介绍

    甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司的基本情况如下：

    公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司

    住所：甘肃省兰州市城关区武都路 329 号（金惠大厦 18 楼）

    法定代表人：桂俊祥

    成立时间：2000 年 8 月 3 日

    企业性质：一人有限责任公司

    注册资本：24,388.1876 万元

    经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站

的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总

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承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专

业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、

五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上各

项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门

审批的事项，待批准后方可经营）。

    甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司系甘肃省电力投资集团有限责任公

司的全资子公司。甘肃省电力投资集团有限责任公司目前持有公司 607,379,805

股股票，占本公司总股本的比例为 84.11%，为本公司控股股东。

       三、关联交易标的

    本公司拟使用本次非公开发行股份募集资金收购甘肃汇能新能源技术发展

有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权（即“标的

资产”）。标的资产相关情况详见本次非公开发行 A 股股票预案。

       四、关联交易合同的主要内容

    1、合同主体和签订时间

    2014 年 9 月 9 日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附

生效条件的《资产收购协议》。

    本次交易的资产受让方为甘肃电投。

    本次交易的资产出让方为汇能新能源。

    2、交易价格及定价依据

    本次酒汇风电 100%股权预估值为 6.8 亿元；收购价格最终以具有证券业务

资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评

估值为依据确定。

    3、支付方式

    本次交易价款将全部以现金形式支付。具体支付时间及方式，由双方另行确

定。

    4、资产交付及过户时间安排

    本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起 30 个工作日内办理股


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权过户。

    5、协议的生效条件和生效时间

    本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件

全部得到满足之日起方可实施：

    （1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规

章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内

部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；

    （2）与资产收购相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核

准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；

    （3）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委正式批准；

    （4）本次非公开发行股份方案获得中国证监会的核准；

    （5）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次

非公开发行开立的募集资金专户；

    （6）其他必要的批准（如需）。

    6、违约责任

    本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失

包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、

券商费用、律师费用、差旅费用等。

    五、关联交易定价及原则

    本次酒汇风电 100%股权预估值为 6.8 亿元；收购价格最终以具有证券业务

资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评

估值为依据确定。

    六、关联交易目的及对公司影响




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    本次关联交易的目的，是控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司履行借

壳上市时的承诺，将其拥有的风电、光伏新能源资产注入甘肃电投，并为甘肃电

脱在清洁能源主业未来发展提供有力支撑点。通过本次关联交易，公司规模和综

合实力进一步提升，公司资产结构得到丰富，为公司下步全面发展新能源和清洁

能源业务经营提供了良好的基础。

    特此公告。



                                  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

                                                      2014 年 9 月 10 日




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