甘肃电投能源发展股份有限公司
                       募集资金使用管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为了规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证

券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）以及其他相关

法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《甘肃电投能源发

展股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行股票 （包括首

次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或其他根据有关

法律、法规允许采用的方式所募集的资金。

    第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审

批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。

    第四条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照募集说明书及

对外承诺的募集资金投资计划使用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无

权改变公司募集资金用途。

    第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，

该等子公司或受控制的其他企业应当遵守本办法。

                   第二章 募集资金的存放及使用管理

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由会计师事务所出

具验资报告。之后，由公司董事会按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划，

管理和使用募集资金。

    第七条 公司建立募集资金专项存储制度；公司董事会应当在信誉良好的商

业银行设立募集资金专用账户（以下简称“专户”），集中存放公司各项募集资

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金，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资

金、项目剩余资金等）的安全。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户

数量不得超过募集资金投放项目的个数。

    若公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所

需资金应当在同一专户存储。

    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

    第九条 专项账户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，

并在证券事务部备案。

    第十条 募集资金必须严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投

入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。

    公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集

资金用途的投资。

    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所

备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告

下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；


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    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十一条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公

司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理办法履行资金使用

的审批手续。

    第十二条 募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

    （一）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定；

    （二）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。 不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变

募集资金用途的投资。

    （三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性。

    第十三条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正

当利益。

    第十四条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期

报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度

投资计划以及投资计划变化的原因等。




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       第十五条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计

划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

       第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选

择新的投资项目。

       第十七条   公司可以在募集资金到帐后6个月内以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金，但应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出

具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义

务后方可实施。发行已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

       第十八条   公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

    （五）不使用闲置募集资金进行证券投资；

    （六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资；


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    （七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

    第十九条     公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议

通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东

大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在2个

交易日内公告。

    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募

资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过

超募资金总额的30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审

议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见

并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助并披露。

                      第三章 募集资金投向的变更及管理



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    第二十一条 公司负责募集资金项目的部门应根据募集资金投资项目的具体

实施进度分阶段编制募集资金使用的具体计划。募集资金使用时，必须严格按照

公司财务管理制度履行资金使用审批手续。项目实施部门根据项目进度提出资金

使用申请，经财务部门核对募集资金使用计划后，由董事长及财务负责人签字后

予以付款。

    第二十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施。确因不可预见

的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，

并详细说明原因。

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司

董事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实

施变更投资项目。

    董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十五条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，

应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明

改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应在提交董事会审议

后2个交易日内及时公告，披露以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；


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    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集

资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应

当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况。

    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，

并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的

影响以及保荐机构出具的意见。




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       第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构

发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包

括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义

务。

       第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                          第四章 募集资金使用的监管

       第三十三条 公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施

进度等情况。

       第三十四条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季

度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

的措施。
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    第三十五条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置

募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

    鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内

容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结

论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计

师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐

机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况

进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上

述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交

易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第三十六条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并

承担必要的审计费用。

    第三十七条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师

事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第三十八条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，

包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

    第三十九条    公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市

规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，

独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

    第四十条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计




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师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担

必要的费用。

    第四十一条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产

的相关承诺事项的履行情况。

    若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中

披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预

测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润

实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利

预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大

会公开解释、道歉并公告。

    第四十二条   公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉

有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

                              第五章 附则

    第四十三条 本办法自公司董事会批准之日起执行，本办法的修改亦同。

    第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。




                                            甘肃电投能源发展股份有限公司

                                                            2014年9月9日




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