甘肃电投能源发展股份有限公司
                         独立董事相关独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《公司章程》等相关规定，作为甘肃电投能源发展股份有限公司的

独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第

十次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、本次拟发行股票数量不超过 36,152.5705 万股。本次非公开发行的发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资

者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象，所有发

行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公

告日，即 2014 年 9 月 10 日。

    本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.03

元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

    最终发行价格将在发行底价 6.03 元/股的基础上，由董事会和主承销商根据

《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在

不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后将用

于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权、投资建设瓜州安北第六

风电场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公司补充流

动资金。

    本次非公开发行的相关议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董

事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。本次非公开发行股票相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性相关规定，方案合理、

切实可行，符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长远发展计划。

    二、公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技

术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权。本

次拟收购资产甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权预估值为 6.8 亿元，

最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具并经国资主管部门备案

的评估结果为依据确定。上述关联交易事前已经得到我们的认可，并且董事会在

审议相关议案时，关联董事已回避表决，交易程序安排符合法律、法规、规范性

文件的规定。

    上述交易价格的定价方式公平、公允，不会损害社会公众股东权益。

    三、公司制定的股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，

有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在

损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

    四、公司本次对公司章程中涉及利润分配的相关条款进行了修订，符合中国

证监会、深圳证券交易所的相关规定。经修改后的公司章程增强了公司利润分配

的透明度，有助于进一步完善公司法人治理结构和提升公司规范运作水平，有利

于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的资产收益权利，符合公司和全

体股东的利益。

    综上，独立董事认为：公司本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，募

集资金使用符合公司长远发展计划；本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，

其交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，

公开透明，交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关

联交易决策规则》的规定；该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。公司制定的股东回报规划及对公司章程的修订符合相关规定，有

利于进一步维护公司及其股东特别是中小股东利益。

    独立董事一致同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司

非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行

性分析的议案》、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效

条件<资产收购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议

案》等议案，并同意提交公司股东大会审议批准。



                             独立董事：毛鹏茜、赵近元、万红波

                                            2014 年 9 月 10 日