甘肃电投：第五届董事会第十次会议决议公告2014-09-10
证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-24
甘肃电投能源发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会
议通知于 2014 年 9 月 3 日以书面或邮件的方式发出，会议于 2014 年 9 月 9 日
在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。应到董事 6
名，实到董事 6 名。会议由董事长李宁平先生主持，公司部分监事、高级管理人
员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会
议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及
相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的
方案。
1
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等
不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以
多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即 2014 年 9 月 10 日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 6.03
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将在发行底价 6.03 元/股的基础上，由董事会和主承销商根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在
不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 36,152.5705 万股。具体发行数量届时将根据相
关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本
次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后将用
于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权、投资建设瓜州安北第六
风电场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目及上市公司补
充流动资金。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
3
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立
意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了以上议案的表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】
303 号）编制了本次非公开发行股票预案。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订
附生效条件<资产收购协议>的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术
发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权。公司
董事会同意签署附生效条件的《资产收购协议》。
4
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术
发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权。双方
经已签署了附生效条件的《资产收购协议》，属于关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司聘请本次非公开发行 A 股股票相关中介机构的
议案》
经考察和论证，公司非公开发行 A 股股票聘请如下中介机构：西南证券股
份有限公司为本次非公开发行 A 股股票的保荐机构和主承销商；北京市海润律
师事务所为本次非公开发行 A 股股票的法律顾问；中联资产评估集团有限公司
为本次非公开发行 A 股股票的资产评估机构；瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次非公开发行 A 股股票的审计机构。上述中介机构均具有为本次非公
开发行 A 股股票提供服务的相关资格。
提请董事会授权经营班子与上述机构协商服务费用并签署相关协议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、
调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发
5
行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、
募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
6
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关政
策，公司对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了一致同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《<公司章程>修正案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了一致同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2014 年 9 月 10 日
7
