甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
2014 年 9 月
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 21.80 亿元，扣除发行费用后将用
于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）100%股权、
瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、高台县 50MWp 光伏发电项目
及补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
68,000.00
1 收购酒汇风电 100%股权 68,000.00
（暂定）
2 瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目 162,323.21 53,000.00
3 高台县 50MWp 光伏发电项目 49,100.00 32,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 339,423.21 213,000.00
截至本次非公开发行预案签署日，拟用本次募集资金购买的标的资产的审计
和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项
目的募集资金拟投入金额进行审议。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、收购酒汇风电 100%股权项目
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购 甘肃汇能新能源技术发展有限责任
公司（以下简称“汇能新能源”）持有的酒汇风电 100%股权。酒汇风电 100%股
权预估值为 6.8 亿元；由于与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，收购
价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案
的资产评估报告确认的评估值为依据确定。酒汇风电的具体情况如下：
（一）酒汇风电基本情况
1、基本情况
1
公司名称：甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城北 18 公里处
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册资本：40,000 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002107
营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、建设并经营风力项目、
风力发电机组的调试和检修；备品备件销售；有关技术咨询和培训（凭许可证有
效期经营）
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电的公司章程中没有对本次非公开
发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款。
2、公司历史沿革
（1）2009 年公司设立
2009 年 7 月 5 日，汇能新能源签署公司章程，设立酒汇风电。设立时汇能
新能源对酒汇风电出资 3,000 万元，为酒汇风电的唯一股东。酒泉安信会计师事
务所出具了《验资报告》（酒安会（2009）109 号），对本次设立进行了审验，
确认酒汇风电已经收到汇能新能源缴纳的注册资本 3,000 万元，以货币出资。
（2）2012 年增资
2012 年 3 月 2 日，酒汇风电的唯一股东汇能新能源签署股东会决议，决定
将公司注册资本由 3,000 万元增加至 40,000 万元。兰州方正立信会计师事务所出
具了《验资报告》（兰方会验字【2012】012 号），对本次增资进行了审验，确
认酒汇风电已经收到汇能新能源缴纳的新增注册资本 37,000 万元，以货币出资。
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电股东出资金额及出资比例如下：
2
股东名称 出资额（万元） 持股比例
汇能新能源 40,000 100.00%
合计 40,000 100.00%
（3）酒汇风电的控股股东和实际控制人
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电的控股股东为汇能新能源，实际
控制人为甘肃省国资委。本次收购前后，酒汇风电的控制结构如下：
本次收购前 本次收购完成后
甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产监督管理委员会
100% 100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司
100% 100%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司
56.05%
100% 84.11%
甘肃电投
汇能新能源 甘肃电投
100%
100%
酒汇风电
酒汇风电
汇能新能源是电投集团的全资子公司，与甘肃电投同属电投集团控制。汇能
新能源的基本情况如下：
公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市城关区武都路 329 号（金惠大厦 18 楼）
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2000 年 8 月 3 日
注册资本：24,388.1876 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620102000003684
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站
的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总
3
承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专
业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、
五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上
各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部
门审批的事项，待批准后方可经营）
（二）酒汇风电控（参）股子公司基本情况
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电共有 3 家全资子公司，分别为甘
肃电投鼎新风电有限责任公司、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司、甘肃高
台汇能新能源开发有限责任公司。同时，酒汇风电还有 1 家控股子公司甘肃鑫汇
风电开发有限责任公司及 1 家参股公司国投酒泉第一风电有限公司。
甘肃电投鼎新风电有限责任公司
100%
甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
甘肃
酒泉
汇能 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
风电 100%
开发
有限 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
责任 100%
公司
甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
90%
国投酒泉第一风电有限公司
35%
1、甘肃电投鼎新风电有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
住 所：瓜州干河口第五风电场
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 31 日
4
注册资本：30,300 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620000100003029
营业范围：风力发电项目的开发、投资、建设及经营管理；风力资源开发及
技术咨询
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鼎
新风电 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本次非公开发行预案签署日，鼎新风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 30,300 100.00%
合计 30,300 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 263,066.52 175,788.07
负债总额 230,806.91 144,251.67
所有者权益 32,259.60 31,536.40
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 10,349.06 16,348.05
营业利润 964.26 1,806.95
净利润 943.40 1,800.06
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
鼎新风电主要是负责经营瓜州干河口第五风电场。瓜州干河口第五风电场位
于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装
机容量为200MW，设计利用小时为2,158.00小时/年，设计上网电量为43,377.60
万千瓦时/年，于2011年投入运营。目前瓜州干河口第五风电场运营情况良好。
5
（5）分公司情况
鼎新风电成立了安北分公司，基本情况如下：
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
企业类型：内资分公司
住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第六风电场 A 区
成立日期：2013 年 08 月 12 日
负 责 人：桂俊祥
营业执照：620922000002713
营业范围：风力发电项目的开发，投资，建设及经营管理；风力资源开发及
技术咨询
鼎新风电安北分公司主要是负责瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电
项目建设和未来经营。甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目位于酒
泉地区瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地二期工程项目，设计装
机容量200MW，设计利用小时为2,310.00小时/年，设计上网电量为46,318.30万
千瓦时/年。目前该项目正处于建设阶段，预计将于2014年末至2015年初并网运
营。
2、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城西北 44 公里处
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 9 月 8 日
注册资本：44,000 万元
法人代表：桂俊祥
6
营业执照：620922000002131
营业范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品
备件的销售；有关技术咨询和培训 （所有前置凭许可证有效期经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鑫
汇风电 90%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本次非公开发行预案签署日，鑫汇风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 39,600 90.00%
天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 4,400 10.00%
合计 44,000 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 209,846.39 157,312.10
负债总额 164,949.90 113,146.31
所有者权益 44,896.49 44,165.80
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 10,448.30 14,404.21
营业利润 984.93 1,477.11
净利润 963.82 1,477.11
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
鑫汇风电主要是负责经营瓜州干河口第六风电场的运营。瓜州干河口第六风
电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项
目，总装机容量为200MW，设计利用小时为2,385.00小时/年，设计上网电量为
47,948.50万千瓦时/年，于2011年至2012年投入运营。目前瓜州干河口第六风电
场运营情况良好。
3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
7
（1）基本情况
公司名称：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
住 所：张掖市高台县高崖子滩
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册资本：500 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620724000001021
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、
运营，风电及水电开发及运营（涉及行政审批或行政许可的项目凭取得的有效文
件证件从事经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的高
台汇能 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本次非公开发行预案签署日，高台汇能股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 500 100.00%
合计 500 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 501.76 513.86
负债总额 1.76 13.86
所有者权益 500.00 500.00
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
8
净利润 - -
注：上述数据未经审计；高台汇能主要项目尚未投入运营，因此最近一年一期没有
实现营业收入。
（4）主营业务情况
高台汇能主要是负责高台县9MWp、50MWp光伏发电项目建设和未来经营。
高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，设计装机容量分别为9MWp、
50MWp，其中：9MWp项目设计安装9个1MWp级阵列单元，设计多年平均发电
量为1,565万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,733小时/年；50MWp项目设计
安装50个1MWp阵列单元，设计多年平均发电量为7,825万千瓦时，平均等效满负
荷小时数为1,561小时/年。目前该项目正处于建设前期的准备阶段，预计将于2015
年至2016年并网运营。
4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
住 所：酒泉市玉门市东镇
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册资本：6,300 万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620981000001930
营业范围：新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统
集成、运营；风电开发、水电开发及运营（需审批的凭批准文件经营）
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的玉
门汇能 100%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
9
截至本次非公开发行预案签署日，玉门汇能股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 6,300 100.00%
合计 6,300 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 36,540.65 29,126.16
负债总额 30,090.76 25,499.63
所有者权益 6,449.89 3,626.53
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 2,394.05 1,426.88
营业利润 566.78 274.32
净利润 566.78 274.32
注：上述数据未经审计。
（4）主营业务情况
玉门汇能主要是负责经营玉门市东镇一、二、三期光伏电站。玉门市东镇光
伏电站项目位于玉门东镇地区，三期项目总装机容量为27MWp，设计多年平均
发电量为4,416万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,578小时/年至1,733小时
/年，于2013年投入运营。目前玉门市东镇光伏电站运营情况良好。
5、国投酒泉第一风电有限公司
（1）基本情况
公司名称：国投酒泉第一风电有限公司
住 所：酒泉市瓜州县火车站北五公里
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 7 月 21 日
注册资本：15,000 万元
法人代表：赵风波
10
营业执照：620922000001487
营业范围：开发、建设经营风力项目；电力销售；风力发电机组的调试和检
修（所有前置凭有关许可证经营）；有关技术咨询和培训
（2）股权结构
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的国
投风电 35%股权划转至酒汇风电。上述变更目前尚未完成工商登记等手续办理。
截至本次非公开发行预案签署日，国投风电股东出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
酒汇风电 5,250 35.00%
国投电力控股股份有限公司 9,750 65.00%
合计 15,000 100.00%
（3）主营业务情况
国投风电主要是负责经营瓜州北大桥东风电场一、二期项目。瓜州北大桥东
风电场位于甘肃省瓜州县城东北，项目总装机容量为99MW，于2010年至2011年
投入运营。目前瓜州北大桥东风电场运营情况良好。
（三）主营业务运营情况
1、主要业务概述
2014 年 8 月，汇能新能源与酒汇风电签署了协议，汇能新能源将其持有的
鼎新风电、玉门汇能、高台汇能 100%股权及鑫汇风电 90%股权、国投风电 35%
股权全部调整至酒汇风电持有。经上述调整后，酒汇风电将作为电投集团体系内
主要的新能源业务运营主体，集中承担电投集团在风电、光伏业务领域的项目运
营管理和后续开发、建设职能。
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司运营的
项目包括瓜州北大桥第四风电场、瓜州干河口第五风电场、瓜州干河口第六风电
场等风电场站项目及玉门市东镇一、二、三期光伏电站，合计装机容量达到风电
600MW、光伏 27MWp。同时，酒汇风电下属瓜州安北第六风电场 A 区 200MW
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风力发电项目正在建设过程中，高台县 9MWp、50MWp 光伏发电项目正处于项
目建设前的准备阶段。
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电下属风电、光伏发电项目的具体
运营情况如下：
设计利用小 设计上网电量 2013 年实际售电
公司 项目 装机容量
时（H） （万千瓦时） 量（万千瓦时）
酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 200MW 2,436.00 48,963.60 39,744.50
瓜州干河口第五风电场 200MW 2,158.00 43,377.60 35,917.53
鼎新风电
瓜州安北第六风电场 200MW 2,310.00 46,318.30 尚在建设
鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 200MW 2,385.00 47,948.50 32,372.11
玉门市东镇一期光伏电站 9MWp 1,733.00 1,565.00
玉门汇能 玉门市东镇二期光伏电站 9MWp 1,578.00 1,425.50 1,669.45
玉门市东镇三期光伏电站 9MWp 1,578.00 1,425.50
高台县 9MWp 光伏发电项目 9MWp 1,733.00 1,565.00 尚未建设
高台汇能
高台县 50MWp 光伏发电项目 50MWp 1,561.00 7,825.00 尚未建设
注：玉门汇能光伏电站项目于 2013 年 7 月整体投入运营发电，所以 2013 年实际售电量较小。
2、主要项目及电力业务许可证情况
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司正在运
营的主要项目及电力业务许可证如下：
公司 项目 电力业务许可证
酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 1031111-00014
瓜州干河口第五风电场 1031111-00003
鼎新风电
瓜州安北第六风电场 尚在建设
鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 1031111-00024
玉门市东镇一期光伏电站
玉门汇能 玉门市东镇二期光伏电站 1031114-00008
玉门市东镇三期光伏电站
高台县 9MWp 光伏发电项目 尚未建设
高台汇能
高台县 50MWp 光伏发电项目 尚未建设
（四）主要资产情况
1、无形资产情况
酒汇风电主要无形资产为下属风电及光伏场站土地。根据未经审计的合并财
务报表数据，截至 2014 年 8 月 31 日，酒汇风电主要无形资产账面价值为 3,212.31
12
万元。截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电已经办理使用权证的土地使用
权具体情况如下所示；
序号 使用权人 证书编号 土地性质 面积（m2）
1 瓜国用（2013）第 0143 号 出让 289,871.00
酒汇风电
2 瓜国用（2013）第 0144 号 出让 9,933.40
3 玉国用（2014）第 K-011 号 出让 245,464.33
玉门汇能
4 玉国用（2014）第 K-012 号 出让 50,6887.75
5 鼎新风电 瓜国用（2011）第 0919 号 出让 299,185.00
6 瓜国用（2014）第 0263 号 出让 295,369.00
鑫汇风电
7 瓜国用（2014）第 0264 号 出让 9,995.00
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电及其子公司尚有部分土地待取得
使用权证，具体如下：
序号 使用权人 内容 面积（m2）
1 酒汇风电 工业办公楼用地 18,760.71
2 瓜州干河口第五风电场升压站用地 9,995.00
鼎新风电
3 安北第六风电场监控中心用地 3,826.33
注：上述用地实际面积以最终办理的土地权证面积为准。
上述用地中，酒汇风电已经就工业办公楼用地与瓜州县国土局签署《国有建
设用地使用权出让合同》，鼎新风电已经就瓜州干河口第五风电场升压站用地、
安北第六风电场监控中心用地分别与瓜州县国土局签署《国有建设用地使用权出
让合同》；土地权证正在办理过程中。
2、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电及其子公司主要资产抵押、质押
情况主要如下：
序号 内容 所有权人 事项 授信到期时间
为国家开发银行 16 亿元授
1 瓜州北大桥第四风电场收费权 2028-9-14
信提供担保
为工商银行 4.5 亿元授信提
2 瓜州北大桥第四风电场收费权 酒汇风电 2027-11-26
供担保
为国家开发银行 16 亿元授
3 瓜州北大桥第四风电场固定资产 2028-9-14
信提供担保
为工商银行 7.7 亿元授信提
4 瓜州干河口第五风电场固定资产 鼎新风电 2025-1-21
供担保
13
瓜州安北第六风电场建成后固 为中国银行 10 亿元授信提
5 2028-9-12
定资产 供担保
瓜州安北第六风电场建成后 收 为工商银行 1.9 亿元授信提
6 2021-4-1
费权 供担保
瓜州干河口第六风电场固定资 为国家开发银行 14.5 亿元
7 鑫汇风电 2027-10-25
产及收费权 授信提供担保
截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电及其子公司不存在为除酒汇风电
或其子公司以外公司提供担保情况，不存在资金或资产被汇能新能源及其关联方
占用的情况。
（五）主要财务数据
截至 2014 年 8 月 31 日，酒汇风电最近一年一期合并报表的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
资产负债表 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 630,867.12 493,872.93
负债总额 586,807.65 453,381.50
所有者权益 44,059.47 40,491.43
归属于母公司所有者权益 39,569.82 36,074.85
损益表 2014 年 1-8 月 2013 年度
营业收入 36,452.25 49,863.74
营业利润 4,506.75 3,867.51
净利润 4,464.78 3,860.62
归属母公司所有者净利润 4,368.40 3,712.91
注：上述数据未经审计。
（六）标的资产的预估情况
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思
路。
本次预估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行预估，主要原因系
14
由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对
稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的
反映标的资产未来盈利能力和综合价值。根据预估结果，在持续经营的假设前提
条件下，酒汇风电 100%股权的预估值为 6.8 亿，较账面净资产预估增值率为
71.85%。截至本次非公开发行预案签署日，酒汇风电正在进行审计、评估工作，
最终评估值和交易价格尚未最终确定。本次预估的具体情况如下：
1、预估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变
化较大，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
益。
（6）估值对象目前执行的电价水平、发电能力在未来没有重大波动。
（7）本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、预估方法
根据本次标的资产的主要资产构成和主营业务特点，本次预估采用收益法的
两阶段永续模型，具体预估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势分别估算第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点的预期收益对应
净现金流量，得出该阶段经营性资产的价值；
15
（2）按照基准日的政策和宏观环境，参照第一阶段的经营情况，按照合理
的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该净现值
年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折现至
基准日时点，得出永续期经营性资产的价值；
（3）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜
的估值方法单独估算其价值；
（4）对纳入报表范围，但在预期收益对应净现金流量估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产
以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出估值对象的股东全部权益价值。
3、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
其中：
E：估值对象的所有者权益价值；
B：估值对象的企业价值；
B P I C （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
P P1 P2 （3）
P1：估值对象一阶段的经营性资产价值；
16
n
R
P1 i (1 ir )i
1
（4）
P2：估值对象永续期的经营性资产价值；
21
R
m i (1 ir )i 1
P2
0
j
1
(1 r ') j
×
(1 r )n
（5）
式中：
Ri：估值对象未来在本周期内第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
r’：21年为一个周期的折现率；
n：估值对象第一阶段未来的经营期；
m：估值对象的未来经营期；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （6）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：估值对象付息债务价值；
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本 （7）
17
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we （8）
式中：
Wd：可比公司的付息债务比率；
D
wd
(E D) （9）
We：可比公司的权益资本比率；
E
we
(E D) （10）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re rf e (rm rf )
（11）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （12）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （13）
18
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （14）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、相关参数选取
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3. 94%。
市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间
的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
预期市场风险系数β e：参考可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债
务与权益资本比值、企业所得税率，并结合估值对象的所得税税率，计算估值对
象权益资本的预期市场风险系数β e。
考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数ε =0.01。
5、标的资产预估增值的主要原因
标的资产预估增值原因主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012 年 5 月，国
务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七
大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术
成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再
19
生能源技术产业化。2013 年 1 月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，
要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大
力发展可再生能源。2014 年 1 月，国家能源局下发《2014 年能源工作指导意见》，
指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范
围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发
电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。近年来我国风电行业、光伏行业
的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind 资讯统
计数据，2013 年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入 739.90 亿元，实
现利润总额 147.52 亿元，分别较 2012 年同期增长 21.82%及 38.50%，实现整体
较快增长的趋势。
（2）标的资产的主要竞争优势
① 资源优势
电投集团是甘肃地区较早开展风力、太阳能等新能源资源数据分析和布局的
企业之一。依托电投集团的资源优势和综合协调管理能力，标的资产主要场站自
然资源属性在甘肃地区乃至国内处于较好水平。其中，标的资产主要风电场地处
酒泉风电基地，是国家批准建设的首个千万千瓦级风电基地，根据全省气象站资
料统计，甘肃地区有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊
西北部酒泉地区，10m 高度年平均风功率密度在 150W/m2 以上，有效风速时数
在 6000h 以上。标的资产凭借着其较好的资源优势，保证了其风电场站较好的盈
利能力。
② 规模优势
目前，标的资产已经运营的风电厂站的容量合计达到 600MW，光伏装机容
量合计达到 27MWp，属于国内规模较大的新能源发电企业之一，在甘肃地区名
列前茅。同时，标的资产还有多个风电、光伏项目正在建设过程或处于前期准备
工作阶段。随着公司后续项目的陆续投产，预计公司业务规模还将进一步扩大。
较大的业务规模提升了标的资产在甘肃地区的行业影响力，降低了公司的融资成
本和单位建设、运营成本。
20
③ 行业经验优势
标的资产长期专注于新能源和清洁能源项目的开发建设及运营工作，已经建
立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的项目建设和场站运营经验，与
电力调度系统的沟通能力良好。因此，公司能够充分发挥资源优势，通过在场地
选取、项目设计、现场管控等方面的精细管理，对项目建设到并网运营、电量输
送的全过程实施有效协调和控制，从而提高公司运营效率和运营能力。
（七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产将聘请具有证券从业资格的审计
机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资
产定价合理性作进一步的讨论和分析。
（八）附生效条件《资产转让协议》内容摘要
1、合同主体和签订时间
2014 年 9 月 9 日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附
生效条件的《资产收购协议》。
本次交易的资产受让方为甘肃电投。
本次交易的资产出让方为汇能新能源。
2、交易价格及定价依据
本次酒汇风电 100%股权预估值为 6.8 亿元；收购价格最终以具有证券业务
资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评
估值为依据确定。
3、支付方式
本次交易价款将全部以现金形式支付。具体支付时间及方式，由双方另行确
定。
4、资产交付及过户时间安排
本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起 30 个工作日内办理股
21
权过户。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件
全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规
章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内
部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；
（2）与资产收购相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核
准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；
（3）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委正式批准；
（4）本次非公开发行股份方案获得中国证监会的核准；
（5）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次
非公开发行开立的募集资金专户；
（6）其他必要的批准（如需）。
6、违约责任
本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失
包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、
券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目
（一）项目介绍
项目名称：瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目
项目总投资：16.23 亿元
22
建设内容：200MW 风电场站
项目经营主体：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
项目建设时间：2013 年-2015 年
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目场址位于酒泉地区瓜州
县城东北约 85km、玉门镇西北约 65km 处的戈壁荒滩，场址区海拔高度在
1555m～1640m 之间，地势开阔，地形平坦。风电场场址南部边缘紧邻兰新铁路，
北部边缘紧邻马鬃山第二风电场，西部边缘紧邻安北第六风电场 C 区。根据瓜
州气象站和风场内测风塔资料分析，该风电场主风向和主风能方向为东风，盛行
风向稳定。风速冬春季大，夏秋季小，无效风速少，无破坏性风速，风速年内变
化小，全年均可发电。
甘肃电网处于西北电网的中心位置，是西北电网的主要组成部分，目前最高
电压等级为 750kV，主网电压等级为 330kV。随着酒泉风电基地后期风电装机规
模的不断增大，酒泉地区拟通过建设高科技、高附加值的高载能工业项目，提高
酒泉风电就地消纳的能力，同时积极考虑在陕甘青宁区外电网内消纳。根据国家
电网公司总体规划，甘肃酒泉风电送电方向为湖南。酒泉风电基地整体建成后，
新增外送电量部分最终将由酒泉—湖南±800kV 特高压直流输电工程等配套外
送工程建设得以有效解决。目前，相关输电工程正在开展前期工作，预计将于
2018 年之前投入使用。
本期工程设计安装 67 台 1500kW、50 台 2000kW 风力发电机组，总装机容
量约 200MW，设计满负荷运行年上网电量为 46,318.3 万千瓦时，年利用小时数
为 2,310h。本次项目实施后，上市公司风力发电装机容量将提高至 800MW，发
电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署日，瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发
电项目已经取得的项目文件如下：
序号 事项 编号 内容
23
国家能源局《关于酒泉千万千瓦级风电基
1 前期批复 国能新能【2011】225 号
地二期 300 万千瓦风电场工程安排的复函》
国家发改委《关于酒泉千万千瓦级风电基
2 项目立项 发改能源【2012】3071 号
地二期第一批项目核准的批复》
甘肃省环保厅《关于甘肃瓜州安北第六风
3 环评批复 甘环评表发【2011】105 号 电场 A 区 200MW 工程环境影响报告表的
批复》
甘肃省发改委《关于大唐武威新能源有限
4 电价批复 甘发改商价【2014】942 号 公司民勤红沙岗陈家前井南井等风场上网
电价的通知》
甘肃省国土资源厅《关于酒泉风电基地二
5 土地审批 甘国土资规发【2012】157 号 期项目瓜州安北第六风电场 A 区 200 兆瓦
工程用地预审的意见》
（四）项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条
件，瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风电项目拟安装 117 台风电机组，总装机
容量约为 200MW，工程建设期为 2 年，升压站为 A、B 两期工程共用。本期工
程总投资为 162,323.21 万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前已开工，计划使用募集资金 5.3 亿元，其余资金将采用自有资金、
银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格
【2009】1906 号），本项目属于 II 类风资源区，按风电上网标杆电价 0.54 元/
千瓦时（含税）、年实际有效发电小时数 1,938 小时测算，项目运行期 20 年内
的年平均发电量为 38,900 万千瓦时，投资回收期为 12.45 年，资本金财务内部收
益率 10.02%。项目盈利能力较好。
三、高台县 50MWp 光伏发电项目
（一）项目介绍
项目名称：高台县 50MWp 光伏发电项目
24
项目总投资：4.91 亿元
建设内容：50MWp 光伏发电站
项目经营主体：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
项目建设时间：2015 年
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃张掖高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，目距高台县 21km，
海拔高度 1500-1570m，距高台县在建 330kV 变电站距离在 10 公里以内。项目场
址地处河西走廊中部、北大河的山前扇形地带上，以戈壁滩为主，位于 G312 线
附近，交通便利，场地开阔、平坦，扩容空间大。根据酒泉气象站提供的多年太
阳辐射资料，该地区太阳辐射丰富，主要集中在 5,800MJ/m2～6,400MJ/m2 之间，
每年的 5 月～8 月日照时数长，11 月～翌年 2 月日照时数短，从全国太阳辐射资
源分布情况来看属于资源较丰富区。工程区多年平均太阳总辐射量 6,129.96MJ/
m2，多年平均年日照时数为 3,110.5H。
高台县太阳能光伏电站项目选择在甘肃张掖高台县建设，能有效利用当地丰
富的太阳能资源和荒漠化土地资源，有利于加快地区能源电力结构调整，为张掖、
高台地区提供清洁电力，满足周边地区电力需求。同时，本项目未来发电还将根
据甘肃地区及国家电网的电力总体调配规划，通过陕甘青宁区电网内消纳及外送
销售。
根据工程设计规划， 50MWp 光伏发电项目工程拟采用分块发电、集中并网
方案，项目设计安装 50 个 1MWp 级阵列单元，设计多年平均发电量为 7,825 万
千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为 1,561 小时。本次项目实施后，上市公司
光伏发电装机容量将提高至 77MWp，发电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本次非公开发行预案签署日，高台县光伏发电项目已经取得的项目文件
如下：
序号 事项 编号 内容
1 前期批复 甘发改能源函【2012】44 号 甘肃省发改委《关于甘肃省国有资产投
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资集团有限公司开展高台县高崖子滩
50 兆瓦并网光伏发电项目前期工作的
复函》
甘肃省发改委《关于甘肃省电力投资集
2 项目立项 甘发改能源【2012】2206 号 团公司高台县高崖子滩 50 兆瓦并网光
伏发电项目核准的批复》
甘肃省环保厅《关于甘肃汇能新能源技
术发展有限责任公司甘肃汇能高台高
3 环评批复 甘环评表发【2012】109 号
崖子滩 50MWp 并网光伏发电项目环境
影响报告表的批复》
甘肃省国土资源厅《关于高台县高崖子
4 土地审批 甘国土资规发【2012】197 号 滩 50 兆瓦并网光伏发电项目建设用地
预审的意见》
（四）项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施
工安装条件，甘肃张掖高台县 50MWp 并网光伏发电项目设计安装 50 个
1002.8kWp 光伏发电分系统，工程建设期为 1 年。本期工程总投资为 49,100 万
元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前尚未开工，计划使用募集资金 3.2 亿元，其余资金将采用自有资
金、银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通
知》（发改价格【2013】1638 号），本项目按标杆上网电价 0.90 元/千瓦时（含
税），年实际有效发电小时数 1,408 小时测算，项目运行期 25 年内的年平均发
电量为 7,043 万千瓦时，投资回收期为 11.62 年，资本金财务内部收益率 9.62%。
项目盈利能力较好。
四、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 60,000 万元用于补充流动资金，有助于降低公司财
务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股
26
东权益。
（二）补充流动资金必要性
1、增强公司资金实力，满足后续发展需求
甘肃电投所处的发电行业属于典型的资金密集型企业，项目初始投资金额巨
大；充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。自顺利完成借壳上市
以来，公司继续依托电投集团的资源优势，立足甘肃地区丰富的电力能源基础，
积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度。随着业务规模的不断增长，公
司对资金的需求也日益扩大。2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年，公司合
并报表营运资金分别为-6.24 亿元、-10.50 亿元和-7.87 亿元，公司的流动资金存
在较大缺口。
在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司通过本次非公
开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规
模，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展和抢占资源优势的需要，为公
司长远发展奠定基础。
2、控制公司资产负债率，降低财务风险
基于发电行业特性，甘肃电投在经营活动中充分利用了财务杠杆，尽可能满
足公司项目建设和运营过程中的实际资金需求。2012 年末、2013 年末及 2014
年上半年末，公司资产负债率分别为 74.17%、72.26%和 73.57%，与同行业相比
处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金后，有助于控制
上市公司资产负债率增长，有利于公司优化财务结构、控制财务风险，更好的应
对有息负债压力，维护公司运营的稳健性。
3、减少财务费用，提升盈利能力
2012 年、2013 年及 2014 年上半年，甘肃电投财务费用分别为 4.95 亿元、
4.77 亿元和 2.25 亿元，在建项目发生并资本化的利息分别为 0.85 亿元、0.82 亿
元和 0.51 亿元，持续保持较高水平；过高的财务费用和利息支出加大了公司建
27
设运营成本，影响了公司业绩的进一步提升。通过本次补充流动资金，有利于上
市公司调整有息负债规模，优化资产负债结构，从而减少建设期利息和后续财务
费用支出，提升公司盈利能力。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2014 年 9 月 9 日
28
