证券代码：000791          证券简称：甘肃电投         公告编号：2014-28


                      甘肃电投能源发展股份有限公司
                   第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一

次会议通知以书面送达或电子邮件等方式于 2014 年 9 月 20 日向各董事发出，会

议于 2014 年 9 月 26 日以现场方式在甘肃省兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集

团大厦 24 楼会议室召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，会议由董事长李

宁平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开

符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会

颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定

逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债

券资格。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》

    1、发行规模

    本次发行的公司债券面值总额规模不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），具体

发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需要情况和发行时市场情况，在

上述范围内确定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    2、向公司股东配售的安排

    本次发行的公司债券可向原股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情

况及发行具体情况，确定本次公司债券是否向原有股东配售及具体配售比例（如

有）。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、债券期限

    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，可

以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大

会授权董事会根据相关规定和发行前市场情况确定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、募集资金用途

    本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款及补充公司流动资金。具体用途提

请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与

保荐机构（主承销商）根据市场询价确定。本次公司债券票面利率采取单利按年

计息，按年付息，不计复利，到期一次还本。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、发行方式

    本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东

大会授权董事会根据公司资金需要情况和发行时市场情况确定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、发行债券的上市

    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交

易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的

上市交易事宜。


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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、决议有效期

    本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行

公司债券相关事宜的议案》

    根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次债券发行工

作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东

大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案和发行条款，包

括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行

时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和

赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期

限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

    2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于

授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文

件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券

受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他

规范性文件进行相关的信息披露；

    3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以

及制定债券持有人会议规则；

    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管

部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；


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   5、在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办

理本次公司债券的发行及上市事宜；

   6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还商业银行贷款和

补充流动资金的比例、金额；

   7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开

展公司债券发行工作；

   8、办理公司债券的还本付息事项；

   9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

   10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

   在前述第 1 至 10 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权

公司经营班子在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生

效。

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司股东大会审议。

       四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按

期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

   公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能

按期偿付债券本息时，至少作出如下决议并采取相应措施：

   1、不向股东分配利润；

   2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

   4、主要责任人不得调离。

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司股东大会审议。

       五、审议并通过了《关于公司聘请本次发行公司债券相关中介机构的议案》

   经考察和论证，公司本次发行公司债券聘请的中介机构如下：

   保荐人、主承销商、债券受托管理人：华龙证券有限责任公司；资信评级机


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构：大公国际资信评估有限公司；法律顾问：甘肃正天合律师事务所。

    上述中介机构均具有为本次发行公司债券提供服务的相关资格。提请董事会

授权经营班子与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议并通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》

    公司拟为控股子公司贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为

人民币 14,000 万元，其中：甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司为人民币

8,000 万元、甘肃电投大容电力有限责任公司为人民币 6,000 万元，期限一年，

具体日期以双方签订的保证合同为准。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议并通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2014 年 10 月 16 日召开 2014 年第一次临时股东大会。审议

第五届董事会第十一会议需要提交公司股东大会审议的议案。

    本次临时股东大会的其他具体事项请见《关于召开 2014 年第一次临时股东

大会的通知》。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

    特此公告。

                                     甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

                                                         2014 年 9 月 27 日




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