甘肃电投：2014年第一次临时股东大会的法律意见2014-10-17
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2014）第 241 号
中国甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
正 天 合 律 师 事 务 所
ZHENG TIAN HE LAW FIRM
甘肃兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ZIP）730030
ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road
Lanzhou Gansu Province
电话 (TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612
电子邮件 (E-MAIL)：gsth@163.com
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的法律意见
正天合书字（2014）第 241 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）受贵公司的委托，指派具有证券业
务服务经验的律师霍吉栋、党琳出席贵公司于 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会进行律师见
证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律法规、规范性文件及《甘肃电
投能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东
大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，就贵公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程
序及表决结果等事宜出具本法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开
1
甘肃正天合律师事务所 法律意见
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于 2014 年 9 月 27 日在《证券时报》登载的《甘肃电投能源发
展股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通
知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股
东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于 2014 年 10 月 16 日召开本次股东大会。贵公
司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召
开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开
时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和
联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2014 年 10 月 16 日下午 14:30 在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集
团大厦 24 楼会议室召开，由公司董事长主持。本次股东大会股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 10 月 16 日上午 9：30～11：
30 和下午 1：00～3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014
年 10 月 15 日 15:00 至 2014 年 10 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2014 年 10 月 9 日下午 15:00
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托代
理人。经本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 8 名，所持股份
607,467,805 股，占公司有表决权股份总数的 84.1184%。其中：现场出席本次股
2
甘肃正天合律师事务所 法律意见
东大会的股东共计 1 名，所持股份 607,379,805 股，占公司有表决权股份总数的
84.1062%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7 名，所持股份
88,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0122%。
2、贵公司董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东
大会。上述人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
（2）向公司股东配售的安排
（3）债券期限
（4）募集资金用途
（5）债券利率及确定方式
（6）发行方式
（7）发行债券的上市
（8）决议有效期
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事宜的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
5、审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3
甘肃正天合律师事务所 法律意见
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式对本次股东大
会通知中列明的事项逐项进行了表决并进行了计票、监票。本次股东大会审议的
五项议案表决结果如下：
同意 反对 弃权
表决
议案序号 议案名称 股 股
股数 比例 比例 比例 结果
数 数
关于公司符合发行公司债券条件
议案 1 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
的议案
议案 2 关于发行公司债券方案的议案 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 1 发行规模 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 2 向公司股东配售的安排 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 3 债券期限 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 4 募集资金用途 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 5 债券利率及确定方式 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 6 发行方式 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 7 发行债券的上市 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
子议案 8 决议有效期 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
关于提请公司股东大会授权董事
议案 3 会全权办理本次发行公司债券相 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
关事宜的议案
关于提请公司股东大会授权董事
会在出现预计不能按期偿付债券
议案 4 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
本息或者未能按期偿付债券本息
时采取偿还保障措施的议案
关于为控股子公司贷款提供担保
议案 5 607,467,305 99.9999% 500 0.0001% 0 0.00% 通过
的议案
4
甘肃正天合律师事务所 法律意见
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员和召集人资格、会议的表决方式、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
5
甘肃正天合律师事务所 法律意见
（以下无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于甘肃电投能源发展股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师:
负责人： 霍吉栋：
赵荣春： 党琳：
二〇一四年十月十六日
6
